Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
резолютивная часть решения оглашена 23 сентября 2008 г.
полный текст решения изготовлен 29 сентября 2008 г.
Арбитражный суд Московской области в составе:
председательствующего судьи К.
судей (заседателей)
протокол судебного заседания вел судья К.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению)
О.
к ОАО "Группа компаний ОРЕТЕКС"
о Признании недействительным размещения акций
при участии в заседании
От истца - О. пасп. 4598 343012 выд. 15.12.98 г.
Ответчик - М. - по дов.
О. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "Группа компаний ОРЕТЕКС" о признании недействительным размещения акций.
Отводов суду и ходатайств не заявлено.
Истец в судебном заседании настаивал на удовлетворении иска, ссылаясь на то, что при размещении акций нарушены его права как акционера, так как результаты собрания, отчет о собрании (решение), итоги голосования должны быть, опубликованы в доступном для всех акционеров издании, но этого сделано не было.
Ответчик иск не признал, пояснил, что в уставе за который проголосовал истец (2008 г.) указано печатное издание (л.д. 121).
Суд, выслушав представителей сторон, исследовав представленные в деле доказательства, установил следующее:
Истец, О. является акционером ОАО "Группа компаний ОРЕТЕКС", владеющим 1648 акциями.
23.12.2005 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Группа компаний ОРЕТЕКС". По результатам голосования было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в количестве 7 311 952 штуки акций номинальной стоимостью 1 рубль по закрытой подписке среди акционеров общества. Круг лиц, среди которых предполагалось разместить дополнительные акции: все акционеры общества на момент государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг. Цена размещения одной акции - 5 руб. 85 коп. Срок размещения акций - 5 месяцев с момента государственной регистрации выпуска акций.
В обоснование своих требований истец ссылается на то, что ответчиком были нарушены требования ч. 4 ст. 62 Федерального закона "Об акционерных обществах", не сообщив истцу результаты голосования ни по почте, ни вручив под роспись, ни опубликовав в доступном для истца печатном издании.
В связи с невыполнением ответчиком ОАО "Группа компаний ОРЕТЕКС" обязательств возложенных на него ФЗ "Об акционерных обществах", которые выразились в не принятии необходимые меры для того, чтобы уведомить истца об условиях и порядке приобретения дополнительных акций, истец просит суд признать недействительным размещение ОАО Группа компаний ОРЕТЕКС" в виде закрытой подписки дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 7 311 952 штуки номинальной стоимостью 1 рубль каждая на основании решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Группа компаний ОРЕТЕКС" от 23.12.2005 г.
Ответчик исковые требования считает необоснованными ссылаясь на то что обеспечил реализацию прав и интересов истца, О. в соответствии с требованиями действующего законодательства.
Как следует из материалов дела внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Группа компаний ОРЕТЕКС" приняло решение (протокол N 2 от 23.12.2005 г.) об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в количестве 7 311 952 штуки акций номинальной стоимостью 1 рубль по закрытой подписке среди акционеров общества.
Круг лиц, среди которых предполагалось разместить дополнительные акции: все акционеры общества на момент государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг.
Цена размещения одной акции 5 руб. 85 коп. Срок размещения акций 5 месяцев с момента государственной регистрации выпуска акций.
Условия размещения акций определялись Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО "Группа компаний ОРЕТЕКС", порядком проведения закрытой подписки на акции ОАО "Группа компаний ОРЕТЕКС". Данный порядок был утвержден на внеочередном общем собрании акционеров протоколом N 2 от 23.12.05 г.
Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО "Группа компаний ОРЕТЕКС" зарегистрировано Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе 06.04.2006 г., (государственный регистрационный номер 1-01-0510-A-001D.
В соответствии с решением о выпуске ценных бумаг и Порядком проведения закрытой подписки на акции ОАО "Группа компаний ОРЕТЕКС" на 23.12.05 г., на дату принятия решения был составлен список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций ОАО "Группы компаний ОРЕТЕКС".
Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещения ценных бумаг, составляется на основании данных реестра акционеров акционерного общества на дату принятия решения о размещении соответствующих ценных бумаг (на 23.12.05 г.). В указанный список были, включены акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении дополнительных акций посредством закрытой подписки.
Истец является акционером ОАО "Группы компаний ОРЕТЕКС", что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг.
О. присутствовал на собрание акционеров ОАО "Группы компаний ОРЕТЕКС" 23.12.2005 г., голосовал за увеличение уставного капитала, что подтверждается бюллетенем для голосования на внеочередном общем собрании акционеров.
Таким образом, истец не приобрел права преимущественного приобретения дополнительных акций и не был включен в Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг по состоянию на 23.12.2005 г. но в соответствии с действовавшими нормами законодательства и документами общества истец проголосовал за увеличение уставного капитала общества, не утратил права на приобретение дополнительных акций общества после окончания этапа размещения акций по преимущественному праву, т.е. на втором этапе подписки на дополнительные акции.
В соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг, Порядком проведения закрытой подписки на акции ОАО "Группа компаний ОРЕТЕКС" и в соответствии с требованиями Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных бумаг, утвержденным Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 16.03.2005 г. N 05%/пз-н сообщение о возможности осуществления преимущественного права приобретения акций общества дополнительного выпуска было опубликовано: на ленте новостей 19.04.2006 г., на сайте общества 19.04.2006 г., в газете "Ежедневные новости Подмосковья" 22.04.2006 г., в газете "Орехово-Зуевская правда" 22.04.2006 г.
В силу ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" срок исковой давности для оспаривания решений и действий ответчика, связанные с дополнительным выпуском ценных бумаг в 2005 и 2006 годах составляет шесть месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
Таким образом, срок исковой давности, установленный указанным правовым актом, для оспаривания решений и действий ответчика, связанных с дополнительным выпуском ценных бумаг истек.
Доводы истца о том, что срок исковой давности, установленный ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" не был пропущен и начинает течь с 26.11.2007 г., со дня получения истцом письма с извещением об одностороннем выкупе акций, необоснованны, поскольку срок исковой давности исчисляется с момента опубликования информации, то есть с 29.12.2005 г.
Учитывая изложенное, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, поскольку они необоснованны и не подтверждены материалами дела.
Руководствуясь ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 110, 123, 156, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд
в иске отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 29.09.2008 ПО ДЕЛУ N А41-9623/08
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 29 сентября 2008 г. по делу N А41-9623/08
резолютивная часть решения оглашена 23 сентября 2008 г.
полный текст решения изготовлен 29 сентября 2008 г.
Арбитражный суд Московской области в составе:
председательствующего судьи К.
судей (заседателей)
протокол судебного заседания вел судья К.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению)
О.
к ОАО "Группа компаний ОРЕТЕКС"
о Признании недействительным размещения акций
при участии в заседании
От истца - О. пасп. 4598 343012 выд. 15.12.98 г.
Ответчик - М. - по дов.
установил:
О. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "Группа компаний ОРЕТЕКС" о признании недействительным размещения акций.
Отводов суду и ходатайств не заявлено.
Истец в судебном заседании настаивал на удовлетворении иска, ссылаясь на то, что при размещении акций нарушены его права как акционера, так как результаты собрания, отчет о собрании (решение), итоги голосования должны быть, опубликованы в доступном для всех акционеров издании, но этого сделано не было.
Ответчик иск не признал, пояснил, что в уставе за который проголосовал истец (2008 г.) указано печатное издание (л.д. 121).
Суд, выслушав представителей сторон, исследовав представленные в деле доказательства, установил следующее:
Истец, О. является акционером ОАО "Группа компаний ОРЕТЕКС", владеющим 1648 акциями.
23.12.2005 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Группа компаний ОРЕТЕКС". По результатам голосования было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в количестве 7 311 952 штуки акций номинальной стоимостью 1 рубль по закрытой подписке среди акционеров общества. Круг лиц, среди которых предполагалось разместить дополнительные акции: все акционеры общества на момент государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг. Цена размещения одной акции - 5 руб. 85 коп. Срок размещения акций - 5 месяцев с момента государственной регистрации выпуска акций.
В обоснование своих требований истец ссылается на то, что ответчиком были нарушены требования ч. 4 ст. 62 Федерального закона "Об акционерных обществах", не сообщив истцу результаты голосования ни по почте, ни вручив под роспись, ни опубликовав в доступном для истца печатном издании.
В связи с невыполнением ответчиком ОАО "Группа компаний ОРЕТЕКС" обязательств возложенных на него ФЗ "Об акционерных обществах", которые выразились в не принятии необходимые меры для того, чтобы уведомить истца об условиях и порядке приобретения дополнительных акций, истец просит суд признать недействительным размещение ОАО Группа компаний ОРЕТЕКС" в виде закрытой подписки дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 7 311 952 штуки номинальной стоимостью 1 рубль каждая на основании решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Группа компаний ОРЕТЕКС" от 23.12.2005 г.
Ответчик исковые требования считает необоснованными ссылаясь на то что обеспечил реализацию прав и интересов истца, О. в соответствии с требованиями действующего законодательства.
Как следует из материалов дела внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Группа компаний ОРЕТЕКС" приняло решение (протокол N 2 от 23.12.2005 г.) об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в количестве 7 311 952 штуки акций номинальной стоимостью 1 рубль по закрытой подписке среди акционеров общества.
Круг лиц, среди которых предполагалось разместить дополнительные акции: все акционеры общества на момент государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг.
Цена размещения одной акции 5 руб. 85 коп. Срок размещения акций 5 месяцев с момента государственной регистрации выпуска акций.
Условия размещения акций определялись Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО "Группа компаний ОРЕТЕКС", порядком проведения закрытой подписки на акции ОАО "Группа компаний ОРЕТЕКС". Данный порядок был утвержден на внеочередном общем собрании акционеров протоколом N 2 от 23.12.05 г.
Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО "Группа компаний ОРЕТЕКС" зарегистрировано Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе 06.04.2006 г., (государственный регистрационный номер 1-01-0510-A-001D.
В соответствии с решением о выпуске ценных бумаг и Порядком проведения закрытой подписки на акции ОАО "Группа компаний ОРЕТЕКС" на 23.12.05 г., на дату принятия решения был составлен список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций ОАО "Группы компаний ОРЕТЕКС".
Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещения ценных бумаг, составляется на основании данных реестра акционеров акционерного общества на дату принятия решения о размещении соответствующих ценных бумаг (на 23.12.05 г.). В указанный список были, включены акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении дополнительных акций посредством закрытой подписки.
Истец является акционером ОАО "Группы компаний ОРЕТЕКС", что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг.
О. присутствовал на собрание акционеров ОАО "Группы компаний ОРЕТЕКС" 23.12.2005 г., голосовал за увеличение уставного капитала, что подтверждается бюллетенем для голосования на внеочередном общем собрании акционеров.
Таким образом, истец не приобрел права преимущественного приобретения дополнительных акций и не был включен в Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг по состоянию на 23.12.2005 г. но в соответствии с действовавшими нормами законодательства и документами общества истец проголосовал за увеличение уставного капитала общества, не утратил права на приобретение дополнительных акций общества после окончания этапа размещения акций по преимущественному праву, т.е. на втором этапе подписки на дополнительные акции.
В соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг, Порядком проведения закрытой подписки на акции ОАО "Группа компаний ОРЕТЕКС" и в соответствии с требованиями Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных бумаг, утвержденным Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 16.03.2005 г. N 05%/пз-н сообщение о возможности осуществления преимущественного права приобретения акций общества дополнительного выпуска было опубликовано: на ленте новостей 19.04.2006 г., на сайте общества 19.04.2006 г., в газете "Ежедневные новости Подмосковья" 22.04.2006 г., в газете "Орехово-Зуевская правда" 22.04.2006 г.
В силу ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" срок исковой давности для оспаривания решений и действий ответчика, связанные с дополнительным выпуском ценных бумаг в 2005 и 2006 годах составляет шесть месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
Таким образом, срок исковой давности, установленный указанным правовым актом, для оспаривания решений и действий ответчика, связанных с дополнительным выпуском ценных бумаг истек.
Доводы истца о том, что срок исковой давности, установленный ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" не был пропущен и начинает течь с 26.11.2007 г., со дня получения истцом письма с извещением об одностороннем выкупе акций, необоснованны, поскольку срок исковой давности исчисляется с момента опубликования информации, то есть с 29.12.2005 г.
Учитывая изложенное, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, поскольку они необоснованны и не подтверждены материалами дела.
Руководствуясь ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 110, 123, 156, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд
решил:
в иске отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)