Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 14 мая 2003 года Дело N А13-9043/02-24
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И., Чертилиной З.А., при участии Пенюгаловой Т.П. (паспорт N 653463) и ее представителя Жирохова И.П. (доверенность от 13.05.03), от ПК "Вологодский молочный комбинат" Степановского С.В. (доверенность от 04.01.03), рассмотрев 13.05.03 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пенюгаловой Татьяны Павловны на решение от 23.12.02 (судья Лемешов В.В.) и постановление апелляционной инстанции от 18.02.03 (судьи Флегонтов В.Д., Ваулина Т.Н., Кургин А.Ф.) Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-9043/02-24,
Пенюгалова Татьяна Павловна, Пенюгалов Павел Сергеевич и Пенюгалов Александр Сергеевич обратились в Вологодский городской суд Вологодской области с иском о взыскании с производственного кооператива "Вологодский молочный комбинат" (далее - Кооператив), являющегося правопреемником закрытого акционерного общества "Вологодский молочный комбинат" (далее - Общество), 81000 руб. (по 27000 руб. в пользу каждого истца), составляющих стоимость погашенных акций Общества, принадлежащих истцам, из расчета 1000 руб. за одну акцию.
Определением Вологодского городского суда Вологодской области от 30.09.02 дело передано для рассмотрения по подведомственности в Арбитражный суд Вологодской области, который определением от 19.11.02 принял исковое заявление к производству.
Определением от 29.11.02 из материалов настоящего дела исковые требования Пенюгалова П.С. и Пенюгалова А.С. выделены в отдельное производство.
В судебном заседании 19.12.02 Пенюгалова Т.П. представила заявление от 18.12.02 об изменении исковых требований, в котором просила взыскать с ответчика 81000 руб., составляющих стоимость 27 акций, расходы по уплате государственной пошлины и оплате юридических услуг, уменьшить размер государственной пошлины до суммы, уплаченной при подаче иска.
В удовлетворении заявленных Пенюгаловой Т.П. ходатайств об увеличении размера исковых требований и уменьшении размера государственной пошлины определением от 19.12.02, вынесенным протокольно, отказано в связи с неуплатой истцом государственной пошлины в установленном размере и непредставлением доказательств отсутствия денежных средств для ее уплаты.
Решением от 23.12.02 исковые требования частично удовлетворены. С ответчика в пользу Пенюгаловой Т.П. взыскано 3213 руб. В остальной части иска отказано. Расходы по уплате государственной пошлины распределены между сторонами в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Постановлением апелляционной инстанции от 18.02.03 решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Пенюгалова Т.П. просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на неправильное применение норм материального права.
В судебном заседании Пенюгалова Т.П. и ее представитель поддержали доводы кассационной жалобы, представитель Кооператива возразил против ее удовлетворения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из материалов дела, в соответствии с соглашением от 28.06.93 на приобретение обыкновенных акций Фонд муниципального имущества города Вологды продал Пенюгаловой Т.П. 81 обыкновенную акцию Общества общей стоимостью 41310 руб. по цене 510 руб. за одну акцию.
По договорам от 13.05.99 Пенюгалова Т.П. подарила Пенюгалову П.С. и Пенюгалову А.С. по 27 акций Общества каждому.
Общество 21.03.02 направило Пенюгаловой Т.П. сообщение о проведении 20.04.02 общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос о реорганизации Общества путем его преобразования в Кооператив. Одновременно Пенюгалова Т.П. уведомлена о том, что в случае принятия собранием акционеров решения о реорганизации Общества акционер, голосовавший против такого решения или не принимавший участия в голосовании по данному вопросу, вправе требовать выкупа Обществом принадлежащих ему акций по цене 119 руб. за одну обыкновенную акцию.
Пенюгалова Т.П. обратилась 19.04.02 в Общество с заявлением о выкупе у нее акций по цене 3000 руб. за штуку, в котором сообщила, что в случае отказа от выкупа акций по названной цене она намерена продать свои акции третьим лицам на аукционе.
Совет директоров Общества решением от 25.04.02 установил официальную дату предложения на продажу акций, принадлежащих Пенюгаловой Т.П., - 16.05.02 и срок, в течение которого может быть реализовано право преимущественного приобретения акций акционерами Общества - 05.07.02, Обществом - 15.07.02.
О принятом решении Пенюгалова Т.П. уведомлена письмом от 29.04.02, в котором ей также предложено внести в кассу Общества до 08.05.02 денежные средства в сумме 4628 руб. для оплаты почтовых расходов, связанных с уведомлением акционеров Общества о возможности осуществления ими права преимущественного приобретения акций.
Пенюгалова Т.П., полагая, что оплата почтовых расходов не является ее обязанностью, обратилась 30.04.02 в Общество с заявлением о несогласии с указанным ответом, сообщив, что отказ совета директоров от рассылки уведомлений акционерам Общества будет расцениваться ею как отказ от реализации права преимущественной покупки акций акционерами и Обществом.
Регистрационной палатой администрации города Вологды 05.06.02 зарегистрирован производственный кооператив "Вологодский молочный комбинат". В этот же день Общество исключено из реестра государственной регистрации администрации города Вологды.
Заявлением от 05.07.02 Пенюгалова Т.П. предложила Кооперативу выкупить принадлежащие ей акции по цене 1000 руб. за штуку.
Письмом от 12.07.02 председатель Кооператива сообщил Пенюгаловой Т.П. об исключении Общества из государственного реестра юридических лиц, закрытии реестра акционеров и погашении всех акций Общества.
Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
В соответствии с пунктами 13.3 - 13.6 устава Общества акционер, желающий продать свои акции третьим лицам, обязан известить об этом в письменной форме совет директоров Общества, который устанавливает официальную дату предложения акций на продажу и срок, в течение которого акционеры и Общество могут реализовать право преимущественного приобретения продаваемых акций, а также направляет акционерам уведомления о возможности осуществления ими этого права не позднее чем за 3 рабочих дня до официально установленной даты предложения акций на продажу.
По мнению Пенюгаловой Т.П., в результате того, что ответчик не исполнил обязанность по уведомлению акционеров Общества о возможности осуществления права преимущественного приобретения акций и акции погашены до истечения установленного срока реализации акционерами указанного права, она была лишена возможности реализовать акции третьим лицам по цене 3000 руб. за одну акцию.
При вынесении решения о частичном удовлетворении исковых требований суд исходил из того, что на общем собрании акционеров Общества, состоявшемся 20.04.02, Пенюгалова Т.П. голосовала против принятого им решения о реорганизации Общества путем преобразования в Кооператив, в связи с чем она в соответствии с частью 1 статьи 75 Закона вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих ей акций.
В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 76 Закона письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
По истечении указанного срока общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.
Таким образом, в соответствии с вышеуказанными положениями Закона Пенюгалова Т.П. была вправе предъявить требование о выкупе Обществом принадлежащих ей акций в срок до 05.06.02 и в случае предъявления такого требования Общество было обязано выкупить у нее акции до 05.07.02.
Согласно пункту 3 статьи 75 Закона выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Выкупная цена, определенная в соответствии с указанными требованиями Закона, составила 119 руб. за одну акцию.
Поскольку акции были погашены Обществом до истечения установленного Законом срока предъявления требования об их выкупе, следует признать, что исковые требования в части взыскания стоимости акций обоснованно удовлетворены судом исходя из цены акций, определенной вышеназванным способом.
Доказательства того, что в результате действий (бездействия) ответчика истцом понесены расходы либо не получены доходы в размере заявленных требований, в материалах дела отсутствуют.
Не представлены истцом и доказательства несения расходов на оплату услуг адвоката.
Учитывая, что при вынесении обжалуемых судебных актов судом не допущено нарушений норм материального и процессуального права, кассационная инстанция полагает, что оснований для их отмены не имеется.
При подаче кассационной жалобы Пенюгаловой Т.П. заявлено ходатайство об отсрочке уплаты и уменьшении размера государственной пошлины, по результатам рассмотрения которого истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с Пенюгаловой Т.П. подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 525,74 руб.
Суд, исходя из имущественного положения истца, полагает возможным уменьшить размер взыскиваемой государственной пошлины до 100 руб.
Руководствуясь статьями 102, 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
решение от 23.12.02 и постановление апелляционной инстанции от 18.02.03 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-9043/02-24 оставить без изменения, а кассационную жалобу Пенюгаловой Татьяны Павловны - без удовлетворения.
Взыскать с Пенюгаловой Т.П. в доход федерального бюджета 100 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 14.05.2003 N А13-9043/02-24
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 мая 2003 года Дело N А13-9043/02-24
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И., Чертилиной З.А., при участии Пенюгаловой Т.П. (паспорт N 653463) и ее представителя Жирохова И.П. (доверенность от 13.05.03), от ПК "Вологодский молочный комбинат" Степановского С.В. (доверенность от 04.01.03), рассмотрев 13.05.03 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пенюгаловой Татьяны Павловны на решение от 23.12.02 (судья Лемешов В.В.) и постановление апелляционной инстанции от 18.02.03 (судьи Флегонтов В.Д., Ваулина Т.Н., Кургин А.Ф.) Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-9043/02-24,
УСТАНОВИЛ:
Пенюгалова Татьяна Павловна, Пенюгалов Павел Сергеевич и Пенюгалов Александр Сергеевич обратились в Вологодский городской суд Вологодской области с иском о взыскании с производственного кооператива "Вологодский молочный комбинат" (далее - Кооператив), являющегося правопреемником закрытого акционерного общества "Вологодский молочный комбинат" (далее - Общество), 81000 руб. (по 27000 руб. в пользу каждого истца), составляющих стоимость погашенных акций Общества, принадлежащих истцам, из расчета 1000 руб. за одну акцию.
Определением Вологодского городского суда Вологодской области от 30.09.02 дело передано для рассмотрения по подведомственности в Арбитражный суд Вологодской области, который определением от 19.11.02 принял исковое заявление к производству.
Определением от 29.11.02 из материалов настоящего дела исковые требования Пенюгалова П.С. и Пенюгалова А.С. выделены в отдельное производство.
В судебном заседании 19.12.02 Пенюгалова Т.П. представила заявление от 18.12.02 об изменении исковых требований, в котором просила взыскать с ответчика 81000 руб., составляющих стоимость 27 акций, расходы по уплате государственной пошлины и оплате юридических услуг, уменьшить размер государственной пошлины до суммы, уплаченной при подаче иска.
В удовлетворении заявленных Пенюгаловой Т.П. ходатайств об увеличении размера исковых требований и уменьшении размера государственной пошлины определением от 19.12.02, вынесенным протокольно, отказано в связи с неуплатой истцом государственной пошлины в установленном размере и непредставлением доказательств отсутствия денежных средств для ее уплаты.
Решением от 23.12.02 исковые требования частично удовлетворены. С ответчика в пользу Пенюгаловой Т.П. взыскано 3213 руб. В остальной части иска отказано. Расходы по уплате государственной пошлины распределены между сторонами в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Постановлением апелляционной инстанции от 18.02.03 решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Пенюгалова Т.П. просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на неправильное применение норм материального права.
В судебном заседании Пенюгалова Т.П. и ее представитель поддержали доводы кассационной жалобы, представитель Кооператива возразил против ее удовлетворения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из материалов дела, в соответствии с соглашением от 28.06.93 на приобретение обыкновенных акций Фонд муниципального имущества города Вологды продал Пенюгаловой Т.П. 81 обыкновенную акцию Общества общей стоимостью 41310 руб. по цене 510 руб. за одну акцию.
По договорам от 13.05.99 Пенюгалова Т.П. подарила Пенюгалову П.С. и Пенюгалову А.С. по 27 акций Общества каждому.
Общество 21.03.02 направило Пенюгаловой Т.П. сообщение о проведении 20.04.02 общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос о реорганизации Общества путем его преобразования в Кооператив. Одновременно Пенюгалова Т.П. уведомлена о том, что в случае принятия собранием акционеров решения о реорганизации Общества акционер, голосовавший против такого решения или не принимавший участия в голосовании по данному вопросу, вправе требовать выкупа Обществом принадлежащих ему акций по цене 119 руб. за одну обыкновенную акцию.
Пенюгалова Т.П. обратилась 19.04.02 в Общество с заявлением о выкупе у нее акций по цене 3000 руб. за штуку, в котором сообщила, что в случае отказа от выкупа акций по названной цене она намерена продать свои акции третьим лицам на аукционе.
Совет директоров Общества решением от 25.04.02 установил официальную дату предложения на продажу акций, принадлежащих Пенюгаловой Т.П., - 16.05.02 и срок, в течение которого может быть реализовано право преимущественного приобретения акций акционерами Общества - 05.07.02, Обществом - 15.07.02.
О принятом решении Пенюгалова Т.П. уведомлена письмом от 29.04.02, в котором ей также предложено внести в кассу Общества до 08.05.02 денежные средства в сумме 4628 руб. для оплаты почтовых расходов, связанных с уведомлением акционеров Общества о возможности осуществления ими права преимущественного приобретения акций.
Пенюгалова Т.П., полагая, что оплата почтовых расходов не является ее обязанностью, обратилась 30.04.02 в Общество с заявлением о несогласии с указанным ответом, сообщив, что отказ совета директоров от рассылки уведомлений акционерам Общества будет расцениваться ею как отказ от реализации права преимущественной покупки акций акционерами и Обществом.
Регистрационной палатой администрации города Вологды 05.06.02 зарегистрирован производственный кооператив "Вологодский молочный комбинат". В этот же день Общество исключено из реестра государственной регистрации администрации города Вологды.
Заявлением от 05.07.02 Пенюгалова Т.П. предложила Кооперативу выкупить принадлежащие ей акции по цене 1000 руб. за штуку.
Письмом от 12.07.02 председатель Кооператива сообщил Пенюгаловой Т.П. об исключении Общества из государственного реестра юридических лиц, закрытии реестра акционеров и погашении всех акций Общества.
Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
В соответствии с пунктами 13.3 - 13.6 устава Общества акционер, желающий продать свои акции третьим лицам, обязан известить об этом в письменной форме совет директоров Общества, который устанавливает официальную дату предложения акций на продажу и срок, в течение которого акционеры и Общество могут реализовать право преимущественного приобретения продаваемых акций, а также направляет акционерам уведомления о возможности осуществления ими этого права не позднее чем за 3 рабочих дня до официально установленной даты предложения акций на продажу.
По мнению Пенюгаловой Т.П., в результате того, что ответчик не исполнил обязанность по уведомлению акционеров Общества о возможности осуществления права преимущественного приобретения акций и акции погашены до истечения установленного срока реализации акционерами указанного права, она была лишена возможности реализовать акции третьим лицам по цене 3000 руб. за одну акцию.
При вынесении решения о частичном удовлетворении исковых требований суд исходил из того, что на общем собрании акционеров Общества, состоявшемся 20.04.02, Пенюгалова Т.П. голосовала против принятого им решения о реорганизации Общества путем преобразования в Кооператив, в связи с чем она в соответствии с частью 1 статьи 75 Закона вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих ей акций.
В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 76 Закона письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
По истечении указанного срока общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.
Таким образом, в соответствии с вышеуказанными положениями Закона Пенюгалова Т.П. была вправе предъявить требование о выкупе Обществом принадлежащих ей акций в срок до 05.06.02 и в случае предъявления такого требования Общество было обязано выкупить у нее акции до 05.07.02.
Согласно пункту 3 статьи 75 Закона выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Выкупная цена, определенная в соответствии с указанными требованиями Закона, составила 119 руб. за одну акцию.
Поскольку акции были погашены Обществом до истечения установленного Законом срока предъявления требования об их выкупе, следует признать, что исковые требования в части взыскания стоимости акций обоснованно удовлетворены судом исходя из цены акций, определенной вышеназванным способом.
Доказательства того, что в результате действий (бездействия) ответчика истцом понесены расходы либо не получены доходы в размере заявленных требований, в материалах дела отсутствуют.
Не представлены истцом и доказательства несения расходов на оплату услуг адвоката.
Учитывая, что при вынесении обжалуемых судебных актов судом не допущено нарушений норм материального и процессуального права, кассационная инстанция полагает, что оснований для их отмены не имеется.
При подаче кассационной жалобы Пенюгаловой Т.П. заявлено ходатайство об отсрочке уплаты и уменьшении размера государственной пошлины, по результатам рассмотрения которого истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с Пенюгаловой Т.П. подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 525,74 руб.
Суд, исходя из имущественного положения истца, полагает возможным уменьшить размер взыскиваемой государственной пошлины до 100 руб.
Руководствуясь статьями 102, 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 23.12.02 и постановление апелляционной инстанции от 18.02.03 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-9043/02-24 оставить без изменения, а кассационную жалобу Пенюгаловой Татьяны Павловны - без удовлетворения.
Взыскать с Пенюгаловой Т.П. в доход федерального бюджета 100 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.
Председательствующий
АФАНАСЬЕВ С.В.
Судьи
КИРИЛЛОВА И.И.
ЧЕРТИЛИНА З.А.
АФАНАСЬЕВ С.В.
Судьи
КИРИЛЛОВА И.И.
ЧЕРТИЛИНА З.А.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)