Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 18 апреля 2000 года Дело N А82-24/99-Г/1
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Кирсановой Е.Н., судей Апряткиной Г.С., Лазаревой А.В., без участия представителей сторон, рассмотрев в заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Компания "Медведь", г. Ярославль, на решение от 22.11.1999 и постановление апелляционной инстанции от 15.02.2000 по делу N А82-24/99-Г/1 Арбитражного суда Ярославской области, судьи Козлов В.П., Серова С.Р., Дегина Т.И., Гошина Н.Н.,
Закрытое акционерное общество "Объединение "Медведь", г. Ярославль, обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к открытому акционерному обществу "Компания "Медведь" о признании недействительным договора доверительного управления акциями закрытого акционерного общества "Медведь-Диск".
Исковое требование мотивировано тем, что оспариваемый договор является мнимой сделкой и, кроме того, государственная регистрация выпуска акций указанного акционерного общества не была произведена.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 22.11.1999 по делу N А82-24/99-Г/1 иск был удовлетворен, ответчик обязывался возвратить истцу 867 штук акций ЗАО "Медведь-Диск".
Апелляционная инстанция постановлением от 15.02.2000 решение суда первой инстанции оставила без изменения, подтвердив его законность и обоснованность.
Разрешая спор, судебные инстанции исходили из того, что поскольку выпуск акций не прошел государственную регистрацию, которая требовалась согласно статьям 19 - 21 Федерального закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг", то эти акции не могли быть предметом доверительного управления, следовательно, оспариваемая сделка на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной.
Кроме того, суд применил преюдицию, ссылаясь на решение Арбитражного суда Ярославской области от 02.06.1999 по делу N А82-114/99-Г/2, которым установлен факт отсутствия государственной регистрации эмиссии ценных бумаг.
ОАО "Компания "Медведь", не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить в связи с неправильным применением норм материального права.
Доводы заявителя сводятся к следующему.
Необходимость регистрации отчета об итогах выпуска акций (как этапа эмиссии ценных бумаг) отсутствовала до вступления в силу Федерального закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг". ЗАО "Медведь-Диск" было зарегистрировано 05.02.1996, тогда же состоялось и первичное размещение акций. Следовательно, по мнению заявителя, регистрации отчета об итогах выпуска акций не требовалось, а значит, и не требовалась государственная регистрация выпуска акций.
Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассматривалось в их отсутствие.
Правильность применения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Ярославской области при рассмотрении дела N А82-24/99-Г/1 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, кассационная инстанция не находит законных оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
Как видно из материалов дела, между ОАО "Компания "Медведь" (управляющий) и ЗАО "Объединение "Медведь" (учредитель управления) был заключен договор N 04-24/7-ДУ-02 от 24.04.1997 о доверительном управлении обыкновенными именными акциями ЗАО "Медведь-Диск" в количестве 867 штук номинальной стоимостью 100 тысяч рублей за одну акцию на общую сумму 8670000 рублей (в масштабе цен 1997 года).
Названными сторонами был заключен также договор от 24.04.1997 N 04-24/7-1, в соответствии с которым ЗАО "Объединение "Медведь" (продавец) продал ОАО "Компания "Медведь" (покупателю) 867 штук акций ЗАО "Медведь-Диск".
Из материалов дела следует, что одни и те же акции являлись предметом двух указанных сделок, датированных 24.04.1997.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 02.06.1999 по делу N А82-114/99-Г/2, принятом при участии тех же сторон, договор от 24.04.1997 N 04-24/7-1 в части приобретения ОАО "Компания "Медведь" у ЗАО "Объединение "Медведь" 867 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Медведь-Диск" общей номинальной стоимостью 86700 деноминированных рублей признан недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судом установлено, что рассматриваемая сделка противоречит статьям 19 - 21 Федерального закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг", поскольку выпуск эмиссионных ценных бумаг (акций) не был зарегистрирован, государственный регистрационный номер ему не присваивался, хотя соблюдение процедуры регистрации являлось обязательным.
Решение суда от 02.06.1999 по делу N А82-114/99-Г/2 вступило в законную силу и согласно пункту 2 статьи 58 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.
Таким образом, следует считать установленным факт выпуска спорных акций с нарушением требований Федерального закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг" на дату заключения договора доверительного управления этими акциями.
Согласно требованиям статей 5, 16, 18 вышеназванного Закона эмиссионные ценные бумаги, выпуск которых не прошел регистрацию в соответствии с требованиями закона, не подлежат размещению, и в силу статей 142, 144 Гражданского кодекса Российской Федерации данные акции не могут быть объектами гражданско-правовых сделок, в том числе и договора доверительного управления акциями.
С учетом изложенного доводы кассатора отклоняются.
Поскольку обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не усматривается.
Согласно статье 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, взимаемая при подаче кассационной жалобы, относится на заявителя жалобы, с которого следует довзыскать 417 рублей 45 копеек государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 174, 175 (пункт 1), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
решение Арбитражного суда Ярославской области от 22.11.1999 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 15.02.2000 по делу N А82-24/99-Г/1 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Компания "Медведь", г. Ярославль, - без удовлетворения.
Взыскать с открытого акционерного общества "Компания "Медведь", г. Ярославль, 417 рублей 45 копеек государственной пошлины в доход федерального бюджета через инспекцию Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по городу Ярославлю. Выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 18.04.2000 N А82-24/99-Г/1
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 18 апреля 2000 года Дело N А82-24/99-Г/1
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Кирсановой Е.Н., судей Апряткиной Г.С., Лазаревой А.В., без участия представителей сторон, рассмотрев в заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Компания "Медведь", г. Ярославль, на решение от 22.11.1999 и постановление апелляционной инстанции от 15.02.2000 по делу N А82-24/99-Г/1 Арбитражного суда Ярославской области, судьи Козлов В.П., Серова С.Р., Дегина Т.И., Гошина Н.Н.,
УСТАНОВИЛ:
Закрытое акционерное общество "Объединение "Медведь", г. Ярославль, обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к открытому акционерному обществу "Компания "Медведь" о признании недействительным договора доверительного управления акциями закрытого акционерного общества "Медведь-Диск".
Исковое требование мотивировано тем, что оспариваемый договор является мнимой сделкой и, кроме того, государственная регистрация выпуска акций указанного акционерного общества не была произведена.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 22.11.1999 по делу N А82-24/99-Г/1 иск был удовлетворен, ответчик обязывался возвратить истцу 867 штук акций ЗАО "Медведь-Диск".
Апелляционная инстанция постановлением от 15.02.2000 решение суда первой инстанции оставила без изменения, подтвердив его законность и обоснованность.
Разрешая спор, судебные инстанции исходили из того, что поскольку выпуск акций не прошел государственную регистрацию, которая требовалась согласно статьям 19 - 21 Федерального закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг", то эти акции не могли быть предметом доверительного управления, следовательно, оспариваемая сделка на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной.
Кроме того, суд применил преюдицию, ссылаясь на решение Арбитражного суда Ярославской области от 02.06.1999 по делу N А82-114/99-Г/2, которым установлен факт отсутствия государственной регистрации эмиссии ценных бумаг.
ОАО "Компания "Медведь", не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить в связи с неправильным применением норм материального права.
Доводы заявителя сводятся к следующему.
Необходимость регистрации отчета об итогах выпуска акций (как этапа эмиссии ценных бумаг) отсутствовала до вступления в силу Федерального закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг". ЗАО "Медведь-Диск" было зарегистрировано 05.02.1996, тогда же состоялось и первичное размещение акций. Следовательно, по мнению заявителя, регистрации отчета об итогах выпуска акций не требовалось, а значит, и не требовалась государственная регистрация выпуска акций.
Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассматривалось в их отсутствие.
Правильность применения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Ярославской области при рассмотрении дела N А82-24/99-Г/1 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, кассационная инстанция не находит законных оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
Как видно из материалов дела, между ОАО "Компания "Медведь" (управляющий) и ЗАО "Объединение "Медведь" (учредитель управления) был заключен договор N 04-24/7-ДУ-02 от 24.04.1997 о доверительном управлении обыкновенными именными акциями ЗАО "Медведь-Диск" в количестве 867 штук номинальной стоимостью 100 тысяч рублей за одну акцию на общую сумму 8670000 рублей (в масштабе цен 1997 года).
Названными сторонами был заключен также договор от 24.04.1997 N 04-24/7-1, в соответствии с которым ЗАО "Объединение "Медведь" (продавец) продал ОАО "Компания "Медведь" (покупателю) 867 штук акций ЗАО "Медведь-Диск".
Из материалов дела следует, что одни и те же акции являлись предметом двух указанных сделок, датированных 24.04.1997.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 02.06.1999 по делу N А82-114/99-Г/2, принятом при участии тех же сторон, договор от 24.04.1997 N 04-24/7-1 в части приобретения ОАО "Компания "Медведь" у ЗАО "Объединение "Медведь" 867 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Медведь-Диск" общей номинальной стоимостью 86700 деноминированных рублей признан недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судом установлено, что рассматриваемая сделка противоречит статьям 19 - 21 Федерального закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг", поскольку выпуск эмиссионных ценных бумаг (акций) не был зарегистрирован, государственный регистрационный номер ему не присваивался, хотя соблюдение процедуры регистрации являлось обязательным.
Решение суда от 02.06.1999 по делу N А82-114/99-Г/2 вступило в законную силу и согласно пункту 2 статьи 58 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.
Таким образом, следует считать установленным факт выпуска спорных акций с нарушением требований Федерального закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг" на дату заключения договора доверительного управления этими акциями.
Согласно требованиям статей 5, 16, 18 вышеназванного Закона эмиссионные ценные бумаги, выпуск которых не прошел регистрацию в соответствии с требованиями закона, не подлежат размещению, и в силу статей 142, 144 Гражданского кодекса Российской Федерации данные акции не могут быть объектами гражданско-правовых сделок, в том числе и договора доверительного управления акциями.
С учетом изложенного доводы кассатора отклоняются.
Поскольку обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не усматривается.
Согласно статье 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, взимаемая при подаче кассационной жалобы, относится на заявителя жалобы, с которого следует довзыскать 417 рублей 45 копеек государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 174, 175 (пункт 1), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 22.11.1999 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 15.02.2000 по делу N А82-24/99-Г/1 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Компания "Медведь", г. Ярославль, - без удовлетворения.
Взыскать с открытого акционерного общества "Компания "Медведь", г. Ярославль, 417 рублей 45 копеек государственной пошлины в доход федерального бюджета через инспекцию Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по городу Ярославлю. Выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
Председательствующий
КИРСАНОВА Е.Н.
Судьи
АПРЯТКИНА Г.С.
ЛАЗАРЕВА А.В.
КИРСАНОВА Е.Н.
Судьи
АПРЯТКИНА Г.С.
ЛАЗАРЕВА А.В.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)