Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 23 сентября 2003 года Дело N Ф08-3658/2003
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителя от истца - закрытого акционерного общества "Ленинградскагропромэнерго", представителей от ответчика - Этинзона Л.В., без участия представителей закрытого акционерного общества "Ценные бумаги" и Хасаншина И.И., надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Ленинградскагропромэнерго" на решение от 23.05.2003 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-16477/2002-47/426, установил следующее.
ЗАО "Ленинградскагропромэнерго" обратилось в арбитражный суд с иском к Этинзону Л.В., Хасаншину И.И. и ЗАО "Ценные бумаги":
- - о признании недействительной записи в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Кубаньагропромэнерго", сделанной на основании передаточного распоряжения от 24.06.2002 о переходе права собственности на акции по договору дарения;
- - о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 24.06.2002, заключенному Хасаншиным И.И. и Этинзоном Л.В. на ЗАО "Ленинградскагропромэнерго";
- - об обязании ЗАО "Ценные бумаги" списать обыкновенные именные акции в количестве 5304 штук с лицевого счета Этинзона Л.В. и зачислить на лицевой счет Хасаншина И.И. до полной реализации ЗАО "Ленинградскагропромэнерго" своих прав и обязанностей по договору купли-продажи.
Решением от 23.05.2003 в удовлетворении исковых требований отказано на том основании, что истцом не доказана недействительность договоров дарения и купли-продажи акций.
В кассационной жалобе ЗАО "Ленинградскагропромэнерго" просит отменить решение и передать дело на новое рассмотрение. В обоснование своих доводов заявитель жалобы указывает:
- - суд не принял во внимание, что на момент заключения договора купли-продажи ценных бумаг Этинзон Л.В. не являлся акционером ЗАО "Кубаньагропромэнерго", в связи с чем нарушено преимущественное право ЗАО "Ленинградскагропромэнерго" на приобретение акций;
- - необоснованна ссылка суда на непредставление истцом документов, которые согласно определению о принятии искового заявления к производству должен был представить ответчик.
В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, и высказали возражения против отмены судебного акта.
Изучив материалы дела и выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, Хасаншин И.И. и Этинзон Л.В. 18.06.2002 заключили договор дарения 10 обыкновенных именных акций ЗАО "Кубаньагропромэнерго".
24 июня 2002 года Хасаншин И.И. и Этинзон Л.В. заключили договор купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Кубаньагропромэнерго" - 5243 штуки.
В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу, в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра, переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Копия передаточного распоряжения от 21.06.2002, представленного регистратору для внесения записей о переходе права собственности на 10 акций к Этинзону Л.В. на основании договора дарения без указания даты, имеет штамп ЗАО "Ценные бумаги" о том, что изменения в реестр акционеров внесены под N 163/169 27.06.2002. На копии передаточного распоряжения от 24.06.2002 о регистрации перехода права собственности на 5243 акции на Этинзона Л.В. по договору купли-продажи от 24.06.2002 также имеется штамп ЗАО "Ценные бумаги" о внесении изменений в реестр акционеров 27.06.2002. Судом не дана оценка указанным документам, свидетельствующим о том, что на момент заключения договора купли-продажи Этинзон Л.В. не являлся собственником акций. Не проверены доводы Этинзона Л.В. и Хасаншина И.И. о том, что фактически записи в реестре акционеров о переходе права собственности на акции по договору дарения внесены ранее 27.06.2002.
Согласно статье 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
Судом не выяснены обстоятельства, имеющие значение по рассматриваемому спору, не исследованы доводы истца, положенные в обоснование исковых требований о том, что на момент заключения договора купли-продажи ценных бумаг Этинзон Л.В. не являлся акционером ЗАО "Кубаньагропромэнерго" и указанной сделкой нарушено преимущественное право ЗАО "Ленинградскагропромэнерго" на приобретение акций общества по договору купли-продажи. В материалах дела отсутствуют сведения о представлении ЗАО "Ценные бумаги" реестра акционеров для установления даты внесения записи в реестр о переходе права собственности на акции на основании договоров дарения и купли-продажи.
Поскольку истец не является участником договоров дарения и купли-продажи акций, суд необоснованно возложил на него обязанность представления указанных доказательств. Вместе с тем указанные документы не истребованы у ЗАО "Ценные бумаги", которому они должны быть переданы вместе с передаточными распоряжениями.
Решение суда принято по неполно исследованным обстоятельствам дела и поэтому подлежит отмене. При новом рассмотрении дела необходимо на основании данных реестра акционеров установить момент перехода права собственности на акции по договору дарения и правомерность заключения договора купли-продажи акций без соблюдения процедуры права преимущественной покупки акционерами ЗАО "Кубаньагропромэнерго".
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение от 23.05.2003 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-16477/2002-47/426 отменить. Передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Краснодарского края.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
от 23 сентября 2003 года Дело N Ф08-3658/2003
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителя от истца - закрытого акционерного общества "Ленинградскагропромэнерго", представителей от ответчика - Этинзона Л.В., без участия представителей закрытого акционерного общества "Ценные бумаги" и Хасаншина И.И., надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Ленинградскагропромэнерго" на решение от 23.05.2003 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-16477/2002-47/426, установил следующее.
ЗАО "Ленинградскагропромэнерго" обратилось в арбитражный суд с иском к Этинзону Л.В., Хасаншину И.И. и ЗАО "Ценные бумаги":
- - о признании недействительной записи в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Кубаньагропромэнерго", сделанной на основании передаточного распоряжения от 24.06.2002 о переходе права собственности на акции по договору дарения;
- - о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 24.06.2002, заключенному Хасаншиным И.И. и Этинзоном Л.В. на ЗАО "Ленинградскагропромэнерго";
- - об обязании ЗАО "Ценные бумаги" списать обыкновенные именные акции в количестве 5304 штук с лицевого счета Этинзона Л.В. и зачислить на лицевой счет Хасаншина И.И. до полной реализации ЗАО "Ленинградскагропромэнерго" своих прав и обязанностей по договору купли-продажи.
Решением от 23.05.2003 в удовлетворении исковых требований отказано на том основании, что истцом не доказана недействительность договоров дарения и купли-продажи акций.
В кассационной жалобе ЗАО "Ленинградскагропромэнерго" просит отменить решение и передать дело на новое рассмотрение. В обоснование своих доводов заявитель жалобы указывает:
- - суд не принял во внимание, что на момент заключения договора купли-продажи ценных бумаг Этинзон Л.В. не являлся акционером ЗАО "Кубаньагропромэнерго", в связи с чем нарушено преимущественное право ЗАО "Ленинградскагропромэнерго" на приобретение акций;
- - необоснованна ссылка суда на непредставление истцом документов, которые согласно определению о принятии искового заявления к производству должен был представить ответчик.
В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, и высказали возражения против отмены судебного акта.
Изучив материалы дела и выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, Хасаншин И.И. и Этинзон Л.В. 18.06.2002 заключили договор дарения 10 обыкновенных именных акций ЗАО "Кубаньагропромэнерго".
24 июня 2002 года Хасаншин И.И. и Этинзон Л.В. заключили договор купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Кубаньагропромэнерго" - 5243 штуки.
В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу, в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра, переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Копия передаточного распоряжения от 21.06.2002, представленного регистратору для внесения записей о переходе права собственности на 10 акций к Этинзону Л.В. на основании договора дарения без указания даты, имеет штамп ЗАО "Ценные бумаги" о том, что изменения в реестр акционеров внесены под N 163/169 27.06.2002. На копии передаточного распоряжения от 24.06.2002 о регистрации перехода права собственности на 5243 акции на Этинзона Л.В. по договору купли-продажи от 24.06.2002 также имеется штамп ЗАО "Ценные бумаги" о внесении изменений в реестр акционеров 27.06.2002. Судом не дана оценка указанным документам, свидетельствующим о том, что на момент заключения договора купли-продажи Этинзон Л.В. не являлся собственником акций. Не проверены доводы Этинзона Л.В. и Хасаншина И.И. о том, что фактически записи в реестре акционеров о переходе права собственности на акции по договору дарения внесены ранее 27.06.2002.
Согласно статье 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
Судом не выяснены обстоятельства, имеющие значение по рассматриваемому спору, не исследованы доводы истца, положенные в обоснование исковых требований о том, что на момент заключения договора купли-продажи ценных бумаг Этинзон Л.В. не являлся акционером ЗАО "Кубаньагропромэнерго" и указанной сделкой нарушено преимущественное право ЗАО "Ленинградскагропромэнерго" на приобретение акций общества по договору купли-продажи. В материалах дела отсутствуют сведения о представлении ЗАО "Ценные бумаги" реестра акционеров для установления даты внесения записи в реестр о переходе права собственности на акции на основании договоров дарения и купли-продажи.
Поскольку истец не является участником договоров дарения и купли-продажи акций, суд необоснованно возложил на него обязанность представления указанных доказательств. Вместе с тем указанные документы не истребованы у ЗАО "Ценные бумаги", которому они должны быть переданы вместе с передаточными распоряжениями.
Решение суда принято по неполно исследованным обстоятельствам дела и поэтому подлежит отмене. При новом рассмотрении дела необходимо на основании данных реестра акционеров установить момент перехода права собственности на акции по договору дарения и правомерность заключения договора купли-продажи акций без соблюдения процедуры права преимущественной покупки акционерами ЗАО "Кубаньагропромэнерго".
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение от 23.05.2003 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-16477/2002-47/426 отменить. Передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Краснодарского края.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 23.09.2003 N Ф08-3658/2003
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 23 сентября 2003 года Дело N Ф08-3658/2003
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителя от истца - закрытого акционерного общества "Ленинградскагропромэнерго", представителей от ответчика - Этинзона Л.В., без участия представителей закрытого акционерного общества "Ценные бумаги" и Хасаншина И.И., надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Ленинградскагропромэнерго" на решение от 23.05.2003 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-16477/2002-47/426, установил следующее.
ЗАО "Ленинградскагропромэнерго" обратилось в арбитражный суд с иском к Этинзону Л.В., Хасаншину И.И. и ЗАО "Ценные бумаги":
- - о признании недействительной записи в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Кубаньагропромэнерго", сделанной на основании передаточного распоряжения от 24.06.2002 о переходе права собственности на акции по договору дарения;
- - о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 24.06.2002, заключенному Хасаншиным И.И. и Этинзоном Л.В. на ЗАО "Ленинградскагропромэнерго";
- - об обязании ЗАО "Ценные бумаги" списать обыкновенные именные акции в количестве 5304 штук с лицевого счета Этинзона Л.В. и зачислить на лицевой счет Хасаншина И.И. до полной реализации ЗАО "Ленинградскагропромэнерго" своих прав и обязанностей по договору купли-продажи.
Решением от 23.05.2003 в удовлетворении исковых требований отказано на том основании, что истцом не доказана недействительность договоров дарения и купли-продажи акций.
В кассационной жалобе ЗАО "Ленинградскагропромэнерго" просит отменить решение и передать дело на новое рассмотрение. В обоснование своих доводов заявитель жалобы указывает:
- - суд не принял во внимание, что на момент заключения договора купли-продажи ценных бумаг Этинзон Л.В. не являлся акционером ЗАО "Кубаньагропромэнерго", в связи с чем нарушено преимущественное право ЗАО "Ленинградскагропромэнерго" на приобретение акций;
- - необоснованна ссылка суда на непредставление истцом документов, которые согласно определению о принятии искового заявления к производству должен был представить ответчик.
В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, и высказали возражения против отмены судебного акта.
Изучив материалы дела и выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, Хасаншин И.И. и Этинзон Л.В. 18.06.2002 заключили договор дарения 10 обыкновенных именных акций ЗАО "Кубаньагропромэнерго".
24 июня 2002 года Хасаншин И.И. и Этинзон Л.В. заключили договор купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Кубаньагропромэнерго" - 5243 штуки.
В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу, в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра, переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Копия передаточного распоряжения от 21.06.2002, представленного регистратору для внесения записей о переходе права собственности на 10 акций к Этинзону Л.В. на основании договора дарения без указания даты, имеет штамп ЗАО "Ценные бумаги" о том, что изменения в реестр акционеров внесены под N 163/169 27.06.2002. На копии передаточного распоряжения от 24.06.2002 о регистрации перехода права собственности на 5243 акции на Этинзона Л.В. по договору купли-продажи от 24.06.2002 также имеется штамп ЗАО "Ценные бумаги" о внесении изменений в реестр акционеров 27.06.2002. Судом не дана оценка указанным документам, свидетельствующим о том, что на момент заключения договора купли-продажи Этинзон Л.В. не являлся собственником акций. Не проверены доводы Этинзона Л.В. и Хасаншина И.И. о том, что фактически записи в реестре акционеров о переходе права собственности на акции по договору дарения внесены ранее 27.06.2002.
Согласно статье 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
Судом не выяснены обстоятельства, имеющие значение по рассматриваемому спору, не исследованы доводы истца, положенные в обоснование исковых требований о том, что на момент заключения договора купли-продажи ценных бумаг Этинзон Л.В. не являлся акционером ЗАО "Кубаньагропромэнерго" и указанной сделкой нарушено преимущественное право ЗАО "Ленинградскагропромэнерго" на приобретение акций общества по договору купли-продажи. В материалах дела отсутствуют сведения о представлении ЗАО "Ценные бумаги" реестра акционеров для установления даты внесения записи в реестр о переходе права собственности на акции на основании договоров дарения и купли-продажи.
Поскольку истец не является участником договоров дарения и купли-продажи акций, суд необоснованно возложил на него обязанность представления указанных доказательств. Вместе с тем указанные документы не истребованы у ЗАО "Ценные бумаги", которому они должны быть переданы вместе с передаточными распоряжениями.
Решение суда принято по неполно исследованным обстоятельствам дела и поэтому подлежит отмене. При новом рассмотрении дела необходимо на основании данных реестра акционеров установить момент перехода права собственности на акции по договору дарения и правомерность заключения договора купли-продажи акций без соблюдения процедуры права преимущественной покупки акционерами ЗАО "Кубаньагропромэнерго".
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 23.05.2003 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-16477/2002-47/426 отменить. Передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Краснодарского края.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 23 сентября 2003 года Дело N Ф08-3658/2003
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителя от истца - закрытого акционерного общества "Ленинградскагропромэнерго", представителей от ответчика - Этинзона Л.В., без участия представителей закрытого акционерного общества "Ценные бумаги" и Хасаншина И.И., надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Ленинградскагропромэнерго" на решение от 23.05.2003 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-16477/2002-47/426, установил следующее.
ЗАО "Ленинградскагропромэнерго" обратилось в арбитражный суд с иском к Этинзону Л.В., Хасаншину И.И. и ЗАО "Ценные бумаги":
- - о признании недействительной записи в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Кубаньагропромэнерго", сделанной на основании передаточного распоряжения от 24.06.2002 о переходе права собственности на акции по договору дарения;
- - о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 24.06.2002, заключенному Хасаншиным И.И. и Этинзоном Л.В. на ЗАО "Ленинградскагропромэнерго";
- - об обязании ЗАО "Ценные бумаги" списать обыкновенные именные акции в количестве 5304 штук с лицевого счета Этинзона Л.В. и зачислить на лицевой счет Хасаншина И.И. до полной реализации ЗАО "Ленинградскагропромэнерго" своих прав и обязанностей по договору купли-продажи.
Решением от 23.05.2003 в удовлетворении исковых требований отказано на том основании, что истцом не доказана недействительность договоров дарения и купли-продажи акций.
В кассационной жалобе ЗАО "Ленинградскагропромэнерго" просит отменить решение и передать дело на новое рассмотрение. В обоснование своих доводов заявитель жалобы указывает:
- - суд не принял во внимание, что на момент заключения договора купли-продажи ценных бумаг Этинзон Л.В. не являлся акционером ЗАО "Кубаньагропромэнерго", в связи с чем нарушено преимущественное право ЗАО "Ленинградскагропромэнерго" на приобретение акций;
- - необоснованна ссылка суда на непредставление истцом документов, которые согласно определению о принятии искового заявления к производству должен был представить ответчик.
В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, и высказали возражения против отмены судебного акта.
Изучив материалы дела и выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, Хасаншин И.И. и Этинзон Л.В. 18.06.2002 заключили договор дарения 10 обыкновенных именных акций ЗАО "Кубаньагропромэнерго".
24 июня 2002 года Хасаншин И.И. и Этинзон Л.В. заключили договор купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Кубаньагропромэнерго" - 5243 штуки.
В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу, в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра, переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Копия передаточного распоряжения от 21.06.2002, представленного регистратору для внесения записей о переходе права собственности на 10 акций к Этинзону Л.В. на основании договора дарения без указания даты, имеет штамп ЗАО "Ценные бумаги" о том, что изменения в реестр акционеров внесены под N 163/169 27.06.2002. На копии передаточного распоряжения от 24.06.2002 о регистрации перехода права собственности на 5243 акции на Этинзона Л.В. по договору купли-продажи от 24.06.2002 также имеется штамп ЗАО "Ценные бумаги" о внесении изменений в реестр акционеров 27.06.2002. Судом не дана оценка указанным документам, свидетельствующим о том, что на момент заключения договора купли-продажи Этинзон Л.В. не являлся собственником акций. Не проверены доводы Этинзона Л.В. и Хасаншина И.И. о том, что фактически записи в реестре акционеров о переходе права собственности на акции по договору дарения внесены ранее 27.06.2002.
Согласно статье 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
Судом не выяснены обстоятельства, имеющие значение по рассматриваемому спору, не исследованы доводы истца, положенные в обоснование исковых требований о том, что на момент заключения договора купли-продажи ценных бумаг Этинзон Л.В. не являлся акционером ЗАО "Кубаньагропромэнерго" и указанной сделкой нарушено преимущественное право ЗАО "Ленинградскагропромэнерго" на приобретение акций общества по договору купли-продажи. В материалах дела отсутствуют сведения о представлении ЗАО "Ценные бумаги" реестра акционеров для установления даты внесения записи в реестр о переходе права собственности на акции на основании договоров дарения и купли-продажи.
Поскольку истец не является участником договоров дарения и купли-продажи акций, суд необоснованно возложил на него обязанность представления указанных доказательств. Вместе с тем указанные документы не истребованы у ЗАО "Ценные бумаги", которому они должны быть переданы вместе с передаточными распоряжениями.
Решение суда принято по неполно исследованным обстоятельствам дела и поэтому подлежит отмене. При новом рассмотрении дела необходимо на основании данных реестра акционеров установить момент перехода права собственности на акции по договору дарения и правомерность заключения договора купли-продажи акций без соблюдения процедуры права преимущественной покупки акционерами ЗАО "Кубаньагропромэнерго".
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 23.05.2003 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-16477/2002-47/426 отменить. Передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Краснодарского края.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)