Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 16 мая 2007 г. Дело N А41-К1-3040/07
Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи И., судей (заседателей), протокол судебного заседания вел секретарь П., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) В., к ЗАО "Арсенал" о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров, при участии в заседании представителей сторон (данные в протоколе),
В. обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ЗАО "Арсенал" о признании решения внеочередного общего собрания акционеров ответчика от 12.12.2005 об увеличении уставного капитала до 1000000 руб. путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций незаконным.
Истец настаивает на удовлетворении иска по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
Ответчик возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.
В судебном заседании был опрошен свидетель Ф. В материалы дела представлены письменные показания свидетеля.
Исследовав представленные документы, заслушав сторон и свидетеля, суд пришел к следующим выводам:
Истец является акционером ЗАО "Арсенал", в его собственности находится 50 процентов обыкновенных именных акций ЗАО "Арсенал". Данный факт подтверждается уставом общества.
Вторым акционером общества, согласно уставу, является М.
17.01.2007 истец обратился в МРИ ФНС России N 13 по Московской области с просьбой о предоставлении выписки из ЕГРЮЛ.
Получив выписку из ЕГРЮЛ, истец обнаружил, что 12.12.2005 было проведено внеочередное общее собрание акционеров, на котором, в том числе, было принято решение об изменении размера уставного капитала общества и увеличении его до 1000000 руб. путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций.
После установления данного факта, истцом в адрес ответчика были направлены письменные требования, в которых были изложены просьба с ознакомлением с оригиналами и просьба о предоставлении копий устава общества, изменений и дополнений, внесенных в устав общества, зарегистрированных в установленном порядке; протоколов общих собраний акционеров общества и бюллетеней голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, в том числе за период с 01.01.2000 по 01.01.2007 (в том числе внеочередных общих собраний акционеров). При этом истец гарантировал ответчику оплату за предоставляемые копии документов. Также в адрес ответчика истец направлял письменную просьбу о предоставлении выписки из реестра акционеров.
В соответствии со ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить доступ акционеров к вышеперечисленным документам. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры, имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования.
Законные требования истца ответчиком выполнены не были.
Истец утверждает, что не присутствовал на внеочередном собрании акционеров от 12.12.2005, решением которого был увеличен уставный капитал общества.
В судебном заседании истец в обоснование своего отсутствия на указанном внеочередном собрании акционеров представил справку N 1375/71 от 13.12.2005 из Городской клинической больницы N 1 имени Н.И. Пирогова Департамента здравоохранения г. Москвы в том, что он находился на лечении в период с 11.12.2005 по 13.12.2005.
Истец считает, что проведением внеочередного общего собрания акционеров в отсутствии собственника 50 процентов акций и принятым на нем решении об увеличении уставного капитала общества нарушены его права на участие в управлении делами общества.
В соответствии со ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
Согласно ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
В представленной в материалы дела копии протокола N 1/05 от 12.12.2005 указано, что истец присутствовал на собрании акционеров.
Поскольку в материалах дела имеется справка N 1375/71 от 13.12.2005 о нахождении истца на стационарном лечении и отсутствием доказательств о надлежащем уведомлении истца о проведении внеочередного общего собрания акционеров, а также отсутствием подписи истца в протоколе проведения собрания, следует, что истец не был уведомлен о проведении собрания и не принимал участие в решении вопросов.
Следовательно, решение внеочередного общего собрания акционеров от 12.12.2005 об увеличении уставного капитала до 1000000 руб. путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций является незаконным.
Также истец поясняет, что решение об увеличении уставного капитала общества принято с нарушением требований, установленных ч. 1 ст. 27 ФЗ "Об акционерных обществах", в силу которой уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.
Устав ЗАО "Арсенал" не содержит положений об объявленных акциях, их количестве, номинальной стоимости и категории, а также предоставляемых ими прав. Следовательно, решение внеочередного общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций является незаконным.
В своем отзыве ответчик поясняет, что истец принимал участие в общем собрании лично и решение по всем вопросам принимал путем открытого голосования.
Суд находит доводы ответчика необоснованными, поскольку им не представлено доказательств присутствия истца на внеочередном общем собрании акционеров от 12.12.2005.
В судебном заседании был допрошен свидетель Ф., письменные показания свидетеля приобщены к материалам дела. В своих объяснениях свидетель поддержал позицию ответчика, однако никаких документов в обоснование объяснений не представлено.
Также ответчик в своем отзыве заявляет о пропуске истцом исковой давности, ссылаясь на ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах".
Суд находит доводы ответчика о пропуске исковой давности необоснованными, поскольку законом предусмотрен шестимесячный срок исковой давности со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
Из объяснений истца следует, что истец не получил дивиденды по результатам 2005 г. Это послужило основанием для обращения с требованием предоставления документов у общества, а также для обращения в компетентные органы. Достоверные сведения о том, когда и какие изменения вносились в устав общества, появились у следствия только 23.01.2007, после проведения выемки.
Из изложенного следует, что истец не пропустил срок исковой давности, требования истца являются обоснованными, соответствующими действующему законодательству, подтвержденными материалами дела и подлежащими удовлетворению.
При подаче искового заявления истец уплатил государственную пошлину в размере 2000 руб.
Поскольку спор возник по вине ответчика, исковые требования истца удовлетворены, расходы истца по госпошлине подлежат взысканию в его пользу с ответчика.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 27, 31, 49, 52, 91 Закона "Об акционерных обществах" ст. ст. 110, 112, 167 - 171, 176, АПК РФ, суд
признать решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Арсенал" от 12.12.2005 об увеличении уставного капитала ЗАО "Арсенал" до 1000000 руб. путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций недействительным.
Взыскать с ЗАО "Арсенал" в пользу В. расходы по уплате госпошлины в размере 2000 руб.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца с момента вынесения решения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 16.05.2007 ПО ДЕЛУ N А41-К1-3040/07
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 16 мая 2007 г. Дело N А41-К1-3040/07
Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи И., судей (заседателей), протокол судебного заседания вел секретарь П., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) В., к ЗАО "Арсенал" о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров, при участии в заседании представителей сторон (данные в протоколе),
УСТАНОВИЛ:
В. обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ЗАО "Арсенал" о признании решения внеочередного общего собрания акционеров ответчика от 12.12.2005 об увеличении уставного капитала до 1000000 руб. путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций незаконным.
Истец настаивает на удовлетворении иска по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
Ответчик возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.
В судебном заседании был опрошен свидетель Ф. В материалы дела представлены письменные показания свидетеля.
Исследовав представленные документы, заслушав сторон и свидетеля, суд пришел к следующим выводам:
Истец является акционером ЗАО "Арсенал", в его собственности находится 50 процентов обыкновенных именных акций ЗАО "Арсенал". Данный факт подтверждается уставом общества.
Вторым акционером общества, согласно уставу, является М.
17.01.2007 истец обратился в МРИ ФНС России N 13 по Московской области с просьбой о предоставлении выписки из ЕГРЮЛ.
Получив выписку из ЕГРЮЛ, истец обнаружил, что 12.12.2005 было проведено внеочередное общее собрание акционеров, на котором, в том числе, было принято решение об изменении размера уставного капитала общества и увеличении его до 1000000 руб. путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций.
После установления данного факта, истцом в адрес ответчика были направлены письменные требования, в которых были изложены просьба с ознакомлением с оригиналами и просьба о предоставлении копий устава общества, изменений и дополнений, внесенных в устав общества, зарегистрированных в установленном порядке; протоколов общих собраний акционеров общества и бюллетеней голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, в том числе за период с 01.01.2000 по 01.01.2007 (в том числе внеочередных общих собраний акционеров). При этом истец гарантировал ответчику оплату за предоставляемые копии документов. Также в адрес ответчика истец направлял письменную просьбу о предоставлении выписки из реестра акционеров.
В соответствии со ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить доступ акционеров к вышеперечисленным документам. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры, имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования.
Законные требования истца ответчиком выполнены не были.
Истец утверждает, что не присутствовал на внеочередном собрании акционеров от 12.12.2005, решением которого был увеличен уставный капитал общества.
В судебном заседании истец в обоснование своего отсутствия на указанном внеочередном собрании акционеров представил справку N 1375/71 от 13.12.2005 из Городской клинической больницы N 1 имени Н.И. Пирогова Департамента здравоохранения г. Москвы в том, что он находился на лечении в период с 11.12.2005 по 13.12.2005.
Истец считает, что проведением внеочередного общего собрания акционеров в отсутствии собственника 50 процентов акций и принятым на нем решении об увеличении уставного капитала общества нарушены его права на участие в управлении делами общества.
В соответствии со ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
Согласно ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
В представленной в материалы дела копии протокола N 1/05 от 12.12.2005 указано, что истец присутствовал на собрании акционеров.
Поскольку в материалах дела имеется справка N 1375/71 от 13.12.2005 о нахождении истца на стационарном лечении и отсутствием доказательств о надлежащем уведомлении истца о проведении внеочередного общего собрания акционеров, а также отсутствием подписи истца в протоколе проведения собрания, следует, что истец не был уведомлен о проведении собрания и не принимал участие в решении вопросов.
Следовательно, решение внеочередного общего собрания акционеров от 12.12.2005 об увеличении уставного капитала до 1000000 руб. путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций является незаконным.
Также истец поясняет, что решение об увеличении уставного капитала общества принято с нарушением требований, установленных ч. 1 ст. 27 ФЗ "Об акционерных обществах", в силу которой уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.
Устав ЗАО "Арсенал" не содержит положений об объявленных акциях, их количестве, номинальной стоимости и категории, а также предоставляемых ими прав. Следовательно, решение внеочередного общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций является незаконным.
В своем отзыве ответчик поясняет, что истец принимал участие в общем собрании лично и решение по всем вопросам принимал путем открытого голосования.
Суд находит доводы ответчика необоснованными, поскольку им не представлено доказательств присутствия истца на внеочередном общем собрании акционеров от 12.12.2005.
В судебном заседании был допрошен свидетель Ф., письменные показания свидетеля приобщены к материалам дела. В своих объяснениях свидетель поддержал позицию ответчика, однако никаких документов в обоснование объяснений не представлено.
Также ответчик в своем отзыве заявляет о пропуске истцом исковой давности, ссылаясь на ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах".
Суд находит доводы ответчика о пропуске исковой давности необоснованными, поскольку законом предусмотрен шестимесячный срок исковой давности со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
Из объяснений истца следует, что истец не получил дивиденды по результатам 2005 г. Это послужило основанием для обращения с требованием предоставления документов у общества, а также для обращения в компетентные органы. Достоверные сведения о том, когда и какие изменения вносились в устав общества, появились у следствия только 23.01.2007, после проведения выемки.
Из изложенного следует, что истец не пропустил срок исковой давности, требования истца являются обоснованными, соответствующими действующему законодательству, подтвержденными материалами дела и подлежащими удовлетворению.
При подаче искового заявления истец уплатил государственную пошлину в размере 2000 руб.
Поскольку спор возник по вине ответчика, исковые требования истца удовлетворены, расходы истца по госпошлине подлежат взысканию в его пользу с ответчика.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 27, 31, 49, 52, 91 Закона "Об акционерных обществах" ст. ст. 110, 112, 167 - 171, 176, АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
признать решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Арсенал" от 12.12.2005 об увеличении уставного капитала ЗАО "Арсенал" до 1000000 руб. путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций недействительным.
Взыскать с ЗАО "Арсенал" в пользу В. расходы по уплате госпошлины в размере 2000 руб.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца с момента вынесения решения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)