Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 3 августа 2005 г. Дело N А41-К1-7397/05
Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи И., протокол судебного заседания вел судья И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) В. к ОАО "Энерготехмонтаж" об обязании произвести выкуп акций, при участии в заседании: от истца - Р., К. (данные в протоколе); от ответчика - Ш., А. (данные в протоколе),
истец - акционер ОАО "Энерготехмонтаж" В. - обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ответчику - ОАО "Энерготехмонтаж" - об обязании произвести выкуп принадлежащих истцу 58 акций общества по их рыночной стоимости без учета крупной сделки, одобренной собранием акционеров от 16 декабря 2004 г.
Права и обязанности разъяснены.
Отводов нет.
Представители истца в судебном заседании иск поддержали, основываясь на доводах, изложенных в исковом заявлении.
Представители ответчика в судебном заседании иск не признали, основываясь на доводах, изложенных в отзыве на исковое заявление.
Суд, исследовав материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, находит требования истца необоснованными ввиду следующего.
16 декабря 2004 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Энерготехмонтаж", на котором, в числе прочих, было принято решение об одобрении крупной сделки - передачи в залог принадлежащего ответчику недвижимого имущества, представляющего собой административное здание, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Ю.Фучика, д. 6, стр. 2.
Указанное решение отражено в протоколе N 2 от 20 декабря 2004 г. внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Энерготехмонтаж".
Истец голосовал против принятия этого решения, что не оспаривается ответчиком.
В связи с этим, как полагает истец, он получил право на основании п. 1 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" требовать от ответчика выкупа принадлежащих истцу акций, эмитентом которых является ответчик.
В соответствии с п. 1 ст. 75 указанного Закона акционер-владелец голосующих акций вправе требовать выкупа принадлежащих ему акций в случае принятия обществом решения о крупной сделке, если он не принимал участия в голосовании по данному вопросу или голосовал против принятия такого решения.
Однако названное право, как предусмотрено в п. 1 ст. 75 указанного Закона, возникает у акционера в случае принятия общим собранием акционеров решения не о любых крупных сделках, а только о тех, которые предусмотрены в п. 2 ст. 79 указанного Закона.
Положение же п. 2 ст. 79 указанного Закона касается крупных сделок, стоимость которых составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества.
Как следует из протокола N 2 от 20 декабря 2004 г., стоимость предмета крупной сделки, в связи с одобрением которой истец требует выкупа акций, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества.
Решения, содержащиеся в указанном протоколе, истцом или иными акционерами не обжаловались и соответственно не признаны недействительными.
Положение об одобрении крупных сделок, стоимость которых составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, содержится не в п. 2 ст. 79 указанного Закона, а в п. 3 ст. 79 указанного Закона, из которого следует, что такие сделки подлежат одобрению квалифицированным большинством - в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Из системного анализа п. 1 ст. 75 и п. 2 ст. 79 указанного Закона следует, что акционеры не вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью, превышающей 50 процентов балансовой стоимости активов общества.
О наличии у акционеров такого права также не следует из содержания п. 3 ст. 79 указанного Закона.
Ссылками на какие-либо иные нормы действующего законодательства истец свое право требовать выкупа принадлежащих ему акций не обосновал.
Таким образом, истец не вправе требовать от ответчика выкупа принадлежащих истцу акций.
На этом основании исковые требования не могут быть удовлетворены.
Вопрос о цене выкупа акций, на рассмотрении которого настаивает истец, не требует рассмотрения; поскольку суд установил отсутствие самого права требования выкупа акций, по настоящему делу не имеют юридического значения условия, по которым должен производиться выкуп акций, в том числе и условие о цене выкупа акций.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 75, 110, 112, 167 - 170 АПК РФ, суд
в удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение тридцати дней с момента вынесения решения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 03.08.2005 ПО ДЕЛУ N А41-К1-7397/05
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 3 августа 2005 г. Дело N А41-К1-7397/05
Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи И., протокол судебного заседания вел судья И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) В. к ОАО "Энерготехмонтаж" об обязании произвести выкуп акций, при участии в заседании: от истца - Р., К. (данные в протоколе); от ответчика - Ш., А. (данные в протоколе),
УСТАНОВИЛ:
истец - акционер ОАО "Энерготехмонтаж" В. - обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ответчику - ОАО "Энерготехмонтаж" - об обязании произвести выкуп принадлежащих истцу 58 акций общества по их рыночной стоимости без учета крупной сделки, одобренной собранием акционеров от 16 декабря 2004 г.
Права и обязанности разъяснены.
Отводов нет.
Представители истца в судебном заседании иск поддержали, основываясь на доводах, изложенных в исковом заявлении.
Представители ответчика в судебном заседании иск не признали, основываясь на доводах, изложенных в отзыве на исковое заявление.
Суд, исследовав материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, находит требования истца необоснованными ввиду следующего.
16 декабря 2004 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Энерготехмонтаж", на котором, в числе прочих, было принято решение об одобрении крупной сделки - передачи в залог принадлежащего ответчику недвижимого имущества, представляющего собой административное здание, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Ю.Фучика, д. 6, стр. 2.
Указанное решение отражено в протоколе N 2 от 20 декабря 2004 г. внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Энерготехмонтаж".
Истец голосовал против принятия этого решения, что не оспаривается ответчиком.
В связи с этим, как полагает истец, он получил право на основании п. 1 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" требовать от ответчика выкупа принадлежащих истцу акций, эмитентом которых является ответчик.
В соответствии с п. 1 ст. 75 указанного Закона акционер-владелец голосующих акций вправе требовать выкупа принадлежащих ему акций в случае принятия обществом решения о крупной сделке, если он не принимал участия в голосовании по данному вопросу или голосовал против принятия такого решения.
Однако названное право, как предусмотрено в п. 1 ст. 75 указанного Закона, возникает у акционера в случае принятия общим собранием акционеров решения не о любых крупных сделках, а только о тех, которые предусмотрены в п. 2 ст. 79 указанного Закона.
Положение же п. 2 ст. 79 указанного Закона касается крупных сделок, стоимость которых составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества.
Как следует из протокола N 2 от 20 декабря 2004 г., стоимость предмета крупной сделки, в связи с одобрением которой истец требует выкупа акций, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества.
Решения, содержащиеся в указанном протоколе, истцом или иными акционерами не обжаловались и соответственно не признаны недействительными.
Положение об одобрении крупных сделок, стоимость которых составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, содержится не в п. 2 ст. 79 указанного Закона, а в п. 3 ст. 79 указанного Закона, из которого следует, что такие сделки подлежат одобрению квалифицированным большинством - в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Из системного анализа п. 1 ст. 75 и п. 2 ст. 79 указанного Закона следует, что акционеры не вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью, превышающей 50 процентов балансовой стоимости активов общества.
О наличии у акционеров такого права также не следует из содержания п. 3 ст. 79 указанного Закона.
Ссылками на какие-либо иные нормы действующего законодательства истец свое право требовать выкупа принадлежащих ему акций не обосновал.
Таким образом, истец не вправе требовать от ответчика выкупа принадлежащих истцу акций.
На этом основании исковые требования не могут быть удовлетворены.
Вопрос о цене выкупа акций, на рассмотрении которого настаивает истец, не требует рассмотрения; поскольку суд установил отсутствие самого права требования выкупа акций, по настоящему делу не имеют юридического значения условия, по которым должен производиться выкуп акций, в том числе и условие о цене выкупа акций.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 75, 110, 112, 167 - 170 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение тридцати дней с момента вынесения решения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)