Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 19.01.2004 ПО ДЕЛУ N А14-8662-02/149/29

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу


от 19 января 2004 г. Дело N А14-8662-02/149/29

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Хлебозавод N 1", г. Воронеж, на Решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.09.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 23.10.2003 по делу N А14-8662-02/149/29,
УСТАНОВИЛ:

Гражданка Гребенникова Зинаида Васильевна, г. Воронеж, обратилась в арбитражный суд с иском к ОАО "Хлебозавод N 1" о признании недействительным договора купли-продажи акций от 26.12.2000 и применении последствий недействительности сделки: обязать истца возвратить ответчику полученную плату за акции в сумме 6000 руб. и обязать ответчика восстановить в реестре акционеров запись об истце N 91.
В ходе подготовки дела к судебному разбирательству истец уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделки: истцу возвратить ответчику сумму, полученную за проданные акции в сумме 6000 руб., восстановить в реестре акционеров ОАО "Хлебозавод" запись N 91, содержащую сведения об истце.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 01.09.2003 исковые требования удовлетворены частично.
Признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи акций от 26.12.2000. В части применения последствий недействительности сделки отказано.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 23.10.2003 решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ответчик - ОАО "Хлебозавод N 1" просит отменить вышеназванные судебные акты как незаконные и необоснованные и принять новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявитель, в частности, указывает на то, что судом неправильно истолкованы ч. 4 ст. 72, ч. 3 ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах".
В судебное заседание кассационной инстанции заявитель кассационной жалобы и другие лица, участвующие в деле, не явились, дело рассматривается в их отсутствие по правилам ч. 3 ст. 284 АПК РФ.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о законности и обоснованности обжалованных судебных актов по следующим основаниям.
Из материалов дела усматривается и установлено судами первой и апелляционной инстанций, что на основании Решений совета директоров ОАО "Хлебозавод N 1" от 11.08.2000 и от 09.11.2000, отчета независимого оценщика ЗАО "Экспертиза собственности" N 152 от 01.11.2000 по просьбе акционеров ответчик скупал собственные акции по цене 10 руб. за одну акцию. При этом установлено, что с 20.12.2000 и в течение года должно быть выкуплено обыкновенных акций не более 32560 штук (10%).
По состоянию на 14.05.2001 владельцем 16,04% обыкновенных акций (52217 штук) являлся Российский фонд федерального имущества.
26.12.2000 между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи обыкновенных акций ОАО "Хлебозавод N 1" в количестве 600 штук по цене 10 руб. за одну акцию. Согласно передаточному распоряжению N 130 от 26.12.2000 в реестр владельцев ценных бумаг ОАО "Хлебозавод N 1" внесена запись о переходе права собственности на 600 штук обыкновенных акций от истца к ответчику.
Согласно регистрационному журналу ответчиком по договорам купли-продажи за период с 20.12.2000 по 15.11.2001 приобретено у акционеров 130226 обыкновенных акций.
Полагая, что ответчик ввел в заблуждение относительно рыночной цены акций, выкупил более 10% размещенных акций и определил рыночную цену без привлечения государственного контрольного органа, истец обратился в суд с настоящим иском.
Признав договор купли-продажи акций от 26.12.2000 в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительной (ничтожной) сделкой, судебные инстанции сделали правильный вывод, что ответчик приобрел акции в нарушение порядка и условий их приобретения, установленных ч. 4 ст. 72 и ч. 3 ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах".
Так, согласно ч. 3 ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" в случае, если владельцем акций общества являются государственное и (или) муниципальное образование, обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа для определения рыночной стоимости акций.
Судом установлен факт, что Российский фонд федерального имущества являлся акционером и владельцем 16,04% обыкновенных акций в уставном капитале ОАО "Хлебозавод N 1", однако для определения рыночной стоимости акций государственный финансовый контрольный орган привлечен не был.
Привлечение ответчиком для определения рыночной стоимости акций независимого оценщика - ЗАО "Экспертиза собственности" в данном случае произведено в нарушение вышеприведенной нормы материального права.
Довод кассационной жалобы ответчика, что привлечение государственного финансового контрольного органа было бы обязательно в случае продажи акций, принадлежащих Российскому фонду федерального имущества, не принимается во внимание, поскольку не соответствует смыслу ч. 3 ст. 77 названного Закона.
Суд также установил обстоятельство, что ответчик не сообщил акционерам общества о принятом решении о выкупе акций общества и условиях их приобретения, чем нарушил п. 5 ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах".
Судом области правомерно не применены последствия недействительности сделки в порядке ст. 167 ГК РФ, поскольку установлен факт, что ответчик не имеет на лицевом счете собственных акций, полученных от истца по недействительной сделке, право собственности истца на которые могло быть зарегистрировано в реестре владельцев ценных бумаг, а истец получил стоимость переданных акций.
Разрешая спор, суд области пришел к правильному выводу, что оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по ч. 1 ст. 178 ГК РФ не имеется, поскольку материалами дела не подтверждается довод истицы о том, что при заключении сделки она находилась под влиянием заблуждения.
Учитывая изложенное, кассационная коллегия приходит к выводу, что судебными инстанциями правильно установлены фактические обстоятельства дела, доводам сторон дана надлежащая правовая оценка, судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.09.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 23.10.2003 по делу N А14-8662-02/149/29 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)