Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании без участия представителей сторон кассационную жалобу Никанорова Юрия Валентиновича на решение от 27.03.2008 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2008 по делу N А45-7825/07-37-274 по иску Никанорова Юрия Валентиновича к закрытому акционерному обществу "Рубин", Юрченко Людмиле Александровне о признании права собственности на акции,
Никаноров Юрий Валентинович обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Рубин" о признании права собственности на две бездокументарные обыкновенные именные акции ЗАО "Рубин" номинальной стоимостью 100 руб. каждая и обязании общества списать со счета Юрченко Людмилы Александровны и зачислить на лицевой счет истца в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Рубин" две бездокументарные обыкновенные именные акции ЗАО "Рубин" номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что договор купли-продажи акций и передаточное распоряжение не подписывал.
Определением от 05.09.2007 к участию в деле в качестве ответчика привлечена Юрченко Людмила Александровна.
Решением в иске отказано.
Решение мотивировано тем, что стороны по договору от 15.04.2005 подтвердили факт подписания ими договора и оплаты за акции. Основанием для прекращения права собственности истца на спорные акции является договор купли-продажи акций; утверждений истца о том, что он не подписывал передаточное распоряжение, не достаточно.
Постановлением апелляционного суда решение оставлено без изменения.
Суд пришел к выводу, что запись в реестре акционеров о передаче прав на спорные акции осуществлена неправомерно, поскольку представленное в дело передаточное распоряжение не отвечает требованиям законодательства. В материалах дела отсутствуют доказательства существования акций с номинальной стоимостью 100 руб. Суд пришел к выводу о действительности договора купли - продажи акций.
В кассационной жалобе Никаноров Ю.В. просит принятые по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.
По мнению заявителя, сделка, предметом которой является несуществующий объект гражданского права, не может быть признана соответствующей требованиям закона, а поэтому подлежит признанию ничтожной; судами не был исследован вопрос: какие выпуски акций были произведены обществом и акции какого выпуска явились предметом спорной сделки, а также не исследован вопрос регистрации отчета об итогах размещения выпуска акций по результатам увеличения уставного капитала.
ЗАО "Рубин" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, сообщает о том, что номинальная стоимость акции составляет в настоящее время 100 руб., в подтверждении чего представляет протокол заседания правления, где установлено, что в результате деноминации номинальная стоимость акции составила 100 руб. Считает, что регистрации отчетов об итогах выпусков акций ЗАО "Рубин" не требовалось и не требуется.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Как видно по материалам дела и установлено судом, ЗАО "Рубин" зарегистрировано администрацией г. Куйбышева Новосибирской области 19.11.92, свидетельство НК-01 N 7.
Согласно уставу общества уставный капитал составляет 221 000 руб. и состоит из 221 обыкновенной именной бездокументарной акции номинальной стоимостью 1 000 руб.
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Рубин" от 16.07.2007 Никаноров Ю.В. являлся собственником 2 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Рубин".
Никаноров Ю.В. (продавец) и Юрченко Л.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи акций от 15.04.2005, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает 2 акции ЗАО "Рубин" по цене 100 руб. на сумму 200 руб.
В судебном заседании стороны подтвердили заключение и исполнение указанного договора. Подписание договора купли-продажи акций заявителем не оспаривается.
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Рубин" Никаноров Ю.В. с 16.04.2005 не является владельцем 2 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Рубин".
Ссылаясь на то, что правовые основания для списания акций с лицевого счета истца и их зачисления на лицевые счета иных лиц отсутствуют, Никаноров Ю.В. обратился с иском в арбитражный суд.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Согласно пункту 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - Положение) одним из документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги, является передаточное распоряжение.
В случае непредставления всех документов, которые в соответствии с Положением являются необходимыми для внесения записей в реестр, регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр (пункт 5 Положения).
Как правильно установлено апелляционным судом, имеющееся в материалах дела передаточное распоряжение не отвечает требованиям, установленным Положением, в частности в нем отсутствует подпись передающего ценные бумаги лица, отметки регистратора, иные необходимые реквизиты передаточного распоряжения.
Таким образом, передаточное распоряжение с указанием о внесении в реестр записи о переходе права собственности на 2 обыкновенные акции общества Никаноровым Ю.В. не подписывалось и держателю реестра не передавалось.
При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции о том, что запись в реестре осуществлена неправомерно, соответствует доказательствам, имеющимся в деле.
Суд апелляционной инстанции, признав, что выводы суда первой инстанции о законности списания акций сделаны при неправильном применении норм права, не отменил, в нарушение пункта 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение.
Суд апелляционной инстанции отказал в иске на том основании, что в материалах дела отсутствуют доказательства существования акций с номинальной стоимостью 100 руб., так как акции имеют номинальную стоимость 1000 руб.
Так как не вызывало сомнения у судебных инстанций, что иных акций ЗАО "Рубин" не существует, суд должен был уточнить исковые требования у истца, а не отказывать в иске по данному основанию.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о действительности договора на основании письма ФКЦБ РФ от 26 апреля 1999 г. N ИБ-2171 "О разъяснении пункта 2 статьи 5 Федерального закона от 5 марта 1999 г. N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг". Причем суд произвел неправильное его толкование.
В соответствии с пунктом 1 статьи 27.6 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (в редакции, действовавшей на момент подписания спорного договора) обращение эмиссионных ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых подлежит государственной регистрации, запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг.
Согласно положениям статьи 2 названного Федерального закона под обращением ценных бумаг понимается заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги.
Пунктом 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" также установлен запрет на совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до полной их оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска.
Судебные инстанции не дали правовую оценку договору с учетом вышеуказанных норм права, в связи с чем выводы судов о соответствии договора нормам действующего законодательства, сделаны без применения норм законов, регулирующих данные правоотношения.
На основании изложенного отказ в иске не обоснован.
При таких обстоятельствах в соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные акты подлежат отмене, так как выводы суда не основаны на доказательствах, имеющихся в деле, сделаны при неправильном применении норм материального и норм процессуального права, а дело подлежит направлению на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении суду необходимо предложить истцу уточнить заявленные требования и в зависимости от заявленных требований определить характер спорных правоотношений, обстоятельства, подлежащие установлению по данному делу, и нормы материального права, подлежащие применению при разрешении спора, дать правовую оценку всем доказательствам, имеющимся в деле, и доводам сторон, учесть указания кассационной инстанции.
При новом рассмотрении суду необходимо решить вопрос о распределении расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе между сторонами.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
решение от 27.03.2008 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2008 по делу N А45-7825/07-37-274 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 13.11.2008 N Ф04-6868/2008(15675-А45-16) ПО ДЕЛУ N А45-7825/07-37-274
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 ноября 2008 г. N Ф04-6868/2008(15675-А45-16)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании без участия представителей сторон кассационную жалобу Никанорова Юрия Валентиновича на решение от 27.03.2008 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2008 по делу N А45-7825/07-37-274 по иску Никанорова Юрия Валентиновича к закрытому акционерному обществу "Рубин", Юрченко Людмиле Александровне о признании права собственности на акции,
установил:
Никаноров Юрий Валентинович обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Рубин" о признании права собственности на две бездокументарные обыкновенные именные акции ЗАО "Рубин" номинальной стоимостью 100 руб. каждая и обязании общества списать со счета Юрченко Людмилы Александровны и зачислить на лицевой счет истца в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Рубин" две бездокументарные обыкновенные именные акции ЗАО "Рубин" номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что договор купли-продажи акций и передаточное распоряжение не подписывал.
Определением от 05.09.2007 к участию в деле в качестве ответчика привлечена Юрченко Людмила Александровна.
Решением в иске отказано.
Решение мотивировано тем, что стороны по договору от 15.04.2005 подтвердили факт подписания ими договора и оплаты за акции. Основанием для прекращения права собственности истца на спорные акции является договор купли-продажи акций; утверждений истца о том, что он не подписывал передаточное распоряжение, не достаточно.
Постановлением апелляционного суда решение оставлено без изменения.
Суд пришел к выводу, что запись в реестре акционеров о передаче прав на спорные акции осуществлена неправомерно, поскольку представленное в дело передаточное распоряжение не отвечает требованиям законодательства. В материалах дела отсутствуют доказательства существования акций с номинальной стоимостью 100 руб. Суд пришел к выводу о действительности договора купли - продажи акций.
В кассационной жалобе Никаноров Ю.В. просит принятые по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.
По мнению заявителя, сделка, предметом которой является несуществующий объект гражданского права, не может быть признана соответствующей требованиям закона, а поэтому подлежит признанию ничтожной; судами не был исследован вопрос: какие выпуски акций были произведены обществом и акции какого выпуска явились предметом спорной сделки, а также не исследован вопрос регистрации отчета об итогах размещения выпуска акций по результатам увеличения уставного капитала.
ЗАО "Рубин" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, сообщает о том, что номинальная стоимость акции составляет в настоящее время 100 руб., в подтверждении чего представляет протокол заседания правления, где установлено, что в результате деноминации номинальная стоимость акции составила 100 руб. Считает, что регистрации отчетов об итогах выпусков акций ЗАО "Рубин" не требовалось и не требуется.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Как видно по материалам дела и установлено судом, ЗАО "Рубин" зарегистрировано администрацией г. Куйбышева Новосибирской области 19.11.92, свидетельство НК-01 N 7.
Согласно уставу общества уставный капитал составляет 221 000 руб. и состоит из 221 обыкновенной именной бездокументарной акции номинальной стоимостью 1 000 руб.
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Рубин" от 16.07.2007 Никаноров Ю.В. являлся собственником 2 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Рубин".
Никаноров Ю.В. (продавец) и Юрченко Л.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи акций от 15.04.2005, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает 2 акции ЗАО "Рубин" по цене 100 руб. на сумму 200 руб.
В судебном заседании стороны подтвердили заключение и исполнение указанного договора. Подписание договора купли-продажи акций заявителем не оспаривается.
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Рубин" Никаноров Ю.В. с 16.04.2005 не является владельцем 2 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Рубин".
Ссылаясь на то, что правовые основания для списания акций с лицевого счета истца и их зачисления на лицевые счета иных лиц отсутствуют, Никаноров Ю.В. обратился с иском в арбитражный суд.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Согласно пункту 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - Положение) одним из документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги, является передаточное распоряжение.
В случае непредставления всех документов, которые в соответствии с Положением являются необходимыми для внесения записей в реестр, регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр (пункт 5 Положения).
Как правильно установлено апелляционным судом, имеющееся в материалах дела передаточное распоряжение не отвечает требованиям, установленным Положением, в частности в нем отсутствует подпись передающего ценные бумаги лица, отметки регистратора, иные необходимые реквизиты передаточного распоряжения.
Таким образом, передаточное распоряжение с указанием о внесении в реестр записи о переходе права собственности на 2 обыкновенные акции общества Никаноровым Ю.В. не подписывалось и держателю реестра не передавалось.
При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции о том, что запись в реестре осуществлена неправомерно, соответствует доказательствам, имеющимся в деле.
Суд апелляционной инстанции, признав, что выводы суда первой инстанции о законности списания акций сделаны при неправильном применении норм права, не отменил, в нарушение пункта 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение.
Суд апелляционной инстанции отказал в иске на том основании, что в материалах дела отсутствуют доказательства существования акций с номинальной стоимостью 100 руб., так как акции имеют номинальную стоимость 1000 руб.
Так как не вызывало сомнения у судебных инстанций, что иных акций ЗАО "Рубин" не существует, суд должен был уточнить исковые требования у истца, а не отказывать в иске по данному основанию.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о действительности договора на основании письма ФКЦБ РФ от 26 апреля 1999 г. N ИБ-2171 "О разъяснении пункта 2 статьи 5 Федерального закона от 5 марта 1999 г. N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг". Причем суд произвел неправильное его толкование.
В соответствии с пунктом 1 статьи 27.6 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (в редакции, действовавшей на момент подписания спорного договора) обращение эмиссионных ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых подлежит государственной регистрации, запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг.
Согласно положениям статьи 2 названного Федерального закона под обращением ценных бумаг понимается заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги.
Пунктом 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" также установлен запрет на совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до полной их оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска.
Судебные инстанции не дали правовую оценку договору с учетом вышеуказанных норм права, в связи с чем выводы судов о соответствии договора нормам действующего законодательства, сделаны без применения норм законов, регулирующих данные правоотношения.
На основании изложенного отказ в иске не обоснован.
При таких обстоятельствах в соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные акты подлежат отмене, так как выводы суда не основаны на доказательствах, имеющихся в деле, сделаны при неправильном применении норм материального и норм процессуального права, а дело подлежит направлению на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении суду необходимо предложить истцу уточнить заявленные требования и в зависимости от заявленных требований определить характер спорных правоотношений, обстоятельства, подлежащие установлению по данному делу, и нормы материального права, подлежащие применению при разрешении спора, дать правовую оценку всем доказательствам, имеющимся в деле, и доводам сторон, учесть указания кассационной инстанции.
При новом рассмотрении суду необходимо решить вопрос о распределении расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе между сторонами.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 27.03.2008 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2008 по делу N А45-7825/07-37-274 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)