Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 18 августа 2004 года Дело N Ф09-2600/04-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Магадеева Рамиля Шакировича на решение от 06.05.2004 и постановление апелляционной инстанции от 24.06.2004 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-3834/04 по иску Магадеева Р.Ш. к ОАО "Подписные издания", ЗАО "Объединенный капитал" о выкупе акций или восстановлении деятельности ОАО "Подписные издания".
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.
Магадеев Р.Ш. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском об обязании ОАО "Подписные издания" выкупить принадлежащие ему акции общества или восстановить деятельности ОАО "Подписные издания".
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.03.2004 в качестве второго ответчика по настоящему делу привлечено ЗАО "Объединенный капитал".
В судебном заседании истец уточнил исковые требования и просит обязать ЗАО "Объединенный капитал" выкупить принадлежащие ему акции ОАО "Подписные издания" в количестве 70 штук обыкновенных акций по цене 1200 руб. за акцию или восстановить деятельности ОАО "Подписные издания" на аукционных условиях. Уточнения исковых требований приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ.
Решением от 06.05.2004 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 24.06.2004 решение оставлено без изменения.
Истец с судебными актами не согласен, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в ином составе суда, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Подписные издания", состоявшимся 27.07.1998, было принято решение о совершении крупной сделки по продаже недвижимого имущества, находящегося по адресу г. Уфа, ул. 50 лет Октября, 9. Согласно протоколу N 2 счетной комиссии от 27.07.1998 за принятие указанного решения проголосовали акционеры, владеющие 44364 акциями общества, что составляет 99,8% от общего количества акций общества.
05.10.1998 между ответчиками заключен договор купли-продажи недвижимости, согласно условиям, которого продавец (ОАО "Подписные издания") передает покупателю (ЗАО "Объединенный капитал") вышеуказанное недвижимое имущество, а покупатель обязуется оплатить его стоимость в размере 460284 руб. в течение 1 года с момента перехода к нему прав на указанное имущество.
Дополнительными соглашениями к договору купли-продажи недвижимости от 05.10.1998 стороны продлили срок оплаты до 30.12.2003.
Свои исковые требования Магадеев Р.Ш. обосновывает тем, что ОАО "Подписные издания" не принимает мер по взысканию с ЗАО "Объединенный капитал" задолженности по вышеуказанному договору, а также на не проведение общего собрания акционеров по итогам 2002 г. Таким образом, по мнению истца, в силу ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" у него возникло право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций.
В силу ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение о совершении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 2 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах", если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или совершении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам, а также в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
При этом согласно п. 3 ст. 76 данного закона акционер обязан направить обществу письменное требование о выкупе принадлежащих ему акций не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
В материалах дела отсутствуют доказательства соблюдения истцом установленного законом порядка выкупа акций, требования о выкупе предъявлены не самому акционерному обществу, а другому акционеру, что законом не предусмотрено. Поэтому суд правомерно, в соответствии со ст. 65 АПК РФ, ст. ст. 75, 76 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 12 ГК РФ отказал в удовлетворении исковых требований.
Наличие в течение длительного времени дебиторской задолженности по оплате проданного имущества в силу ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" не является основанием для обязания общества в принудительном порядке выкупить у акционера принадлежащие ему акции общества, в связи с чем доводы кассационной жалобы являются несостоятельными.
С учетом изложенного решение и постановление апелляционной инстанции являются законными, обоснованными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд
Решение от 06.05.2004 и постановление апелляционной инстанции от 24.06.2004 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-3834/04 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Магадеева Рамиля Шакировича, проживающего в г. Уфе по ул. Краснодонской д. 28 кв. 8 в доход федерального бюджета 2060 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 18.08.2004 N Ф09-2600/04-ГК ПО ДЕЛУ N А07-3834/04
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 18 августа 2004 года Дело N Ф09-2600/04-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Магадеева Рамиля Шакировича на решение от 06.05.2004 и постановление апелляционной инстанции от 24.06.2004 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-3834/04 по иску Магадеева Р.Ш. к ОАО "Подписные издания", ЗАО "Объединенный капитал" о выкупе акций или восстановлении деятельности ОАО "Подписные издания".
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.
Магадеев Р.Ш. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском об обязании ОАО "Подписные издания" выкупить принадлежащие ему акции общества или восстановить деятельности ОАО "Подписные издания".
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.03.2004 в качестве второго ответчика по настоящему делу привлечено ЗАО "Объединенный капитал".
В судебном заседании истец уточнил исковые требования и просит обязать ЗАО "Объединенный капитал" выкупить принадлежащие ему акции ОАО "Подписные издания" в количестве 70 штук обыкновенных акций по цене 1200 руб. за акцию или восстановить деятельности ОАО "Подписные издания" на аукционных условиях. Уточнения исковых требований приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ.
Решением от 06.05.2004 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 24.06.2004 решение оставлено без изменения.
Истец с судебными актами не согласен, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в ином составе суда, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Подписные издания", состоявшимся 27.07.1998, было принято решение о совершении крупной сделки по продаже недвижимого имущества, находящегося по адресу г. Уфа, ул. 50 лет Октября, 9. Согласно протоколу N 2 счетной комиссии от 27.07.1998 за принятие указанного решения проголосовали акционеры, владеющие 44364 акциями общества, что составляет 99,8% от общего количества акций общества.
05.10.1998 между ответчиками заключен договор купли-продажи недвижимости, согласно условиям, которого продавец (ОАО "Подписные издания") передает покупателю (ЗАО "Объединенный капитал") вышеуказанное недвижимое имущество, а покупатель обязуется оплатить его стоимость в размере 460284 руб. в течение 1 года с момента перехода к нему прав на указанное имущество.
Дополнительными соглашениями к договору купли-продажи недвижимости от 05.10.1998 стороны продлили срок оплаты до 30.12.2003.
Свои исковые требования Магадеев Р.Ш. обосновывает тем, что ОАО "Подписные издания" не принимает мер по взысканию с ЗАО "Объединенный капитал" задолженности по вышеуказанному договору, а также на не проведение общего собрания акционеров по итогам 2002 г. Таким образом, по мнению истца, в силу ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" у него возникло право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций.
В силу ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение о совершении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 2 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах", если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или совершении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам, а также в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
При этом согласно п. 3 ст. 76 данного закона акционер обязан направить обществу письменное требование о выкупе принадлежащих ему акций не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
В материалах дела отсутствуют доказательства соблюдения истцом установленного законом порядка выкупа акций, требования о выкупе предъявлены не самому акционерному обществу, а другому акционеру, что законом не предусмотрено. Поэтому суд правомерно, в соответствии со ст. 65 АПК РФ, ст. ст. 75, 76 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 12 ГК РФ отказал в удовлетворении исковых требований.
Наличие в течение длительного времени дебиторской задолженности по оплате проданного имущества в силу ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" не является основанием для обязания общества в принудительном порядке выкупить у акционера принадлежащие ему акции общества, в связи с чем доводы кассационной жалобы являются несостоятельными.
С учетом изложенного решение и постановление апелляционной инстанции являются законными, обоснованными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 06.05.2004 и постановление апелляционной инстанции от 24.06.2004 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-3834/04 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Магадеева Рамиля Шакировича, проживающего в г. Уфе по ул. Краснодонской д. 28 кв. 8 в доход федерального бюджета 2060 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)