Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЗАО "Фирма Тверь-Пиво" (далее - ЗАО "Тверь-Пиво") обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Интеркоммерц-Ставрополь", ЗАО "Роса-1", ООО "Брау Сервис", Лариной О.Н. и Заботиной Т.А.:
- - о признании недействительным договора от 14.05.02, по которому Ларина О.Н. подарила две акции ЗАО "Тверь-Пиво" обществу "Брау Сервис";
- - о признании недействительным договора от 14.06.02, по которому Заботина Т.А. подарила одну акцию ЗАО "Тверь-Пиво" обществу "Роса-1";
- - о переводе на истца прав покупателя 3 697 акций ЗАО "Тверь-Пиво", приобретенных обществами "Роса-1" и "Брау Сервис" у Лариной О.Н., Ларина И.В. и Заботиной Т.А. по договорам купли-продажи от 14.05.02, 15.05.02 и 15.06.02;
- - об обязании ООО "Интеркоммерц-Ставрополь" заключить договор мены акций ЗАО "Тверь-Пиво".
Определением от 19.08.03 к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями привлечен акционер ЗАО "Тверь-Пиво" Черных В.И., который также просил признать договоры дарения недействительными и перевести на него права покупателя по договорам купли-продажи.
Решением от 22.09.03 требования Черных В.И. удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении остальных требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что договоры дарения ничтожны, так как заключены с целью избежать соблюдения преимущественного права акционеров и общества на покупку акций, отчуждаемых лицам, не являющимся акционерами общества; Черных В.И. как акционер данного общества в силу статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" по сравнению с обществом имеет преимущественное право на приобретение акций.
Постановлением апелляционной инстанции от 12.01.04 решение от 22.09.03 оставлено без изменения, сделки дарения признаны притворными, а представленные ответчиками соглашения о расторжении договоров купли-продажи 3 697 акций ЗАО "Тверь-Пиво" мнимыми.
Заявители кассационных жалоб просят судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Жалобы мотивированы следующим:
- - договоры дарения акций по форме и содержанию соответствуют требованиям законодательства, поэтому не могут быть признаны недействительными по статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации;
- - делая вывод о том, что целью заключения договоров дарения являлось желание ответчиков избежать соблюдения преимущественного права акционеров и общества на покупку акций, суды не привели подтверждающих доказательств;
- - судом апелляционной инстанции необоснованно отклонено ходатайство о приостановлении производства по делу, поданное в связи с тем, что решением Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-5704-2003 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров от 22.05.03, в том числе о прекращении полномочий генерального директора ЗАО "Тверь-Пиво" и избрании на должность Карпухина В.В., который подписал исковое заявление;
- - судами сделан неверный вывод об утрате реестра акционеров общества и невозможности отражения в нем операций по расторжению ответчиками договоров купли-продажи акций;
- - к участию в деле не привлечены Ларина Г.П. и Ларин И.В., хотя признание недействительными соглашений о расторжении договоров купли-продажи акций от 14.05.02, 15.05.02 и 15.06.02 затрагивает их права.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 14 мая 2002 года Ларина О.Н. и ООО "Брау Сервис" заключили договор дарения двух акций ЗАО "Тверь-Пиво". В тот же день ООО "Брау Сервис" приобрело у Ларина Г.П. по договору купли-продажи 1193 акции, а 15 мая 2002 года - у Ларина И.В. еще 596 акций ЗАО "Тверь-Пиво".
14 июня 2002 года Заботина Т.А. и ЗАО "Роса-1" заключили договор дарения одной акции ЗАО "Тверь-Пиво". 15 июня 2002 года ЗАО "Роса-1" по договору купли-продажи приобрело у Заботиной Т.А. еще 1908 акций.
Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг от 19.06.02 Черных В.И. на момент отчуждения акций и на настоящий момент является акционером ЗАО "Тверь-Пиво".
Данные обстоятельства являются основанием для перевода на Черных В.И. прав и обязанностей по договорам купли-продажи акций от 14.05.02, 15.05.02 и 15.06.02, поскольку в соответствии со статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество имеет преимущественное право приобретения отчуждаемых акций в случае, если этим правом не воспользовались акционеры.
Возражая против исковых требований, ответчики сослались на расторжение договоров купли-продажи акций от 14.05.02, 15.05.02 и 15.06.02 соглашениями от 21.02.03 (между Заботиной Т.А. и ЗАО "Роса-1"), от 25.02.03 (между Лариной Г.П. и ООО "Брау Сервис") и от 25.02.03 (между Лариным И.В. и ООО "Брау Сервис"). Оценивая указанные соглашения как мнимые сделки, суд не учел, что этим выводом затрагиваются права Лариной Г.П. и Лариным И.В., поэтому их необходимо привлечь к участию в деле в качестве ответчиков. Нарушение данного требования является безусловным основанием для отмены судебных актов и передачи дела на новое рассмотрение в силу статей 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При новом рассмотрении дела следует разрешить вопрос о переводе обязанностей покупателя, поскольку согласно статье 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" вместе с правами должны переводиться и обязанности покупателя акций.
Выводы судебных инстанций о недействительности сделок как совершенных с целью, противной основам правопорядка и нравственности, не соответствуют смыслу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, действия ответчиков не направлены против основ правопорядка и нравственности.
Ссылки заявителей жалоб на другие нарушения норм материального и процессуального права несостоятельны.
Оспариваемые договоры дарения совершены с целью, обойти ограничение на приобретение акций лицами, не являющимися акционерами закрытого акционерного общества, лишить акционеров возможности воспользоваться правом преимущественного приобретения акций, продаваемых другими акционерами. Договоры, нарушающие законные права других лиц, являются формой злоупотребления правом, а поэтому ничтожны в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Довод об отсутствии у Карпухина В.В. полномочий на подписание искового заявления подлежит отклонению ввиду того, что данное обстоятельство не влияет на решение по делу, поскольку суд удовлетворил требования Черных В.И., а не ЗАО "Тверь-Пиво", и эти требования должны рассматриваться судом независимо от правомерности подачи иска от имени ЗАО "Тверь-Пиво".
Доводы заявителей о неверных выводах судебных инстанций в отношении реестра акционеров ЗАО "Тверь-Пиво" не принимаются судом кассационной инстанции, так как эти выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам, в частности, письму ЗАО "Тверь-Пиво" от 01.08.03 и ответу регистрационного отделения ФКЦБ от 19.08.03. Из материалов дела видно, что реестр восстановлен только 12.09.03, о чем свидетельствует копия акта приема-передачи реестра от ЗАО "Тверь-Пиво" реестродержателю - ЗАО "Иркол".
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение от 22.09.03 и постановление апелляционной инстанции от 12.01.04 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1448/03-С2 отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 06.05.2004 N Ф08-1625/04 ПО ДЕЛУ N А63-1448/03-С2
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 мая 2004 г. N Ф08-1625/04
Дело N А63-1448/03-С2
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Романца Ю.В., судей Савенко Л.И. и Ширвиса Ю.В. (докладчик), при участии от истца - закрытого акционерного общества "Фирма Тверь-Пиво" - Серебрякова И.П. и Чеканова Р.С., от ответчиков: закрытого акционерного общества "Роса-1", Лариной О.Н., Заботиной Т.А., общества с ограниченной ответственностью "Брау Сервис" - Тишкова В.И., от третьего лица Черных В.И. - Ложникова А.О., от заинтересованных лиц Ларина И.В. и Лариной Г.П. - Гончаровой Е.И., в отсутствие представителя общества с ограниченной ответственностью "Интеркоммерц-Ставрополь" (ответчик), надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационные жалобы Лариной Г.П., Ларина И.В., Лариной О.Н., Заботиной Т.А., общества с ограниченной ответственностью "Брау Сервис" и закрытого акционерного общества "Роса-1" на решение от 22.09.03 (судья Субботина И.В.) и постановление апелляционной инстанции от 12.01.04 (судьи Жарина Е.В., Просолова А.Т., Винокурова Н.В.) Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1448/03-С2, установил следующее.ЗАО "Фирма Тверь-Пиво" (далее - ЗАО "Тверь-Пиво") обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Интеркоммерц-Ставрополь", ЗАО "Роса-1", ООО "Брау Сервис", Лариной О.Н. и Заботиной Т.А.:
- - о признании недействительным договора от 14.05.02, по которому Ларина О.Н. подарила две акции ЗАО "Тверь-Пиво" обществу "Брау Сервис";
- - о признании недействительным договора от 14.06.02, по которому Заботина Т.А. подарила одну акцию ЗАО "Тверь-Пиво" обществу "Роса-1";
- - о переводе на истца прав покупателя 3 697 акций ЗАО "Тверь-Пиво", приобретенных обществами "Роса-1" и "Брау Сервис" у Лариной О.Н., Ларина И.В. и Заботиной Т.А. по договорам купли-продажи от 14.05.02, 15.05.02 и 15.06.02;
- - об обязании ООО "Интеркоммерц-Ставрополь" заключить договор мены акций ЗАО "Тверь-Пиво".
Определением от 19.08.03 к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями привлечен акционер ЗАО "Тверь-Пиво" Черных В.И., который также просил признать договоры дарения недействительными и перевести на него права покупателя по договорам купли-продажи.
Решением от 22.09.03 требования Черных В.И. удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении остальных требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что договоры дарения ничтожны, так как заключены с целью избежать соблюдения преимущественного права акционеров и общества на покупку акций, отчуждаемых лицам, не являющимся акционерами общества; Черных В.И. как акционер данного общества в силу статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" по сравнению с обществом имеет преимущественное право на приобретение акций.
Постановлением апелляционной инстанции от 12.01.04 решение от 22.09.03 оставлено без изменения, сделки дарения признаны притворными, а представленные ответчиками соглашения о расторжении договоров купли-продажи 3 697 акций ЗАО "Тверь-Пиво" мнимыми.
Заявители кассационных жалоб просят судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Жалобы мотивированы следующим:
- - договоры дарения акций по форме и содержанию соответствуют требованиям законодательства, поэтому не могут быть признаны недействительными по статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации;
- - делая вывод о том, что целью заключения договоров дарения являлось желание ответчиков избежать соблюдения преимущественного права акционеров и общества на покупку акций, суды не привели подтверждающих доказательств;
- - судом апелляционной инстанции необоснованно отклонено ходатайство о приостановлении производства по делу, поданное в связи с тем, что решением Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-5704-2003 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров от 22.05.03, в том числе о прекращении полномочий генерального директора ЗАО "Тверь-Пиво" и избрании на должность Карпухина В.В., который подписал исковое заявление;
- - судами сделан неверный вывод об утрате реестра акционеров общества и невозможности отражения в нем операций по расторжению ответчиками договоров купли-продажи акций;
- - к участию в деле не привлечены Ларина Г.П. и Ларин И.В., хотя признание недействительными соглашений о расторжении договоров купли-продажи акций от 14.05.02, 15.05.02 и 15.06.02 затрагивает их права.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 14 мая 2002 года Ларина О.Н. и ООО "Брау Сервис" заключили договор дарения двух акций ЗАО "Тверь-Пиво". В тот же день ООО "Брау Сервис" приобрело у Ларина Г.П. по договору купли-продажи 1193 акции, а 15 мая 2002 года - у Ларина И.В. еще 596 акций ЗАО "Тверь-Пиво".
14 июня 2002 года Заботина Т.А. и ЗАО "Роса-1" заключили договор дарения одной акции ЗАО "Тверь-Пиво". 15 июня 2002 года ЗАО "Роса-1" по договору купли-продажи приобрело у Заботиной Т.А. еще 1908 акций.
Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг от 19.06.02 Черных В.И. на момент отчуждения акций и на настоящий момент является акционером ЗАО "Тверь-Пиво".
Данные обстоятельства являются основанием для перевода на Черных В.И. прав и обязанностей по договорам купли-продажи акций от 14.05.02, 15.05.02 и 15.06.02, поскольку в соответствии со статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество имеет преимущественное право приобретения отчуждаемых акций в случае, если этим правом не воспользовались акционеры.
Возражая против исковых требований, ответчики сослались на расторжение договоров купли-продажи акций от 14.05.02, 15.05.02 и 15.06.02 соглашениями от 21.02.03 (между Заботиной Т.А. и ЗАО "Роса-1"), от 25.02.03 (между Лариной Г.П. и ООО "Брау Сервис") и от 25.02.03 (между Лариным И.В. и ООО "Брау Сервис"). Оценивая указанные соглашения как мнимые сделки, суд не учел, что этим выводом затрагиваются права Лариной Г.П. и Лариным И.В., поэтому их необходимо привлечь к участию в деле в качестве ответчиков. Нарушение данного требования является безусловным основанием для отмены судебных актов и передачи дела на новое рассмотрение в силу статей 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При новом рассмотрении дела следует разрешить вопрос о переводе обязанностей покупателя, поскольку согласно статье 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" вместе с правами должны переводиться и обязанности покупателя акций.
Выводы судебных инстанций о недействительности сделок как совершенных с целью, противной основам правопорядка и нравственности, не соответствуют смыслу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, действия ответчиков не направлены против основ правопорядка и нравственности.
Ссылки заявителей жалоб на другие нарушения норм материального и процессуального права несостоятельны.
Оспариваемые договоры дарения совершены с целью, обойти ограничение на приобретение акций лицами, не являющимися акционерами закрытого акционерного общества, лишить акционеров возможности воспользоваться правом преимущественного приобретения акций, продаваемых другими акционерами. Договоры, нарушающие законные права других лиц, являются формой злоупотребления правом, а поэтому ничтожны в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Довод об отсутствии у Карпухина В.В. полномочий на подписание искового заявления подлежит отклонению ввиду того, что данное обстоятельство не влияет на решение по делу, поскольку суд удовлетворил требования Черных В.И., а не ЗАО "Тверь-Пиво", и эти требования должны рассматриваться судом независимо от правомерности подачи иска от имени ЗАО "Тверь-Пиво".
Доводы заявителей о неверных выводах судебных инстанций в отношении реестра акционеров ЗАО "Тверь-Пиво" не принимаются судом кассационной инстанции, так как эти выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам, в частности, письму ЗАО "Тверь-Пиво" от 01.08.03 и ответу регистрационного отделения ФКЦБ от 19.08.03. Из материалов дела видно, что реестр восстановлен только 12.09.03, о чем свидетельствует копия акта приема-передачи реестра от ЗАО "Тверь-Пиво" реестродержателю - ЗАО "Иркол".
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение от 22.09.03 и постановление апелляционной инстанции от 12.01.04 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1448/03-С2 отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Ю.В.РОМАНЕЦ
Судьи
Л.И.САВЕНКО
Ю.В.ШИРВИС
Ю.В.РОМАНЕЦ
Судьи
Л.И.САВЕНКО
Ю.В.ШИРВИС
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)