Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2009 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2009 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Колесниченко Нины Ивановны, г. Саратов,
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.04.2009 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2009
по делу N А57-17650/2008
по исковому заявлению Колесниченко Нины Ивановны - акционера закрытого акционерного общества "Производственное предприятие ЖБК-3", г. Саратов, к закрытому акционерному обществу "Производственное предприятие ЖБК-3", г. Энгельс Саратовской области, обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Финансовый статус", г. Саратов, Губенко Светлане Владимировне, г. Энгельс Саратовской области, открытому акционерному обществу "Центральный московский депозитарий" в лице Саратовского филиала открытого акционерного общества "Центральный московский депозитарий", г. Саратов, при участии третьего лица - Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе, г. Самара, о защите нарушенных прав,
установил:
Колесниченко Нина Ивановна (далее - истец), обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Финансовый статус" (далее - ООО "ИК "Финансовый статус"), Губенко Светлане Владимировне, открытому акционерному обществу "Центральный Московский депозитарий" в лице Саратовского филиала открытого акционерного общества "Центральный московский депозитарий" (далее - ОАО "ЦМД" в лице Саратовского филиала ОАО "ЦМД"), закрытому акционерному обществу "Производственное предприятие ЖБК-3"" (далее - ЗАО "ПП ЖБК-3") с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о переводе на Колесниченко Н.И. с 11.08.2008 прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций от 28.11.2007 б/н, заключенному между ООО "ИК "Финансовый статус" и Губенко С.В., в соответствии с условиями которого Продавец передал в собственность Покупателя за 3 000 000 руб. 2885 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ПП ЖБК-3" номинальной стоимостью 2 рубля; обязании регистратора ЗАО "ПП ЖБК-3" исключить из реестра акционеров ЗАО "ПП ЖБК-3" запись о зачислении на лицевой счет Губенко С.В. 2885 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ПП ЖБК-3" номинальной стоимостью 2 рубля одна акция и зачислить на лицевой счет Колесниченко Н.И. в реестре акционеров ЗАО "ПП ЖБК-3" 2885 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ПП ЖБК-3" номинальной стоимостью 2 рубля одна акция.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.04.2009, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2009, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе истец, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм материального и процессуального права, просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей. По мнению заявителя кассационной жалобы, суд неправильно применил срок исковой давности, безосновательно посчитав, что истцу стало известно о договоре купли-продажи акций от 28.11.2007 в марте 2008 года. Сам договор купли-продажи акций от 28.11.2007 между ООО "ИК "Финансовый статус" и Губенко С.В. в деле отсутствует, в силу чего у суда не имелось правовых оснований для применения срока исковой давности. Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает на не исследованность ее доводов о ничтожности договора дарения от 09.11.2007 по которому Колесниченко К.П. передал Губенко С.В. в собственность обыкновенные бездокументарные акции ЗАО "ПП ЖБК-3" в количестве 1920 штук.
В судебном заседании представителем истца заявлено ходатайство об отложении кассационного рассмотрения дела в связи имеющимся в производстве Ленинского районного суда г. Саратова гражданского дела по рассмотрению апелляционных жалоб на решение мирового судьи по делу по иску Колесниченко Н.И. к Колесниченко К.П., Губенко С.В. о признании недействительным договора дарения.
Судебная коллегия отклоняет данное ходатайство в связи с отсутствием оснований, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для отложения судебного разбирательства. Суд кассационной инстанции также не усматривает оснований для приостановления производства по делу, поскольку решение суда общей юрисдикции по вышеуказанному спору не может повлиять на проверку судебных актов в кассационном порядке, пределы которого предусмотрены статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителей истца и ответчика, судебная коллегия приходит к следующему.
Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, согласно Уставу ЗАО "ПП ЖБК-3", утвержденному 14.05.2007 решением общего собрания акционеров общества, ЗАО "ПП ЖБК-3" являлось закрытым акционерным обществом, уставный капитал которого состоял из 5242 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 2 рубля каждая, которые распределены между акционерами.
Как видно из материалов дела, согласно Уставу ЗАО "ПП ЖБК-3", утвержденному 14.05.2007 решением общего собрания акционеров общества, ЗАО "ПП ЖБК-3" являлось закрытым акционерным обществом, уставный капитал которого состоял из 5242 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 2 рубля каждая, которые распределены между акционерами.
Согласно реестру акционеров по состоянию на 01.06.2007 Колесниченко Н.И. является акционером ЗАО "ПП ЖБК-3", владеющим обыкновенными бездокументарными акциями общества в количестве 320 штук, что составляет 6,1% уставного капитала общества. Аналогичные сведения содержатся в списке лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров.
В период с 06.03.2007 по 04.12.2007 реестродержателем реестра акционеров ЗАО "ПП ЖБК-3" являлся ОАО "ЦМД" в лице Саратовского филиала ОАО "ЦМД".
По договору дарения от 09.11.2007 б/н Колесниченко К.П. передал Губенко С.В. в собственность обыкновенные бездокументарные акции ЗАО "ПП ЖБК-3" в количестве 1920 штук.
Переход собственности на указанные акции отражен ОАО "ЦМД" в регистрационном журнале ЗАО "ПП ЖБК-3" на основании передаточного распоряжения от 09.11.2007.
28.11.2007 Губенко С.В. приобрела у ООО "ИК "Финансовый статус" по договору купли-продажи обыкновенные бездокументарные акции ЗАО ПП ЖБК-3" в количестве 2885 штук. Данная сделка отражена ОАО "ЦМД" в регистрационном журнале на основании передаточного распоряжения от 28.11.2007.
Колесниченко Н.И., полагая, что указанной сделкой нарушено ее преимущественное право на приобретение акций ЗАО "ПП ЖБК-3" как акционера, установленное статьей 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и пунктами 9.3, 9.4 Устава ЗАО "ПП ЖБК-3", обратилась в арбитражный суд с вышеназванным заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд применил срок исковой давности, установленный пунктом 3 статьи 7 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" для обращения с исковым заявлением о защите нарушенного права акционера на преимущественное приобретение акций, а также указал на отсутствие у истца преимущественного права на покупку спорных акций.
Выводы суда первой инстанции поддержаны апелляционным судом.
Судебная коллегия считает судебные акты законными и не подлежащими отмене.
В соответствии со статьей 7 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Согласно пунктам 9.3 и 9.4 Устава ЗАО "ПП ЖБК-3", акционеры общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу.
На основании исследования и оценки в порядке статей 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вышеназванных доказательств, суды обеих инстанций правильно установили, что Колесниченко Н.И. не имела преимущества перед Губенко С.В. на приобретение спорных акций, поскольку последняя к моменту совершения сделки являлась акционером ЗАО "ПП ЖБК-3" и была зарегистрирована в данном качестве в установленном законом порядке.
При этом суды неверно оценили как необоснованный довод истца о невозможности применения срока исковой давности в отсутствие договора купли-продажи акций от 28.11.2007, заключенного между ООО "ИК "Финансовый статус" и Губенко С.В., поскольку, не зная об условиях договора, Колесниченко Н.И. не могла обратиться в суд с требованием о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по данному договору.
В этой связи судебная коллегия считает обоснованным довод кассационной жалобы о неполном исследовании судебными инстанциями обстоятельств дела и ошибочном применении срока исковой давности, предусмотренного пунктом 3 статьи 7 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Вместе с тем данное обстоятельство не повлияло на правильное разрешение судами дела по существу, поскольку отказ в иске основан также на установленном судебными инстанциями факте отсутствия у Колесниченко Н.И. преимущественного права на приобретение акций ЗАО "ПП ЖБК-3" перед Губенко С.В. (другим акционером этого же общества).
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены судебных актов.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.04.2009 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2009 по делу N А57-17650/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 23.09.2009 ПО ДЕЛУ N А57-17650/2008
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 сентября 2009 г. по делу N А57-17650/2008
Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2009 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2009 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Колесниченко Нины Ивановны, г. Саратов,
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.04.2009 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2009
по делу N А57-17650/2008
по исковому заявлению Колесниченко Нины Ивановны - акционера закрытого акционерного общества "Производственное предприятие ЖБК-3", г. Саратов, к закрытому акционерному обществу "Производственное предприятие ЖБК-3", г. Энгельс Саратовской области, обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Финансовый статус", г. Саратов, Губенко Светлане Владимировне, г. Энгельс Саратовской области, открытому акционерному обществу "Центральный московский депозитарий" в лице Саратовского филиала открытого акционерного общества "Центральный московский депозитарий", г. Саратов, при участии третьего лица - Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе, г. Самара, о защите нарушенных прав,
установил:
Колесниченко Нина Ивановна (далее - истец), обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Финансовый статус" (далее - ООО "ИК "Финансовый статус"), Губенко Светлане Владимировне, открытому акционерному обществу "Центральный Московский депозитарий" в лице Саратовского филиала открытого акционерного общества "Центральный московский депозитарий" (далее - ОАО "ЦМД" в лице Саратовского филиала ОАО "ЦМД"), закрытому акционерному обществу "Производственное предприятие ЖБК-3"" (далее - ЗАО "ПП ЖБК-3") с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о переводе на Колесниченко Н.И. с 11.08.2008 прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций от 28.11.2007 б/н, заключенному между ООО "ИК "Финансовый статус" и Губенко С.В., в соответствии с условиями которого Продавец передал в собственность Покупателя за 3 000 000 руб. 2885 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ПП ЖБК-3" номинальной стоимостью 2 рубля; обязании регистратора ЗАО "ПП ЖБК-3" исключить из реестра акционеров ЗАО "ПП ЖБК-3" запись о зачислении на лицевой счет Губенко С.В. 2885 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ПП ЖБК-3" номинальной стоимостью 2 рубля одна акция и зачислить на лицевой счет Колесниченко Н.И. в реестре акционеров ЗАО "ПП ЖБК-3" 2885 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ПП ЖБК-3" номинальной стоимостью 2 рубля одна акция.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.04.2009, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2009, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе истец, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм материального и процессуального права, просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей. По мнению заявителя кассационной жалобы, суд неправильно применил срок исковой давности, безосновательно посчитав, что истцу стало известно о договоре купли-продажи акций от 28.11.2007 в марте 2008 года. Сам договор купли-продажи акций от 28.11.2007 между ООО "ИК "Финансовый статус" и Губенко С.В. в деле отсутствует, в силу чего у суда не имелось правовых оснований для применения срока исковой давности. Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает на не исследованность ее доводов о ничтожности договора дарения от 09.11.2007 по которому Колесниченко К.П. передал Губенко С.В. в собственность обыкновенные бездокументарные акции ЗАО "ПП ЖБК-3" в количестве 1920 штук.
В судебном заседании представителем истца заявлено ходатайство об отложении кассационного рассмотрения дела в связи имеющимся в производстве Ленинского районного суда г. Саратова гражданского дела по рассмотрению апелляционных жалоб на решение мирового судьи по делу по иску Колесниченко Н.И. к Колесниченко К.П., Губенко С.В. о признании недействительным договора дарения.
Судебная коллегия отклоняет данное ходатайство в связи с отсутствием оснований, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для отложения судебного разбирательства. Суд кассационной инстанции также не усматривает оснований для приостановления производства по делу, поскольку решение суда общей юрисдикции по вышеуказанному спору не может повлиять на проверку судебных актов в кассационном порядке, пределы которого предусмотрены статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителей истца и ответчика, судебная коллегия приходит к следующему.
Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, согласно Уставу ЗАО "ПП ЖБК-3", утвержденному 14.05.2007 решением общего собрания акционеров общества, ЗАО "ПП ЖБК-3" являлось закрытым акционерным обществом, уставный капитал которого состоял из 5242 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 2 рубля каждая, которые распределены между акционерами.
Как видно из материалов дела, согласно Уставу ЗАО "ПП ЖБК-3", утвержденному 14.05.2007 решением общего собрания акционеров общества, ЗАО "ПП ЖБК-3" являлось закрытым акционерным обществом, уставный капитал которого состоял из 5242 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 2 рубля каждая, которые распределены между акционерами.
Согласно реестру акционеров по состоянию на 01.06.2007 Колесниченко Н.И. является акционером ЗАО "ПП ЖБК-3", владеющим обыкновенными бездокументарными акциями общества в количестве 320 штук, что составляет 6,1% уставного капитала общества. Аналогичные сведения содержатся в списке лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров.
В период с 06.03.2007 по 04.12.2007 реестродержателем реестра акционеров ЗАО "ПП ЖБК-3" являлся ОАО "ЦМД" в лице Саратовского филиала ОАО "ЦМД".
По договору дарения от 09.11.2007 б/н Колесниченко К.П. передал Губенко С.В. в собственность обыкновенные бездокументарные акции ЗАО "ПП ЖБК-3" в количестве 1920 штук.
Переход собственности на указанные акции отражен ОАО "ЦМД" в регистрационном журнале ЗАО "ПП ЖБК-3" на основании передаточного распоряжения от 09.11.2007.
28.11.2007 Губенко С.В. приобрела у ООО "ИК "Финансовый статус" по договору купли-продажи обыкновенные бездокументарные акции ЗАО ПП ЖБК-3" в количестве 2885 штук. Данная сделка отражена ОАО "ЦМД" в регистрационном журнале на основании передаточного распоряжения от 28.11.2007.
Колесниченко Н.И., полагая, что указанной сделкой нарушено ее преимущественное право на приобретение акций ЗАО "ПП ЖБК-3" как акционера, установленное статьей 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и пунктами 9.3, 9.4 Устава ЗАО "ПП ЖБК-3", обратилась в арбитражный суд с вышеназванным заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд применил срок исковой давности, установленный пунктом 3 статьи 7 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" для обращения с исковым заявлением о защите нарушенного права акционера на преимущественное приобретение акций, а также указал на отсутствие у истца преимущественного права на покупку спорных акций.
Выводы суда первой инстанции поддержаны апелляционным судом.
Судебная коллегия считает судебные акты законными и не подлежащими отмене.
В соответствии со статьей 7 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Согласно пунктам 9.3 и 9.4 Устава ЗАО "ПП ЖБК-3", акционеры общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу.
На основании исследования и оценки в порядке статей 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вышеназванных доказательств, суды обеих инстанций правильно установили, что Колесниченко Н.И. не имела преимущества перед Губенко С.В. на приобретение спорных акций, поскольку последняя к моменту совершения сделки являлась акционером ЗАО "ПП ЖБК-3" и была зарегистрирована в данном качестве в установленном законом порядке.
При этом суды неверно оценили как необоснованный довод истца о невозможности применения срока исковой давности в отсутствие договора купли-продажи акций от 28.11.2007, заключенного между ООО "ИК "Финансовый статус" и Губенко С.В., поскольку, не зная об условиях договора, Колесниченко Н.И. не могла обратиться в суд с требованием о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по данному договору.
В этой связи судебная коллегия считает обоснованным довод кассационной жалобы о неполном исследовании судебными инстанциями обстоятельств дела и ошибочном применении срока исковой давности, предусмотренного пунктом 3 статьи 7 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Вместе с тем данное обстоятельство не повлияло на правильное разрешение судами дела по существу, поскольку отказ в иске основан также на установленном судебными инстанциями факте отсутствия у Колесниченко Н.И. преимущественного права на приобретение акций ЗАО "ПП ЖБК-3" перед Губенко С.В. (другим акционером этого же общества).
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены судебных актов.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.04.2009 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2009 по делу N А57-17650/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)