Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 22 марта 2005 года Дело N Ф08-480/2005
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, при участии в судебном заседании представителя истца - Наконечной А.М., в отсутствие остальных истцов: Яковенко О.А., Яковенко Д.А., ответчиков: открытого акционерного общества "Волгодонский элеватор", общества с ограниченной ответственностью "Волгодонский элеватор", открытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Церих Кэпитал Менеджмент", третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Южно-российский регистратор", открытого акционерного общества "Независимый регистратор Южного федерального округа", открытого акционерного общества "Агротекс", Беззубенко В.Ф., Главного управления Федеральной регистрационной службы по Ростовской области, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Яковенко Д.А., Яковенко О.А. и Наконечной А.М. на решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.10.04 по делу N А53-9781/2004-С4-32, установил следующее.
Яковенко Д.А., Яковенко О.А. и Наконечная А.М. обратились в арбитражный суд с иском к ОАО "Волгодонский элеватор", ООО "Волгодонский элеватор" и ОАО "Инвестиционная компания "Церих Кэпитал Менеджмент" (далее - инвестиционная компания) со следующими требованиями (уточненные):
- - признать недействительными договоры купли-продажи акций ОАО "Волгодонский элеватор" от 17.05.2001 N ВЭ-4 и от 21.05.2001 N ВЭ-5, заключенные Яковенко О.А. и Наконечной А.М. с инвестиционной компанией;
- - применить последствия недействительности договоров путем внесения в реестр акционеров ОАО "Волгодонский элеватор" записи о праве собственности Яковенко О.А. на 2335 акций, а Наконечной А.М. - на 1664 акции;
- - признать недействительными решение общего собрания акционеров ОАО "Волгодонский элеватор" от 21.11.2003, решение совета директоров ОАО "Волгодонский элеватор" от 08.09.2003, договор купли-продажи недвижимого имущества от 08.12.2003 N 313, заключенный ОАО "Волгодонский элеватор" с ООО "Волгодонский элеватор";
- - применить последствия недействительности сделок, совершенных на основании указанных решений и договора купли-продажи;
- - обязать Главное управление Федеральной регистрационной службы по Ростовской области (далее - Регистрационная служба) аннулировать записи о регистрации права собственности ООО "Волгодонский элеватор" на переданное ему на основании данных сделок имущество.
До вынесения решения по делу Яковенко Д.А., Яковенко О.А. отказались от 3 и 4 требований.
Истцы, обращаясь в арбитражный суд с иском, ссылались на следующее. Договоры купли-продажи акций заключены ими под влиянием заблуждения, поскольку предполагалась передача инвестиционной компании акций в управление как номинальному держателю. Данное обстоятельство подтверждается ссылками в договорах на передачу акций в номинальное держание компании и указанием компании в передаточных распоряжениях и реестре акционеров как номинального держателя акций. Указанная неопределенность в договорах свидетельствует об их несоответствии требованиями статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей условия, при которых договор считается заключенным, что влечет их недействительность (статья 168 названного Кодекса).
Решением от 26.10.2004 в части требований о признании недействительными договоров купли-продажи акций ОАО "Волгодонский элеватор" от 17.05.2001 N ВЭ-4 и 21.05.2001 N ВЭ-5 и применении последствий их недействительности отказано. В части требований Наконечной А.М. о признании недействительными решения общего собрания акционеров ОАО "Волгодонский элеватор" от 21.11.2003, решения совета директоров ОАО "Волгодонский элеватор" от 08.09.2003, договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.12.2003 N 313 и применении последствий недействительности сделок, совершенных на основании указанных решений и договора купли-продажи, в иске также отказано. В остальной части иска производство по делу прекращено.
Судебный акт мотивирован следующим. Договоры купли-продажи акций ОАО "Волгодонский элеватор" от 17.05.2001 N ВЭ-4 и 21.05.2001 N ВЭ-5 соответствуют требованиям законодательства. Заключение договоров под влиянием заблуждения не доказано. Отказ Наконечной А.М. в удовлетворении требований о признании недействительными решений общего собрания акционеров и совета директоров ОАО "Волгодонский элеватор", а также договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.09.2003 и применении последствий недействительности сделок обоснован тем, что ее права указанными актами и сделками не нарушаются, поскольку она утратила статус акционера, продав свои акции инвестиционной компании.
Законность и обоснованность решения в суде апелляционной инстанции не проверялись.
В кассационной жалобе Яковенко Д.А., Яковенко О.А. и Наконечная А.М. просят отменить вынесенное решение, ссылаясь на неисследование дополнительного соглашения от 18.05.2001 к договорам купли-продажи акций от 17.05.2001 N ВЭ-4 и 21.05.2001 N ВЭ-5.
Отзывы на кассационную жалобу не предоставлены.
Изучив материалы дела и выслушав представителя Наконечной А.М., Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению ввиду следующего.
Согласно выпискам из реестра акционеров ОАО "Волгодонский элеватор" от 04.07.2000 Яковенко О.А. являлся владельцем 2345 акций, а Наконечная А.М. - владельцем 1664 акций общества.
Инвестиционная компания 17.05.2001 и 21.05.2001 заключила с Наконечной А.М. и Яковенко О.А. договоры N ВЭ-4 и ВЭ-5 купли-продажи принадлежащих им акций. В соответствии с договорами истцы обязались передать, а инвестиционная компания - оплатить акции. В то же время в договоре содержится указание на то, что продавцы передают инвестиционной компании акции в номинальное держание.
Данные договоры сторонами исполнены, Наконечная А.М. и Яковенко О.А. подписали передаточные распоряжения, акции зачислены на лицевой счет инвестиционной компании, а компания оплатила приобретенные акции.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.
В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для признания сделки недействительной ввиду совершения ее под влиянием заблуждения является искажение действительной воли участника сделки.
Вывод суда о том, что действительная воля истцов направлена на отчуждение акций, сделан на основе полного и всестороннего исследования и надлежащей оценки доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ссылки истцов на то, что действительная воля была направлена на передачу акций инвестиционной компании для выполнения функций номинального держателя, несостоятельны. В материалах дела отсутствуют соответствующие депозитарные договоры (абзац 4 статьи 7 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"). В то время как из названия и содержания договоров N ВЭ-4 и ВЭ-5 определенно следует намерение истцов передать право собственности на акции. В частности, в договорах предусмотрена обязанность истцов осуществить перерегистрацию права собственности на акции и обязанность инвестиционной компании оплатить акции после предоставления документа, подтверждающего переход права собственности на акции. Факт оплаты акций подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается. Кроме того, согласно представленной ОАО "Волгодонский элеватор" выписке операций, произведенных по лицевому счету инвестиционной компании, операции, совершенные на основании передаточных распоряжений истцов, направлены на переход права собственности на акции.
Указание в оспариваемых договорах на передачу акций в номинальное держание инвестиционной компании, а также в передаточных распоряжениях истцов инвестиционной компании как номинального держателя акций, не подтверждает доводы истцов. Спорные акции приобретались инвестиционной компанией для компании "Gandem Enterprises LTD" и ООО "РеалТехИнвест" во исполнение договоров на обслуживание на фондовом рынке Российской Федерации от 04.05.2001 N 2254 и комиссии от 02.01.97 (лицензия на осуществление брокерской деятельности от 21.12.2000 N 177-03996-100000). Согласно депозитарным договорам от 17.11.98 N 1001/Д и от 04.05.2001 N 2254/Д инвестиционная компания является депозитарием в отношении ценных бумаг указанных лиц и осуществляет в отношении них функции номинального держателя (пункты 1.2 договоров). Поэтому в оспариваемых договорах инвестиционная компания и указывала себя в качестве номинального держателя акций.
Поскольку на момент принятия решений общего собрания акционеров ОАО "Волгодонский элеватор" от 21.11.2003 и совета директоров ОАО "Волгодонский элеватор" от 08.09.2003 и совершения договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.12.2003 N 313, а также внесения имущества ОАО "Волгодонский элеватор" в уставный капитал ООО "Волгодонский элеватор" Наконечная А.М. утратила статус акционера, у нее отсутствует право на оспаривание указанных решений и сделок (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Предоставленное в кассационную инстанцию дополнительное соглашение от 18.05.2001 к договорам купли-продажи акций от 17.05.2001 N ВЭ-4 и 21.05.2001 N ВЭ-5, в котором цена отчуждаемых истцами акций указана в размере, более чем в 20 раз превышающем цену акций, указанную в договорах от 17.05.2001 N ВЭ-4 и 21.05.2001 N ВЭ-5, не только не подтверждает доводы истцов о передаче акций инвестиционной компании для осуществления функций номинального держателя, а напротив, свидетельствует о намерении истцов продать данные акции.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.10.2004 по делу N А53-9781/2004-С4-32 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
от 22 марта 2005 года Дело N Ф08-480/2005
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, при участии в судебном заседании представителя истца - Наконечной А.М., в отсутствие остальных истцов: Яковенко О.А., Яковенко Д.А., ответчиков: открытого акционерного общества "Волгодонский элеватор", общества с ограниченной ответственностью "Волгодонский элеватор", открытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Церих Кэпитал Менеджмент", третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Южно-российский регистратор", открытого акционерного общества "Независимый регистратор Южного федерального округа", открытого акционерного общества "Агротекс", Беззубенко В.Ф., Главного управления Федеральной регистрационной службы по Ростовской области, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Яковенко Д.А., Яковенко О.А. и Наконечной А.М. на решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.10.04 по делу N А53-9781/2004-С4-32, установил следующее.
Яковенко Д.А., Яковенко О.А. и Наконечная А.М. обратились в арбитражный суд с иском к ОАО "Волгодонский элеватор", ООО "Волгодонский элеватор" и ОАО "Инвестиционная компания "Церих Кэпитал Менеджмент" (далее - инвестиционная компания) со следующими требованиями (уточненные):
- - признать недействительными договоры купли-продажи акций ОАО "Волгодонский элеватор" от 17.05.2001 N ВЭ-4 и от 21.05.2001 N ВЭ-5, заключенные Яковенко О.А. и Наконечной А.М. с инвестиционной компанией;
- - применить последствия недействительности договоров путем внесения в реестр акционеров ОАО "Волгодонский элеватор" записи о праве собственности Яковенко О.А. на 2335 акций, а Наконечной А.М. - на 1664 акции;
- - признать недействительными решение общего собрания акционеров ОАО "Волгодонский элеватор" от 21.11.2003, решение совета директоров ОАО "Волгодонский элеватор" от 08.09.2003, договор купли-продажи недвижимого имущества от 08.12.2003 N 313, заключенный ОАО "Волгодонский элеватор" с ООО "Волгодонский элеватор";
- - применить последствия недействительности сделок, совершенных на основании указанных решений и договора купли-продажи;
- - обязать Главное управление Федеральной регистрационной службы по Ростовской области (далее - Регистрационная служба) аннулировать записи о регистрации права собственности ООО "Волгодонский элеватор" на переданное ему на основании данных сделок имущество.
До вынесения решения по делу Яковенко Д.А., Яковенко О.А. отказались от 3 и 4 требований.
Истцы, обращаясь в арбитражный суд с иском, ссылались на следующее. Договоры купли-продажи акций заключены ими под влиянием заблуждения, поскольку предполагалась передача инвестиционной компании акций в управление как номинальному держателю. Данное обстоятельство подтверждается ссылками в договорах на передачу акций в номинальное держание компании и указанием компании в передаточных распоряжениях и реестре акционеров как номинального держателя акций. Указанная неопределенность в договорах свидетельствует об их несоответствии требованиями статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей условия, при которых договор считается заключенным, что влечет их недействительность (статья 168 названного Кодекса).
Решением от 26.10.2004 в части требований о признании недействительными договоров купли-продажи акций ОАО "Волгодонский элеватор" от 17.05.2001 N ВЭ-4 и 21.05.2001 N ВЭ-5 и применении последствий их недействительности отказано. В части требований Наконечной А.М. о признании недействительными решения общего собрания акционеров ОАО "Волгодонский элеватор" от 21.11.2003, решения совета директоров ОАО "Волгодонский элеватор" от 08.09.2003, договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.12.2003 N 313 и применении последствий недействительности сделок, совершенных на основании указанных решений и договора купли-продажи, в иске также отказано. В остальной части иска производство по делу прекращено.
Судебный акт мотивирован следующим. Договоры купли-продажи акций ОАО "Волгодонский элеватор" от 17.05.2001 N ВЭ-4 и 21.05.2001 N ВЭ-5 соответствуют требованиям законодательства. Заключение договоров под влиянием заблуждения не доказано. Отказ Наконечной А.М. в удовлетворении требований о признании недействительными решений общего собрания акционеров и совета директоров ОАО "Волгодонский элеватор", а также договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.09.2003 и применении последствий недействительности сделок обоснован тем, что ее права указанными актами и сделками не нарушаются, поскольку она утратила статус акционера, продав свои акции инвестиционной компании.
Законность и обоснованность решения в суде апелляционной инстанции не проверялись.
В кассационной жалобе Яковенко Д.А., Яковенко О.А. и Наконечная А.М. просят отменить вынесенное решение, ссылаясь на неисследование дополнительного соглашения от 18.05.2001 к договорам купли-продажи акций от 17.05.2001 N ВЭ-4 и 21.05.2001 N ВЭ-5.
Отзывы на кассационную жалобу не предоставлены.
Изучив материалы дела и выслушав представителя Наконечной А.М., Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению ввиду следующего.
Согласно выпискам из реестра акционеров ОАО "Волгодонский элеватор" от 04.07.2000 Яковенко О.А. являлся владельцем 2345 акций, а Наконечная А.М. - владельцем 1664 акций общества.
Инвестиционная компания 17.05.2001 и 21.05.2001 заключила с Наконечной А.М. и Яковенко О.А. договоры N ВЭ-4 и ВЭ-5 купли-продажи принадлежащих им акций. В соответствии с договорами истцы обязались передать, а инвестиционная компания - оплатить акции. В то же время в договоре содержится указание на то, что продавцы передают инвестиционной компании акции в номинальное держание.
Данные договоры сторонами исполнены, Наконечная А.М. и Яковенко О.А. подписали передаточные распоряжения, акции зачислены на лицевой счет инвестиционной компании, а компания оплатила приобретенные акции.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.
В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для признания сделки недействительной ввиду совершения ее под влиянием заблуждения является искажение действительной воли участника сделки.
Вывод суда о том, что действительная воля истцов направлена на отчуждение акций, сделан на основе полного и всестороннего исследования и надлежащей оценки доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ссылки истцов на то, что действительная воля была направлена на передачу акций инвестиционной компании для выполнения функций номинального держателя, несостоятельны. В материалах дела отсутствуют соответствующие депозитарные договоры (абзац 4 статьи 7 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"). В то время как из названия и содержания договоров N ВЭ-4 и ВЭ-5 определенно следует намерение истцов передать право собственности на акции. В частности, в договорах предусмотрена обязанность истцов осуществить перерегистрацию права собственности на акции и обязанность инвестиционной компании оплатить акции после предоставления документа, подтверждающего переход права собственности на акции. Факт оплаты акций подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается. Кроме того, согласно представленной ОАО "Волгодонский элеватор" выписке операций, произведенных по лицевому счету инвестиционной компании, операции, совершенные на основании передаточных распоряжений истцов, направлены на переход права собственности на акции.
Указание в оспариваемых договорах на передачу акций в номинальное держание инвестиционной компании, а также в передаточных распоряжениях истцов инвестиционной компании как номинального держателя акций, не подтверждает доводы истцов. Спорные акции приобретались инвестиционной компанией для компании "Gandem Enterprises LTD" и ООО "РеалТехИнвест" во исполнение договоров на обслуживание на фондовом рынке Российской Федерации от 04.05.2001 N 2254 и комиссии от 02.01.97 (лицензия на осуществление брокерской деятельности от 21.12.2000 N 177-03996-100000). Согласно депозитарным договорам от 17.11.98 N 1001/Д и от 04.05.2001 N 2254/Д инвестиционная компания является депозитарием в отношении ценных бумаг указанных лиц и осуществляет в отношении них функции номинального держателя (пункты 1.2 договоров). Поэтому в оспариваемых договорах инвестиционная компания и указывала себя в качестве номинального держателя акций.
Поскольку на момент принятия решений общего собрания акционеров ОАО "Волгодонский элеватор" от 21.11.2003 и совета директоров ОАО "Волгодонский элеватор" от 08.09.2003 и совершения договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.12.2003 N 313, а также внесения имущества ОАО "Волгодонский элеватор" в уставный капитал ООО "Волгодонский элеватор" Наконечная А.М. утратила статус акционера, у нее отсутствует право на оспаривание указанных решений и сделок (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Предоставленное в кассационную инстанцию дополнительное соглашение от 18.05.2001 к договорам купли-продажи акций от 17.05.2001 N ВЭ-4 и 21.05.2001 N ВЭ-5, в котором цена отчуждаемых истцами акций указана в размере, более чем в 20 раз превышающем цену акций, указанную в договорах от 17.05.2001 N ВЭ-4 и 21.05.2001 N ВЭ-5, не только не подтверждает доводы истцов о передаче акций инвестиционной компании для осуществления функций номинального держателя, а напротив, свидетельствует о намерении истцов продать данные акции.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.10.2004 по делу N А53-9781/2004-С4-32 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 22.03.2005 N Ф08-480/2005
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 22 марта 2005 года Дело N Ф08-480/2005
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, при участии в судебном заседании представителя истца - Наконечной А.М., в отсутствие остальных истцов: Яковенко О.А., Яковенко Д.А., ответчиков: открытого акционерного общества "Волгодонский элеватор", общества с ограниченной ответственностью "Волгодонский элеватор", открытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Церих Кэпитал Менеджмент", третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Южно-российский регистратор", открытого акционерного общества "Независимый регистратор Южного федерального округа", открытого акционерного общества "Агротекс", Беззубенко В.Ф., Главного управления Федеральной регистрационной службы по Ростовской области, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Яковенко Д.А., Яковенко О.А. и Наконечной А.М. на решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.10.04 по делу N А53-9781/2004-С4-32, установил следующее.
Яковенко Д.А., Яковенко О.А. и Наконечная А.М. обратились в арбитражный суд с иском к ОАО "Волгодонский элеватор", ООО "Волгодонский элеватор" и ОАО "Инвестиционная компания "Церих Кэпитал Менеджмент" (далее - инвестиционная компания) со следующими требованиями (уточненные):
- - признать недействительными договоры купли-продажи акций ОАО "Волгодонский элеватор" от 17.05.2001 N ВЭ-4 и от 21.05.2001 N ВЭ-5, заключенные Яковенко О.А. и Наконечной А.М. с инвестиционной компанией;
- - применить последствия недействительности договоров путем внесения в реестр акционеров ОАО "Волгодонский элеватор" записи о праве собственности Яковенко О.А. на 2335 акций, а Наконечной А.М. - на 1664 акции;
- - признать недействительными решение общего собрания акционеров ОАО "Волгодонский элеватор" от 21.11.2003, решение совета директоров ОАО "Волгодонский элеватор" от 08.09.2003, договор купли-продажи недвижимого имущества от 08.12.2003 N 313, заключенный ОАО "Волгодонский элеватор" с ООО "Волгодонский элеватор";
- - применить последствия недействительности сделок, совершенных на основании указанных решений и договора купли-продажи;
- - обязать Главное управление Федеральной регистрационной службы по Ростовской области (далее - Регистрационная служба) аннулировать записи о регистрации права собственности ООО "Волгодонский элеватор" на переданное ему на основании данных сделок имущество.
До вынесения решения по делу Яковенко Д.А., Яковенко О.А. отказались от 3 и 4 требований.
Истцы, обращаясь в арбитражный суд с иском, ссылались на следующее. Договоры купли-продажи акций заключены ими под влиянием заблуждения, поскольку предполагалась передача инвестиционной компании акций в управление как номинальному держателю. Данное обстоятельство подтверждается ссылками в договорах на передачу акций в номинальное держание компании и указанием компании в передаточных распоряжениях и реестре акционеров как номинального держателя акций. Указанная неопределенность в договорах свидетельствует об их несоответствии требованиями статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей условия, при которых договор считается заключенным, что влечет их недействительность (статья 168 названного Кодекса).
Решением от 26.10.2004 в части требований о признании недействительными договоров купли-продажи акций ОАО "Волгодонский элеватор" от 17.05.2001 N ВЭ-4 и 21.05.2001 N ВЭ-5 и применении последствий их недействительности отказано. В части требований Наконечной А.М. о признании недействительными решения общего собрания акционеров ОАО "Волгодонский элеватор" от 21.11.2003, решения совета директоров ОАО "Волгодонский элеватор" от 08.09.2003, договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.12.2003 N 313 и применении последствий недействительности сделок, совершенных на основании указанных решений и договора купли-продажи, в иске также отказано. В остальной части иска производство по делу прекращено.
Судебный акт мотивирован следующим. Договоры купли-продажи акций ОАО "Волгодонский элеватор" от 17.05.2001 N ВЭ-4 и 21.05.2001 N ВЭ-5 соответствуют требованиям законодательства. Заключение договоров под влиянием заблуждения не доказано. Отказ Наконечной А.М. в удовлетворении требований о признании недействительными решений общего собрания акционеров и совета директоров ОАО "Волгодонский элеватор", а также договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.09.2003 и применении последствий недействительности сделок обоснован тем, что ее права указанными актами и сделками не нарушаются, поскольку она утратила статус акционера, продав свои акции инвестиционной компании.
Законность и обоснованность решения в суде апелляционной инстанции не проверялись.
В кассационной жалобе Яковенко Д.А., Яковенко О.А. и Наконечная А.М. просят отменить вынесенное решение, ссылаясь на неисследование дополнительного соглашения от 18.05.2001 к договорам купли-продажи акций от 17.05.2001 N ВЭ-4 и 21.05.2001 N ВЭ-5.
Отзывы на кассационную жалобу не предоставлены.
Изучив материалы дела и выслушав представителя Наконечной А.М., Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению ввиду следующего.
Согласно выпискам из реестра акционеров ОАО "Волгодонский элеватор" от 04.07.2000 Яковенко О.А. являлся владельцем 2345 акций, а Наконечная А.М. - владельцем 1664 акций общества.
Инвестиционная компания 17.05.2001 и 21.05.2001 заключила с Наконечной А.М. и Яковенко О.А. договоры N ВЭ-4 и ВЭ-5 купли-продажи принадлежащих им акций. В соответствии с договорами истцы обязались передать, а инвестиционная компания - оплатить акции. В то же время в договоре содержится указание на то, что продавцы передают инвестиционной компании акции в номинальное держание.
Данные договоры сторонами исполнены, Наконечная А.М. и Яковенко О.А. подписали передаточные распоряжения, акции зачислены на лицевой счет инвестиционной компании, а компания оплатила приобретенные акции.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.
В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для признания сделки недействительной ввиду совершения ее под влиянием заблуждения является искажение действительной воли участника сделки.
Вывод суда о том, что действительная воля истцов направлена на отчуждение акций, сделан на основе полного и всестороннего исследования и надлежащей оценки доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ссылки истцов на то, что действительная воля была направлена на передачу акций инвестиционной компании для выполнения функций номинального держателя, несостоятельны. В материалах дела отсутствуют соответствующие депозитарные договоры (абзац 4 статьи 7 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"). В то время как из названия и содержания договоров N ВЭ-4 и ВЭ-5 определенно следует намерение истцов передать право собственности на акции. В частности, в договорах предусмотрена обязанность истцов осуществить перерегистрацию права собственности на акции и обязанность инвестиционной компании оплатить акции после предоставления документа, подтверждающего переход права собственности на акции. Факт оплаты акций подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается. Кроме того, согласно представленной ОАО "Волгодонский элеватор" выписке операций, произведенных по лицевому счету инвестиционной компании, операции, совершенные на основании передаточных распоряжений истцов, направлены на переход права собственности на акции.
Указание в оспариваемых договорах на передачу акций в номинальное держание инвестиционной компании, а также в передаточных распоряжениях истцов инвестиционной компании как номинального держателя акций, не подтверждает доводы истцов. Спорные акции приобретались инвестиционной компанией для компании "Gandem Enterprises LTD" и ООО "РеалТехИнвест" во исполнение договоров на обслуживание на фондовом рынке Российской Федерации от 04.05.2001 N 2254 и комиссии от 02.01.97 (лицензия на осуществление брокерской деятельности от 21.12.2000 N 177-03996-100000). Согласно депозитарным договорам от 17.11.98 N 1001/Д и от 04.05.2001 N 2254/Д инвестиционная компания является депозитарием в отношении ценных бумаг указанных лиц и осуществляет в отношении них функции номинального держателя (пункты 1.2 договоров). Поэтому в оспариваемых договорах инвестиционная компания и указывала себя в качестве номинального держателя акций.
Поскольку на момент принятия решений общего собрания акционеров ОАО "Волгодонский элеватор" от 21.11.2003 и совета директоров ОАО "Волгодонский элеватор" от 08.09.2003 и совершения договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.12.2003 N 313, а также внесения имущества ОАО "Волгодонский элеватор" в уставный капитал ООО "Волгодонский элеватор" Наконечная А.М. утратила статус акционера, у нее отсутствует право на оспаривание указанных решений и сделок (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Предоставленное в кассационную инстанцию дополнительное соглашение от 18.05.2001 к договорам купли-продажи акций от 17.05.2001 N ВЭ-4 и 21.05.2001 N ВЭ-5, в котором цена отчуждаемых истцами акций указана в размере, более чем в 20 раз превышающем цену акций, указанную в договорах от 17.05.2001 N ВЭ-4 и 21.05.2001 N ВЭ-5, не только не подтверждает доводы истцов о передаче акций инвестиционной компании для осуществления функций номинального держателя, а напротив, свидетельствует о намерении истцов продать данные акции.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.10.2004 по делу N А53-9781/2004-С4-32 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 22 марта 2005 года Дело N Ф08-480/2005
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, при участии в судебном заседании представителя истца - Наконечной А.М., в отсутствие остальных истцов: Яковенко О.А., Яковенко Д.А., ответчиков: открытого акционерного общества "Волгодонский элеватор", общества с ограниченной ответственностью "Волгодонский элеватор", открытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Церих Кэпитал Менеджмент", третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Южно-российский регистратор", открытого акционерного общества "Независимый регистратор Южного федерального округа", открытого акционерного общества "Агротекс", Беззубенко В.Ф., Главного управления Федеральной регистрационной службы по Ростовской области, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Яковенко Д.А., Яковенко О.А. и Наконечной А.М. на решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.10.04 по делу N А53-9781/2004-С4-32, установил следующее.
Яковенко Д.А., Яковенко О.А. и Наконечная А.М. обратились в арбитражный суд с иском к ОАО "Волгодонский элеватор", ООО "Волгодонский элеватор" и ОАО "Инвестиционная компания "Церих Кэпитал Менеджмент" (далее - инвестиционная компания) со следующими требованиями (уточненные):
- - признать недействительными договоры купли-продажи акций ОАО "Волгодонский элеватор" от 17.05.2001 N ВЭ-4 и от 21.05.2001 N ВЭ-5, заключенные Яковенко О.А. и Наконечной А.М. с инвестиционной компанией;
- - применить последствия недействительности договоров путем внесения в реестр акционеров ОАО "Волгодонский элеватор" записи о праве собственности Яковенко О.А. на 2335 акций, а Наконечной А.М. - на 1664 акции;
- - признать недействительными решение общего собрания акционеров ОАО "Волгодонский элеватор" от 21.11.2003, решение совета директоров ОАО "Волгодонский элеватор" от 08.09.2003, договор купли-продажи недвижимого имущества от 08.12.2003 N 313, заключенный ОАО "Волгодонский элеватор" с ООО "Волгодонский элеватор";
- - применить последствия недействительности сделок, совершенных на основании указанных решений и договора купли-продажи;
- - обязать Главное управление Федеральной регистрационной службы по Ростовской области (далее - Регистрационная служба) аннулировать записи о регистрации права собственности ООО "Волгодонский элеватор" на переданное ему на основании данных сделок имущество.
До вынесения решения по делу Яковенко Д.А., Яковенко О.А. отказались от 3 и 4 требований.
Истцы, обращаясь в арбитражный суд с иском, ссылались на следующее. Договоры купли-продажи акций заключены ими под влиянием заблуждения, поскольку предполагалась передача инвестиционной компании акций в управление как номинальному держателю. Данное обстоятельство подтверждается ссылками в договорах на передачу акций в номинальное держание компании и указанием компании в передаточных распоряжениях и реестре акционеров как номинального держателя акций. Указанная неопределенность в договорах свидетельствует об их несоответствии требованиями статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей условия, при которых договор считается заключенным, что влечет их недействительность (статья 168 названного Кодекса).
Решением от 26.10.2004 в части требований о признании недействительными договоров купли-продажи акций ОАО "Волгодонский элеватор" от 17.05.2001 N ВЭ-4 и 21.05.2001 N ВЭ-5 и применении последствий их недействительности отказано. В части требований Наконечной А.М. о признании недействительными решения общего собрания акционеров ОАО "Волгодонский элеватор" от 21.11.2003, решения совета директоров ОАО "Волгодонский элеватор" от 08.09.2003, договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.12.2003 N 313 и применении последствий недействительности сделок, совершенных на основании указанных решений и договора купли-продажи, в иске также отказано. В остальной части иска производство по делу прекращено.
Судебный акт мотивирован следующим. Договоры купли-продажи акций ОАО "Волгодонский элеватор" от 17.05.2001 N ВЭ-4 и 21.05.2001 N ВЭ-5 соответствуют требованиям законодательства. Заключение договоров под влиянием заблуждения не доказано. Отказ Наконечной А.М. в удовлетворении требований о признании недействительными решений общего собрания акционеров и совета директоров ОАО "Волгодонский элеватор", а также договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.09.2003 и применении последствий недействительности сделок обоснован тем, что ее права указанными актами и сделками не нарушаются, поскольку она утратила статус акционера, продав свои акции инвестиционной компании.
Законность и обоснованность решения в суде апелляционной инстанции не проверялись.
В кассационной жалобе Яковенко Д.А., Яковенко О.А. и Наконечная А.М. просят отменить вынесенное решение, ссылаясь на неисследование дополнительного соглашения от 18.05.2001 к договорам купли-продажи акций от 17.05.2001 N ВЭ-4 и 21.05.2001 N ВЭ-5.
Отзывы на кассационную жалобу не предоставлены.
Изучив материалы дела и выслушав представителя Наконечной А.М., Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению ввиду следующего.
Согласно выпискам из реестра акционеров ОАО "Волгодонский элеватор" от 04.07.2000 Яковенко О.А. являлся владельцем 2345 акций, а Наконечная А.М. - владельцем 1664 акций общества.
Инвестиционная компания 17.05.2001 и 21.05.2001 заключила с Наконечной А.М. и Яковенко О.А. договоры N ВЭ-4 и ВЭ-5 купли-продажи принадлежащих им акций. В соответствии с договорами истцы обязались передать, а инвестиционная компания - оплатить акции. В то же время в договоре содержится указание на то, что продавцы передают инвестиционной компании акции в номинальное держание.
Данные договоры сторонами исполнены, Наконечная А.М. и Яковенко О.А. подписали передаточные распоряжения, акции зачислены на лицевой счет инвестиционной компании, а компания оплатила приобретенные акции.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.
В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для признания сделки недействительной ввиду совершения ее под влиянием заблуждения является искажение действительной воли участника сделки.
Вывод суда о том, что действительная воля истцов направлена на отчуждение акций, сделан на основе полного и всестороннего исследования и надлежащей оценки доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ссылки истцов на то, что действительная воля была направлена на передачу акций инвестиционной компании для выполнения функций номинального держателя, несостоятельны. В материалах дела отсутствуют соответствующие депозитарные договоры (абзац 4 статьи 7 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"). В то время как из названия и содержания договоров N ВЭ-4 и ВЭ-5 определенно следует намерение истцов передать право собственности на акции. В частности, в договорах предусмотрена обязанность истцов осуществить перерегистрацию права собственности на акции и обязанность инвестиционной компании оплатить акции после предоставления документа, подтверждающего переход права собственности на акции. Факт оплаты акций подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается. Кроме того, согласно представленной ОАО "Волгодонский элеватор" выписке операций, произведенных по лицевому счету инвестиционной компании, операции, совершенные на основании передаточных распоряжений истцов, направлены на переход права собственности на акции.
Указание в оспариваемых договорах на передачу акций в номинальное держание инвестиционной компании, а также в передаточных распоряжениях истцов инвестиционной компании как номинального держателя акций, не подтверждает доводы истцов. Спорные акции приобретались инвестиционной компанией для компании "Gandem Enterprises LTD" и ООО "РеалТехИнвест" во исполнение договоров на обслуживание на фондовом рынке Российской Федерации от 04.05.2001 N 2254 и комиссии от 02.01.97 (лицензия на осуществление брокерской деятельности от 21.12.2000 N 177-03996-100000). Согласно депозитарным договорам от 17.11.98 N 1001/Д и от 04.05.2001 N 2254/Д инвестиционная компания является депозитарием в отношении ценных бумаг указанных лиц и осуществляет в отношении них функции номинального держателя (пункты 1.2 договоров). Поэтому в оспариваемых договорах инвестиционная компания и указывала себя в качестве номинального держателя акций.
Поскольку на момент принятия решений общего собрания акционеров ОАО "Волгодонский элеватор" от 21.11.2003 и совета директоров ОАО "Волгодонский элеватор" от 08.09.2003 и совершения договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.12.2003 N 313, а также внесения имущества ОАО "Волгодонский элеватор" в уставный капитал ООО "Волгодонский элеватор" Наконечная А.М. утратила статус акционера, у нее отсутствует право на оспаривание указанных решений и сделок (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Предоставленное в кассационную инстанцию дополнительное соглашение от 18.05.2001 к договорам купли-продажи акций от 17.05.2001 N ВЭ-4 и 21.05.2001 N ВЭ-5, в котором цена отчуждаемых истцами акций указана в размере, более чем в 20 раз превышающем цену акций, указанную в договорах от 17.05.2001 N ВЭ-4 и 21.05.2001 N ВЭ-5, не только не подтверждает доводы истцов о передаче акций инвестиционной компании для осуществления функций номинального держателя, а напротив, свидетельствует о намерении истцов продать данные акции.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.10.2004 по делу N А53-9781/2004-С4-32 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)