Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 3 мая 2001 года Дело N А 72-1933/00-Л119
Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа по рассмотрению споров, вытекающих из гражданских и иных правоотношений, рассмотрев кассационные жалобы Предпринимателя Маркиной Н. А., г. Ульяновск, Открытого акционерного общества "Венец", г. Ульяновск,
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.01.2001 г. по делам N А 72-1933/00-Л119, А 72-1419/2000-Л102 (объединенные в одно производство)
по иску Открытого акционерного общества "Венец", г. Ульяновск, к Фонду имущества, г. Ульяновск, заинтересованные лица - Предприниматель Маркина Н.А., г. Ульяновск, о признании недействительным аукциона по продаже акций ОАО "Венец" и договоров купли - продажи акций (дело N А 72-1419/2000-Л102),
по иску Прокурора Ульяновской области в защиту государственных и общественных интересов к Фонду имущества, г. Ульяновск, заинтересованные лица - ОАО "Венец", Индивидуальный предприниматель Маркина Н.А., о признании недействительными аукциона по продаже акций ОАО "Венец" и договоров купли - продажи акций (дело N А 72-1933/2000-Л119),
Оба арбитражных дела объединены в одно производство, и делу присвоен номер А 72-1933/2000-Л119 определением от 29.05.2000 г.
Определением от 31.05.2000 г. суд признал, что затронуты интересы физического лица - Н.А.Маркиной и прекратил производство по делу на основании п. 1 ст. 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Постановлением апелляционной инстанции от 25.08.2000 г. определение от 31.05.2000 г. оставлено без изменений.
Постановлением от 19.10.2000 г. Федеральный арбитражный суд Поволжского округа определение от 31.05.2000 г. и Постановление от 25.08.2000 г. по делу N А 72-1933/2000-Л119 отменил и дело направил на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Ульяновской области, указав на необходимость исследования вопроса о целях приобретения Маркиной Н.А. акций, не связано ли их приобретение с деятельностью в качестве индивидуального предпринимателя.
В порядке ст. 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Прокуратура Ульяновской области уточнила исковые требования: просила признать недействительными протоколы по проведению аукциона, определения его победителя N N 2, 3, 4, договоры купли - продажи акций ОАО "Венец".
Решением от 18.01.2001 г. исковые требования Прокуратуры Ульяновской области удовлетворены: признаны недействительными протоколы об итогах торгов с определением их победителя, протоколы комиссии по проведению аукционов N N 2, 3, 4, 5 от 27.08.99 г. и заключенные по итогам аукционов договора купли - продажи акций ОАО "Венец" N N 59, 60, 61, 62 от 06.09.99 г.
Производство по делу по иску ОАО "Венец" к Фонду имущества г. Ульяновска и третьему лицу - Предпринимателю Маркиной Н.А. о признании недействительными итогов аукциона от 27.08.98 г. и договоров купли - продажи акций N N 59 - 62 от 06.09.99 г. прекращено.
Основанием к вынесению решения об удовлетворении иска Прокуратуры Ульяновской области в защиту государственных и общественных интересов явилось установление судом изменения способа и превышения сроков продажи акций ОАО "Венец" индивидуальному предпринимателю; на момент проведения торгов передаточных распоряжений не было оформлено в установленном Законом порядке на Фонд имущества г. Ульяновска как на нового владельца, поэтому последний не вправе был осуществлять продажу акций.
Прекращено производство по делу в отношении иска ООО "Венец" по п. 1 ст. 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на том основании, что последний не являлся собственником акций, реализованных на аукционе.
Предприниматель Маркина Н.А. и ООО "Венец", г. Ульяновск, не согласны с решением от 18.01.2001 г. и обратились с кассационными жалобами в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Заявитель жалобы (Предприниматель Маркина Н.А.) считает решение незаконным и подлежащим отмене.
Акции выставлены на продажу Фондом имущества г. Ульяновска.
Право муниципальной собственности на акции в реестре было зарегистрировано.
Согласно п. 2.1 Положения о фонде Фонд имущества владеет акциями до момента их продажи.
График продажи акций не содержит конкретных сроков их продажи, поэтому нельзя было делать вывод о нарушении Плана приватизации.
В отзыве на жалобу доводы заявителя отклонены.
Заявитель жалобы (ООО "Венец") считает решение в части прекращения производства по делу незаконным, так как его иск подлежал удовлетворению.
Договоры купли - продажи акций ОАО "Венец" являются гражданско - правовыми сделками, и право оспорить эти сделки имеет любое заинтересованное лицо в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Фондом имущества нарушен План приватизации ОАО "Венец", поэтому последний является заинтересованным лицом и подал иск в соответствии с действующим законодательством.
В отзыве на кассационную жалобу доводы этого заявителя отклонены как необоснованные.
Был объявлен перерыв в заседании с 27.04.2001 г. по 03.05.2001 г. (с учетом праздничных дней) в силу ч. 3 ст. 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность решения от 18.01.2001 г., изучив материалы дела, доводы заявителей, возражения на них, заслушав представителей сторон в заседании суда, считает решение суда незаконным и подлежащим отмене в части прекращения производства по делу, в остальной части - не подлежащим отмене.
Как видно из материалов дела, Комитетом по управлению имуществом г. Ульяновска 18.08.98 г. утвержден План приватизации Муниципального предприятия "Торгово - коммерческая фирма "Венец-1", согласно которому 51% акций ОАО "Венец" подлежали размещению по закрытой подписке среди членов трудового коллектива, а 49% акций - продаже мелким инвесторам на аукционе не позднее 360 дней со дня регистрации Плана приватизации.
На аукционе 27.08.99 г. Фондом имущества г. Ульяновска выставлены на продажу четыре пакета акций ОАО "Венец" и победителем торгов по продаже всех четырех пакетов акций признана Н.А.Маркина, имеющая статус индивидуального предпринимателя, с которой заключены договоры купли - продажи акций от 06.09.99 г. N N 59, 60, 61, 62.
Закрытый тендер по продаже акций ОАО, составляющих 49% уставного капитала Общества, проводился с грубым нарушением Плана приватизации ОАО "Венец", так как победителем всех четырех пакетов акций признано одно лицо.
Кроме того, Фонд имущества г. Ульяновска превысил свои полномочия, поскольку п. 3.4 Основных положений государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации после 01.06.94 г., утвержденных Указом Президента Российской Федерации от 22.07.92 г. N 1535, внесение в планы приватизаций изменений сроков и способов продажи акций осуществляется постоянно действующей комиссией по внесению изменений в планы приватизаций, создаваемой совместно соответствующим Комитетом по управлению имуществом и Фондом имущества.
Согласно Плану приватизации продажа 49% акций должна быть произведена мелким инвесторам и в срок не позднее одного года с даты его утверждения (п. 7 Плана приватизации).
В связи с этим суд сделал правильный вывод, что продажа акций на аукционе произведена с нарушением сроков и порядка, установленных Планом приватизации и действующим законодательством.
Правомерно признаны торги, проведенные 27.08.99 г., недействительными.
Фонд имущества г. Ульяновска продал муниципальное имущество, которое ему как органу, уполномоченному собственником продавать муниципальное имущество, не принадлежало.
В соответствии с Положением о Фонде имущества г. Ульяновска, утвержденного решением Городской Думы от 28.10.98 г., Фонд имущества имеет право продавать переданные ему для продажи объекты с момента их передачи в установленном порядке.
Согласно Уставу ОАО "Венец", Плану приватизации и государственной регистрации акций ОАО учредителем, акционером 100% акций является Комитет по управлению имуществом г. Ульяновска, в реестре акционеров ОАО также последний зарегистрирован как владелец всех акций Общества.
Поскольку на момент проведения торгов передаточное распоряжение на Фонд имущества г. Ульяновска как нового владельца акций не было оформлено, то он не вправе был осуществлять операции с акциями "Венец".
Суд законно признал, что продажа акций и сам аукцион проведены с нарушениями ст. ст. 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям Закона или иных правовых актов, ничтожна, если Закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает других последствий нарушения.
Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
Заинтересованность ОАО "Венец" подтверждается нарушением Фондом имущества г. Ульяновска Плана приватизации ОАО "Венец".
Поскольку договоры купли - продажи акций являются гражданско - правовыми сделками и право их оспорить имеет любое заинтересованное лицо в силу Закона, иск ОАО "Венец" должен быть удовлетворен.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 175(1), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия
решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.01.2001 г. по делу N А 72-1933/2000-Л119 изменить в части прекращения производства по делу по иску ОАО "Венец" к Фонду имущества, третьему лицу - Предпринимателю Маркиной Н.А.
Исковые требования ОАО "Венец", г. Ульяновск, о признании недействительными договоров N N 59, 60, 61, 62 купли - продажи акций ОАО "Венец" удовлетворить.
В остальной части судебный акт оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 03.05.2001 N А72-1933/00-Л119, N А72-1419/00-Л102
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 3 мая 2001 года Дело N А 72-1933/00-Л119
N А 72-1419/00-Л102
Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа по рассмотрению споров, вытекающих из гражданских и иных правоотношений, рассмотрев кассационные жалобы Предпринимателя Маркиной Н. А., г. Ульяновск, Открытого акционерного общества "Венец", г. Ульяновск,
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.01.2001 г. по делам N А 72-1933/00-Л119, А 72-1419/2000-Л102 (объединенные в одно производство)
по иску Открытого акционерного общества "Венец", г. Ульяновск, к Фонду имущества, г. Ульяновск, заинтересованные лица - Предприниматель Маркина Н.А., г. Ульяновск, о признании недействительным аукциона по продаже акций ОАО "Венец" и договоров купли - продажи акций (дело N А 72-1419/2000-Л102),
по иску Прокурора Ульяновской области в защиту государственных и общественных интересов к Фонду имущества, г. Ульяновск, заинтересованные лица - ОАО "Венец", Индивидуальный предприниматель Маркина Н.А., о признании недействительными аукциона по продаже акций ОАО "Венец" и договоров купли - продажи акций (дело N А 72-1933/2000-Л119),
УСТАНОВИЛА:
Оба арбитражных дела объединены в одно производство, и делу присвоен номер А 72-1933/2000-Л119 определением от 29.05.2000 г.
Определением от 31.05.2000 г. суд признал, что затронуты интересы физического лица - Н.А.Маркиной и прекратил производство по делу на основании п. 1 ст. 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Постановлением апелляционной инстанции от 25.08.2000 г. определение от 31.05.2000 г. оставлено без изменений.
Постановлением от 19.10.2000 г. Федеральный арбитражный суд Поволжского округа определение от 31.05.2000 г. и Постановление от 25.08.2000 г. по делу N А 72-1933/2000-Л119 отменил и дело направил на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Ульяновской области, указав на необходимость исследования вопроса о целях приобретения Маркиной Н.А. акций, не связано ли их приобретение с деятельностью в качестве индивидуального предпринимателя.
В порядке ст. 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Прокуратура Ульяновской области уточнила исковые требования: просила признать недействительными протоколы по проведению аукциона, определения его победителя N N 2, 3, 4, договоры купли - продажи акций ОАО "Венец".
Решением от 18.01.2001 г. исковые требования Прокуратуры Ульяновской области удовлетворены: признаны недействительными протоколы об итогах торгов с определением их победителя, протоколы комиссии по проведению аукционов N N 2, 3, 4, 5 от 27.08.99 г. и заключенные по итогам аукционов договора купли - продажи акций ОАО "Венец" N N 59, 60, 61, 62 от 06.09.99 г.
Производство по делу по иску ОАО "Венец" к Фонду имущества г. Ульяновска и третьему лицу - Предпринимателю Маркиной Н.А. о признании недействительными итогов аукциона от 27.08.98 г. и договоров купли - продажи акций N N 59 - 62 от 06.09.99 г. прекращено.
Основанием к вынесению решения об удовлетворении иска Прокуратуры Ульяновской области в защиту государственных и общественных интересов явилось установление судом изменения способа и превышения сроков продажи акций ОАО "Венец" индивидуальному предпринимателю; на момент проведения торгов передаточных распоряжений не было оформлено в установленном Законом порядке на Фонд имущества г. Ульяновска как на нового владельца, поэтому последний не вправе был осуществлять продажу акций.
Прекращено производство по делу в отношении иска ООО "Венец" по п. 1 ст. 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на том основании, что последний не являлся собственником акций, реализованных на аукционе.
Предприниматель Маркина Н.А. и ООО "Венец", г. Ульяновск, не согласны с решением от 18.01.2001 г. и обратились с кассационными жалобами в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Заявитель жалобы (Предприниматель Маркина Н.А.) считает решение незаконным и подлежащим отмене.
Акции выставлены на продажу Фондом имущества г. Ульяновска.
Право муниципальной собственности на акции в реестре было зарегистрировано.
Согласно п. 2.1 Положения о фонде Фонд имущества владеет акциями до момента их продажи.
График продажи акций не содержит конкретных сроков их продажи, поэтому нельзя было делать вывод о нарушении Плана приватизации.
В отзыве на жалобу доводы заявителя отклонены.
Заявитель жалобы (ООО "Венец") считает решение в части прекращения производства по делу незаконным, так как его иск подлежал удовлетворению.
Договоры купли - продажи акций ОАО "Венец" являются гражданско - правовыми сделками, и право оспорить эти сделки имеет любое заинтересованное лицо в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Фондом имущества нарушен План приватизации ОАО "Венец", поэтому последний является заинтересованным лицом и подал иск в соответствии с действующим законодательством.
В отзыве на кассационную жалобу доводы этого заявителя отклонены как необоснованные.
Был объявлен перерыв в заседании с 27.04.2001 г. по 03.05.2001 г. (с учетом праздничных дней) в силу ч. 3 ст. 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность решения от 18.01.2001 г., изучив материалы дела, доводы заявителей, возражения на них, заслушав представителей сторон в заседании суда, считает решение суда незаконным и подлежащим отмене в части прекращения производства по делу, в остальной части - не подлежащим отмене.
Как видно из материалов дела, Комитетом по управлению имуществом г. Ульяновска 18.08.98 г. утвержден План приватизации Муниципального предприятия "Торгово - коммерческая фирма "Венец-1", согласно которому 51% акций ОАО "Венец" подлежали размещению по закрытой подписке среди членов трудового коллектива, а 49% акций - продаже мелким инвесторам на аукционе не позднее 360 дней со дня регистрации Плана приватизации.
На аукционе 27.08.99 г. Фондом имущества г. Ульяновска выставлены на продажу четыре пакета акций ОАО "Венец" и победителем торгов по продаже всех четырех пакетов акций признана Н.А.Маркина, имеющая статус индивидуального предпринимателя, с которой заключены договоры купли - продажи акций от 06.09.99 г. N N 59, 60, 61, 62.
Закрытый тендер по продаже акций ОАО, составляющих 49% уставного капитала Общества, проводился с грубым нарушением Плана приватизации ОАО "Венец", так как победителем всех четырех пакетов акций признано одно лицо.
Кроме того, Фонд имущества г. Ульяновска превысил свои полномочия, поскольку п. 3.4 Основных положений государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации после 01.06.94 г., утвержденных Указом Президента Российской Федерации от 22.07.92 г. N 1535, внесение в планы приватизаций изменений сроков и способов продажи акций осуществляется постоянно действующей комиссией по внесению изменений в планы приватизаций, создаваемой совместно соответствующим Комитетом по управлению имуществом и Фондом имущества.
Согласно Плану приватизации продажа 49% акций должна быть произведена мелким инвесторам и в срок не позднее одного года с даты его утверждения (п. 7 Плана приватизации).
В связи с этим суд сделал правильный вывод, что продажа акций на аукционе произведена с нарушением сроков и порядка, установленных Планом приватизации и действующим законодательством.
Правомерно признаны торги, проведенные 27.08.99 г., недействительными.
Фонд имущества г. Ульяновска продал муниципальное имущество, которое ему как органу, уполномоченному собственником продавать муниципальное имущество, не принадлежало.
В соответствии с Положением о Фонде имущества г. Ульяновска, утвержденного решением Городской Думы от 28.10.98 г., Фонд имущества имеет право продавать переданные ему для продажи объекты с момента их передачи в установленном порядке.
Согласно Уставу ОАО "Венец", Плану приватизации и государственной регистрации акций ОАО учредителем, акционером 100% акций является Комитет по управлению имуществом г. Ульяновска, в реестре акционеров ОАО также последний зарегистрирован как владелец всех акций Общества.
Поскольку на момент проведения торгов передаточное распоряжение на Фонд имущества г. Ульяновска как нового владельца акций не было оформлено, то он не вправе был осуществлять операции с акциями "Венец".
Суд законно признал, что продажа акций и сам аукцион проведены с нарушениями ст. ст. 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям Закона или иных правовых актов, ничтожна, если Закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает других последствий нарушения.
Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
Заинтересованность ОАО "Венец" подтверждается нарушением Фондом имущества г. Ульяновска Плана приватизации ОАО "Венец".
Поскольку договоры купли - продажи акций являются гражданско - правовыми сделками и право их оспорить имеет любое заинтересованное лицо в силу Закона, иск ОАО "Венец" должен быть удовлетворен.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 175(1), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия
ПОСТАНОВИЛА:
решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.01.2001 г. по делу N А 72-1933/2000-Л119 изменить в части прекращения производства по делу по иску ОАО "Венец" к Фонду имущества, третьему лицу - Предпринимателю Маркиной Н.А.
Исковые требования ОАО "Венец", г. Ульяновск, о признании недействительными договоров N N 59, 60, 61, 62 купли - продажи акций ОАО "Венец" удовлетворить.
В остальной части судебный акт оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)