Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 23 июня 2003 года Дело N Ф08-2080/2003
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителей от истцов, представителей от ответчика - акционерного общества закрытого типа "Дагомысчай", рассмотрев кассационную жалобу Пехоты А.Т. на решение от 14.01.2003 и постановление апелляционной инстанции от 26.03.2003 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-18736/2002-15/421, установил следующее.
Масленников А.А., Пехота А.Т., Варивода Г.Н., Падалка В.Ф., Бочарова В.И. обратились в арбитражный суд с иском (с учетом уточненных исковых требований) к АОЗТ "Дагомысчай" о признании недействительным решения общего собрания акционеров АОЗТ "Дагомысчай" от 15.06.2001.
Решением арбитражного суда от 14.01.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.03.2003, в удовлетворении исковых требований отказано. Суд исходил из того, что истцы не доказали наличия правовых оснований, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", для признания решения внеочередного собрания акционеров недействительным.
Не согласившись с принятыми судебными актами, акционер АОЗТ "Дагомысчай" Пехота А.Т. подал кассационную жалобу, в которой просит их отменить. Жалоба мотивирована следующим:
- - материалами дела не подтвержден вывод суда о том, что владельцы 3,6% привилегированных акций имели право голоса;
- - судом необоснованно сделан вывод о наличии кворума при проведении оспариваемого собрания;
- - противоречащим действующему законодательству является вывод о соблюдении процедуры голосования по повестке дня общего собрания.
В отзыве на кассационную жалобу АОЗТ "Дагомысчай" просит состоявшиеся по делу судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, на общем собрании акционеров, состоявшемся 20.08.97, избран совет директоров АОЗТ "Дагомысчай", в состав которого включен Масленников А.А. Из заявления Масленникова А.А., являвшегося в тот период генеральным директором общества, следует, что с августа 1997 года общие собрания акционеров не проводились.
По требованию инициативной группы совет директоров общества принял решение о созыве внеочередного собрания акционеров 29.05.2001 со следующей повесткой дня:
1. Утверждение состава счетной комиссии.
2. Досрочное прекращение полномочий генерального директора АОЗТ "Дагомысчай".
3. Сложение полномочий совета директоров.
4. Избрание генерального директора АОЗТ "Дагомысчай".
5. Избрание нового состава совета директоров АОЗТ "Дагомысчай".
6. Передача имущества АОЗТ "Дагомысчай" ЗАО "Краснодарчай".
На собрании 29.05.2001 явка акционеров составила 37,4%, и кворум не набран. В связи с этим 15.06.2001 состоялось повторное внеочередное собрание.
По мнению истцов, решения, принятые на оспариваемом собрании, нарушают их законные права и интересы. Данное обстоятельство явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.
В силу статьи 55 Закона "Об акционерных обществах" внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% акций общества на день предъявления требования.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа.
Право акционеров владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.
Таким образом, право названных акционеров голосовать на общем собрании существует до момента, пока не будет произведена первая выплата дивидендов.
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям принималось, а также данные о выплате этих дивидендов, стороны не оспаривают того факта, что общие собрания акционеров с 1997 года не проводились. Поэтому является обоснованным вывод суда о праве акционеров, владеющих 3,6% привилегированных акций, обращаться с требованием о проведении внеочередного собрания. Следовательно, довод заявителя кассационной жалобы о том, что с указанным требованием обратились акционеры владельцы лишь 8,4% акций, является несостоятельным.
Пехота А.Т. ссылается на отсутствие кворума при проведении оспариваемого внеочередного собрания акционеров. Данный факт суд не принял во внимание в связи со следующим.
Судом установлено, что 15.06.2001 в собрании акционеров общества приняли участие акционеры (их представители), в совокупности обладающие 2738735 акциями, что составило 41,52% от общего числа акций, имеющих на тот период право голоса. Владельцы привилегированных акций в силу статьи 32 Федерального закона "Об акционерных обществах" также были наделены правом голоса.
Согласно статье 58 названного Закона повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.
Следовательно, требование указанного Закона о необходимом кворуме при проведении повторного общего собрания акционеров соблюдено. Кроме того, в соответствии со статьей 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" в уставе общества с числом акционеров более 500 тыс. может быть предусмотрен меньший кворум для проведения повторного собрания акционеров. АОЗТ "Дагомысчай" на момент проведения оспариваемого истцами собрания обладало более 7 млн. акций, а пункт 10.2 устава общества, действующего в указанный период, предусматривал, что повторное собрание акционеров правомочно независимо от числа присутствующих на нем владельцев акций, имеющих право голоса.
То обстоятельство, что истцы ставят под сомнение некоторые представленные ответчиком доверенности на право голосования на собрании, не может являться основанием для признания недействительными полномочий представителей, так как доверенности не отменены и доказательств для признания их недействительными истцами не представлено.
Удовлетворение исковых требований акционеров АОЗТ "Дагомысчай" о признании недействительным внеочередного общего собрания акционеров в силу статьи 49 названного Закона возможно при одновременном наличии следующих условий:
- - решение нарушает требования Закона, иных правовых актов Российской Федерации или устава общества;
- - акционер не принимал участия в голосовании или голосовал против такого решения;
- - решением нарушены права и (или) законные интересы акционера.
Наличие этого юридического состава лишь предоставляет суду право признать обжалуемое решение недействительным, но не обязывает его к этому. Для возникновения у суда обязанности удовлетворить иск необходимо наличие дополнительно к указанным одного из следующих условий:
- - голосование акционера могло повлиять на результаты голосования;
- - допущенные нарушения являются существенными;
- - решение повлекло причинение убытков данному акционеру.
Доказательств данных обстоятельств у истцов не имеется, в связи с чем суд правомерно сделал вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного требования. Истцы в совокупности обладают менее чем одним процентом обыкновенных акций общества, поэтому их голосование по вопросам повестки дня не могло бы существенно повлиять на результаты принятых собранием решений.
В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений и апелляционных постановлений, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Судебные акты приняты в соответствии с действующим законодательством и имеющимися в деле доказательствами, оснований для их отмены или изменения не установлено.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение от 14.01.2003 и постановление апелляционной инстанции от 26.03.2003 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-18736/2002-15/421 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
от 23 июня 2003 года Дело N Ф08-2080/2003
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителей от истцов, представителей от ответчика - акционерного общества закрытого типа "Дагомысчай", рассмотрев кассационную жалобу Пехоты А.Т. на решение от 14.01.2003 и постановление апелляционной инстанции от 26.03.2003 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-18736/2002-15/421, установил следующее.
Масленников А.А., Пехота А.Т., Варивода Г.Н., Падалка В.Ф., Бочарова В.И. обратились в арбитражный суд с иском (с учетом уточненных исковых требований) к АОЗТ "Дагомысчай" о признании недействительным решения общего собрания акционеров АОЗТ "Дагомысчай" от 15.06.2001.
Решением арбитражного суда от 14.01.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.03.2003, в удовлетворении исковых требований отказано. Суд исходил из того, что истцы не доказали наличия правовых оснований, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", для признания решения внеочередного собрания акционеров недействительным.
Не согласившись с принятыми судебными актами, акционер АОЗТ "Дагомысчай" Пехота А.Т. подал кассационную жалобу, в которой просит их отменить. Жалоба мотивирована следующим:
- - материалами дела не подтвержден вывод суда о том, что владельцы 3,6% привилегированных акций имели право голоса;
- - судом необоснованно сделан вывод о наличии кворума при проведении оспариваемого собрания;
- - противоречащим действующему законодательству является вывод о соблюдении процедуры голосования по повестке дня общего собрания.
В отзыве на кассационную жалобу АОЗТ "Дагомысчай" просит состоявшиеся по делу судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, на общем собрании акционеров, состоявшемся 20.08.97, избран совет директоров АОЗТ "Дагомысчай", в состав которого включен Масленников А.А. Из заявления Масленникова А.А., являвшегося в тот период генеральным директором общества, следует, что с августа 1997 года общие собрания акционеров не проводились.
По требованию инициативной группы совет директоров общества принял решение о созыве внеочередного собрания акционеров 29.05.2001 со следующей повесткой дня:
1. Утверждение состава счетной комиссии.
2. Досрочное прекращение полномочий генерального директора АОЗТ "Дагомысчай".
3. Сложение полномочий совета директоров.
4. Избрание генерального директора АОЗТ "Дагомысчай".
5. Избрание нового состава совета директоров АОЗТ "Дагомысчай".
6. Передача имущества АОЗТ "Дагомысчай" ЗАО "Краснодарчай".
На собрании 29.05.2001 явка акционеров составила 37,4%, и кворум не набран. В связи с этим 15.06.2001 состоялось повторное внеочередное собрание.
По мнению истцов, решения, принятые на оспариваемом собрании, нарушают их законные права и интересы. Данное обстоятельство явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.
В силу статьи 55 Закона "Об акционерных обществах" внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% акций общества на день предъявления требования.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа.
Право акционеров владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.
Таким образом, право названных акционеров голосовать на общем собрании существует до момента, пока не будет произведена первая выплата дивидендов.
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям принималось, а также данные о выплате этих дивидендов, стороны не оспаривают того факта, что общие собрания акционеров с 1997 года не проводились. Поэтому является обоснованным вывод суда о праве акционеров, владеющих 3,6% привилегированных акций, обращаться с требованием о проведении внеочередного собрания. Следовательно, довод заявителя кассационной жалобы о том, что с указанным требованием обратились акционеры владельцы лишь 8,4% акций, является несостоятельным.
Пехота А.Т. ссылается на отсутствие кворума при проведении оспариваемого внеочередного собрания акционеров. Данный факт суд не принял во внимание в связи со следующим.
Судом установлено, что 15.06.2001 в собрании акционеров общества приняли участие акционеры (их представители), в совокупности обладающие 2738735 акциями, что составило 41,52% от общего числа акций, имеющих на тот период право голоса. Владельцы привилегированных акций в силу статьи 32 Федерального закона "Об акционерных обществах" также были наделены правом голоса.
Согласно статье 58 названного Закона повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.
Следовательно, требование указанного Закона о необходимом кворуме при проведении повторного общего собрания акционеров соблюдено. Кроме того, в соответствии со статьей 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" в уставе общества с числом акционеров более 500 тыс. может быть предусмотрен меньший кворум для проведения повторного собрания акционеров. АОЗТ "Дагомысчай" на момент проведения оспариваемого истцами собрания обладало более 7 млн. акций, а пункт 10.2 устава общества, действующего в указанный период, предусматривал, что повторное собрание акционеров правомочно независимо от числа присутствующих на нем владельцев акций, имеющих право голоса.
То обстоятельство, что истцы ставят под сомнение некоторые представленные ответчиком доверенности на право голосования на собрании, не может являться основанием для признания недействительными полномочий представителей, так как доверенности не отменены и доказательств для признания их недействительными истцами не представлено.
Удовлетворение исковых требований акционеров АОЗТ "Дагомысчай" о признании недействительным внеочередного общего собрания акционеров в силу статьи 49 названного Закона возможно при одновременном наличии следующих условий:
- - решение нарушает требования Закона, иных правовых актов Российской Федерации или устава общества;
- - акционер не принимал участия в голосовании или голосовал против такого решения;
- - решением нарушены права и (или) законные интересы акционера.
Наличие этого юридического состава лишь предоставляет суду право признать обжалуемое решение недействительным, но не обязывает его к этому. Для возникновения у суда обязанности удовлетворить иск необходимо наличие дополнительно к указанным одного из следующих условий:
- - голосование акционера могло повлиять на результаты голосования;
- - допущенные нарушения являются существенными;
- - решение повлекло причинение убытков данному акционеру.
Доказательств данных обстоятельств у истцов не имеется, в связи с чем суд правомерно сделал вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного требования. Истцы в совокупности обладают менее чем одним процентом обыкновенных акций общества, поэтому их голосование по вопросам повестки дня не могло бы существенно повлиять на результаты принятых собранием решений.
В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений и апелляционных постановлений, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Судебные акты приняты в соответствии с действующим законодательством и имеющимися в деле доказательствами, оснований для их отмены или изменения не установлено.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение от 14.01.2003 и постановление апелляционной инстанции от 26.03.2003 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-18736/2002-15/421 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 23.06.2003 N Ф08-2080/2003
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 23 июня 2003 года Дело N Ф08-2080/2003
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителей от истцов, представителей от ответчика - акционерного общества закрытого типа "Дагомысчай", рассмотрев кассационную жалобу Пехоты А.Т. на решение от 14.01.2003 и постановление апелляционной инстанции от 26.03.2003 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-18736/2002-15/421, установил следующее.
Масленников А.А., Пехота А.Т., Варивода Г.Н., Падалка В.Ф., Бочарова В.И. обратились в арбитражный суд с иском (с учетом уточненных исковых требований) к АОЗТ "Дагомысчай" о признании недействительным решения общего собрания акционеров АОЗТ "Дагомысчай" от 15.06.2001.
Решением арбитражного суда от 14.01.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.03.2003, в удовлетворении исковых требований отказано. Суд исходил из того, что истцы не доказали наличия правовых оснований, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", для признания решения внеочередного собрания акционеров недействительным.
Не согласившись с принятыми судебными актами, акционер АОЗТ "Дагомысчай" Пехота А.Т. подал кассационную жалобу, в которой просит их отменить. Жалоба мотивирована следующим:
- - материалами дела не подтвержден вывод суда о том, что владельцы 3,6% привилегированных акций имели право голоса;
- - судом необоснованно сделан вывод о наличии кворума при проведении оспариваемого собрания;
- - противоречащим действующему законодательству является вывод о соблюдении процедуры голосования по повестке дня общего собрания.
В отзыве на кассационную жалобу АОЗТ "Дагомысчай" просит состоявшиеся по делу судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, на общем собрании акционеров, состоявшемся 20.08.97, избран совет директоров АОЗТ "Дагомысчай", в состав которого включен Масленников А.А. Из заявления Масленникова А.А., являвшегося в тот период генеральным директором общества, следует, что с августа 1997 года общие собрания акционеров не проводились.
По требованию инициативной группы совет директоров общества принял решение о созыве внеочередного собрания акционеров 29.05.2001 со следующей повесткой дня:
1. Утверждение состава счетной комиссии.
2. Досрочное прекращение полномочий генерального директора АОЗТ "Дагомысчай".
3. Сложение полномочий совета директоров.
4. Избрание генерального директора АОЗТ "Дагомысчай".
5. Избрание нового состава совета директоров АОЗТ "Дагомысчай".
6. Передача имущества АОЗТ "Дагомысчай" ЗАО "Краснодарчай".
На собрании 29.05.2001 явка акционеров составила 37,4%, и кворум не набран. В связи с этим 15.06.2001 состоялось повторное внеочередное собрание.
По мнению истцов, решения, принятые на оспариваемом собрании, нарушают их законные права и интересы. Данное обстоятельство явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.
В силу статьи 55 Закона "Об акционерных обществах" внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% акций общества на день предъявления требования.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа.
Право акционеров владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.
Таким образом, право названных акционеров голосовать на общем собрании существует до момента, пока не будет произведена первая выплата дивидендов.
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям принималось, а также данные о выплате этих дивидендов, стороны не оспаривают того факта, что общие собрания акционеров с 1997 года не проводились. Поэтому является обоснованным вывод суда о праве акционеров, владеющих 3,6% привилегированных акций, обращаться с требованием о проведении внеочередного собрания. Следовательно, довод заявителя кассационной жалобы о том, что с указанным требованием обратились акционеры владельцы лишь 8,4% акций, является несостоятельным.
Пехота А.Т. ссылается на отсутствие кворума при проведении оспариваемого внеочередного собрания акционеров. Данный факт суд не принял во внимание в связи со следующим.
Судом установлено, что 15.06.2001 в собрании акционеров общества приняли участие акционеры (их представители), в совокупности обладающие 2738735 акциями, что составило 41,52% от общего числа акций, имеющих на тот период право голоса. Владельцы привилегированных акций в силу статьи 32 Федерального закона "Об акционерных обществах" также были наделены правом голоса.
Согласно статье 58 названного Закона повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.
Следовательно, требование указанного Закона о необходимом кворуме при проведении повторного общего собрания акционеров соблюдено. Кроме того, в соответствии со статьей 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" в уставе общества с числом акционеров более 500 тыс. может быть предусмотрен меньший кворум для проведения повторного собрания акционеров. АОЗТ "Дагомысчай" на момент проведения оспариваемого истцами собрания обладало более 7 млн. акций, а пункт 10.2 устава общества, действующего в указанный период, предусматривал, что повторное собрание акционеров правомочно независимо от числа присутствующих на нем владельцев акций, имеющих право голоса.
То обстоятельство, что истцы ставят под сомнение некоторые представленные ответчиком доверенности на право голосования на собрании, не может являться основанием для признания недействительными полномочий представителей, так как доверенности не отменены и доказательств для признания их недействительными истцами не представлено.
Удовлетворение исковых требований акционеров АОЗТ "Дагомысчай" о признании недействительным внеочередного общего собрания акционеров в силу статьи 49 названного Закона возможно при одновременном наличии следующих условий:
- - решение нарушает требования Закона, иных правовых актов Российской Федерации или устава общества;
- - акционер не принимал участия в голосовании или голосовал против такого решения;
- - решением нарушены права и (или) законные интересы акционера.
Наличие этого юридического состава лишь предоставляет суду право признать обжалуемое решение недействительным, но не обязывает его к этому. Для возникновения у суда обязанности удовлетворить иск необходимо наличие дополнительно к указанным одного из следующих условий:
- - голосование акционера могло повлиять на результаты голосования;
- - допущенные нарушения являются существенными;
- - решение повлекло причинение убытков данному акционеру.
Доказательств данных обстоятельств у истцов не имеется, в связи с чем суд правомерно сделал вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного требования. Истцы в совокупности обладают менее чем одним процентом обыкновенных акций общества, поэтому их голосование по вопросам повестки дня не могло бы существенно повлиять на результаты принятых собранием решений.
В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений и апелляционных постановлений, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Судебные акты приняты в соответствии с действующим законодательством и имеющимися в деле доказательствами, оснований для их отмены или изменения не установлено.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 14.01.2003 и постановление апелляционной инстанции от 26.03.2003 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-18736/2002-15/421 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 23 июня 2003 года Дело N Ф08-2080/2003
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителей от истцов, представителей от ответчика - акционерного общества закрытого типа "Дагомысчай", рассмотрев кассационную жалобу Пехоты А.Т. на решение от 14.01.2003 и постановление апелляционной инстанции от 26.03.2003 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-18736/2002-15/421, установил следующее.
Масленников А.А., Пехота А.Т., Варивода Г.Н., Падалка В.Ф., Бочарова В.И. обратились в арбитражный суд с иском (с учетом уточненных исковых требований) к АОЗТ "Дагомысчай" о признании недействительным решения общего собрания акционеров АОЗТ "Дагомысчай" от 15.06.2001.
Решением арбитражного суда от 14.01.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.03.2003, в удовлетворении исковых требований отказано. Суд исходил из того, что истцы не доказали наличия правовых оснований, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", для признания решения внеочередного собрания акционеров недействительным.
Не согласившись с принятыми судебными актами, акционер АОЗТ "Дагомысчай" Пехота А.Т. подал кассационную жалобу, в которой просит их отменить. Жалоба мотивирована следующим:
- - материалами дела не подтвержден вывод суда о том, что владельцы 3,6% привилегированных акций имели право голоса;
- - судом необоснованно сделан вывод о наличии кворума при проведении оспариваемого собрания;
- - противоречащим действующему законодательству является вывод о соблюдении процедуры голосования по повестке дня общего собрания.
В отзыве на кассационную жалобу АОЗТ "Дагомысчай" просит состоявшиеся по делу судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, на общем собрании акционеров, состоявшемся 20.08.97, избран совет директоров АОЗТ "Дагомысчай", в состав которого включен Масленников А.А. Из заявления Масленникова А.А., являвшегося в тот период генеральным директором общества, следует, что с августа 1997 года общие собрания акционеров не проводились.
По требованию инициативной группы совет директоров общества принял решение о созыве внеочередного собрания акционеров 29.05.2001 со следующей повесткой дня:
1. Утверждение состава счетной комиссии.
2. Досрочное прекращение полномочий генерального директора АОЗТ "Дагомысчай".
3. Сложение полномочий совета директоров.
4. Избрание генерального директора АОЗТ "Дагомысчай".
5. Избрание нового состава совета директоров АОЗТ "Дагомысчай".
6. Передача имущества АОЗТ "Дагомысчай" ЗАО "Краснодарчай".
На собрании 29.05.2001 явка акционеров составила 37,4%, и кворум не набран. В связи с этим 15.06.2001 состоялось повторное внеочередное собрание.
По мнению истцов, решения, принятые на оспариваемом собрании, нарушают их законные права и интересы. Данное обстоятельство явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.
В силу статьи 55 Закона "Об акционерных обществах" внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% акций общества на день предъявления требования.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа.
Право акционеров владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.
Таким образом, право названных акционеров голосовать на общем собрании существует до момента, пока не будет произведена первая выплата дивидендов.
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям принималось, а также данные о выплате этих дивидендов, стороны не оспаривают того факта, что общие собрания акционеров с 1997 года не проводились. Поэтому является обоснованным вывод суда о праве акционеров, владеющих 3,6% привилегированных акций, обращаться с требованием о проведении внеочередного собрания. Следовательно, довод заявителя кассационной жалобы о том, что с указанным требованием обратились акционеры владельцы лишь 8,4% акций, является несостоятельным.
Пехота А.Т. ссылается на отсутствие кворума при проведении оспариваемого внеочередного собрания акционеров. Данный факт суд не принял во внимание в связи со следующим.
Судом установлено, что 15.06.2001 в собрании акционеров общества приняли участие акционеры (их представители), в совокупности обладающие 2738735 акциями, что составило 41,52% от общего числа акций, имеющих на тот период право голоса. Владельцы привилегированных акций в силу статьи 32 Федерального закона "Об акционерных обществах" также были наделены правом голоса.
Согласно статье 58 названного Закона повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.
Следовательно, требование указанного Закона о необходимом кворуме при проведении повторного общего собрания акционеров соблюдено. Кроме того, в соответствии со статьей 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" в уставе общества с числом акционеров более 500 тыс. может быть предусмотрен меньший кворум для проведения повторного собрания акционеров. АОЗТ "Дагомысчай" на момент проведения оспариваемого истцами собрания обладало более 7 млн. акций, а пункт 10.2 устава общества, действующего в указанный период, предусматривал, что повторное собрание акционеров правомочно независимо от числа присутствующих на нем владельцев акций, имеющих право голоса.
То обстоятельство, что истцы ставят под сомнение некоторые представленные ответчиком доверенности на право голосования на собрании, не может являться основанием для признания недействительными полномочий представителей, так как доверенности не отменены и доказательств для признания их недействительными истцами не представлено.
Удовлетворение исковых требований акционеров АОЗТ "Дагомысчай" о признании недействительным внеочередного общего собрания акционеров в силу статьи 49 названного Закона возможно при одновременном наличии следующих условий:
- - решение нарушает требования Закона, иных правовых актов Российской Федерации или устава общества;
- - акционер не принимал участия в голосовании или голосовал против такого решения;
- - решением нарушены права и (или) законные интересы акционера.
Наличие этого юридического состава лишь предоставляет суду право признать обжалуемое решение недействительным, но не обязывает его к этому. Для возникновения у суда обязанности удовлетворить иск необходимо наличие дополнительно к указанным одного из следующих условий:
- - голосование акционера могло повлиять на результаты голосования;
- - допущенные нарушения являются существенными;
- - решение повлекло причинение убытков данному акционеру.
Доказательств данных обстоятельств у истцов не имеется, в связи с чем суд правомерно сделал вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного требования. Истцы в совокупности обладают менее чем одним процентом обыкновенных акций общества, поэтому их голосование по вопросам повестки дня не могло бы существенно повлиять на результаты принятых собранием решений.
В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений и апелляционных постановлений, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Судебные акты приняты в соответствии с действующим законодательством и имеющимися в деле доказательствами, оснований для их отмены или изменения не установлено.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 14.01.2003 и постановление апелляционной инстанции от 26.03.2003 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-18736/2002-15/421 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)