Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 10 февраля 2006 года Дело N А12-20527/2005-С37
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Агропромышленный комбинат "Волга", г. Волгоград,
на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской области от 30.11.2005 по делу N А12-20527/2005-С37
по иску Открытого акционерного общества "Агропромышленный комбинат "Волга", г. Волгоград, к Открытому акционерному обществу "Прометей", г. Москва, Закрытому акционерному обществу "Афины - Волга", г. Михайловка, Волгоградская область, третьи лица: Открытое акционерное общество "Себряковский элеватор", г. Михайловка, Волгоградская область, Комитет по управлению государственным имуществом Волгоградской области, г. Волгоград, Территориальное управление Министерства имущества отношений Российской Федерации по Волгоградской области, г. Волгоград, об истребовании имущества из чужого незаконного владения и взыскании неосновательного обогащения,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.10.2005 удовлетворен иск Открытого акционерного общества "Агропромышленный комбинат "Волга". Из незаконного владения Открытого акционерного общества "Прометей" в пользу ОАО "Агропромышленный комбинат "Волга" истребовано 21840 обыкновенных именных акций ОАО "Себряковский элеватор" (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-45163-Е).
В части требования о взыскании с ЗАО "Афины - Волга" неосновательного обогащения, полученного в рамках договора купли-продажи от 19.06.2005 обыкновенных именных акций ОАО "Себряковский элеватор", производство по делу прекращено в связи с отказом в этой части от иска.
Постановлением апелляционной инстанции от 30.11.2005 решение суда первой инстанции от 05.10.2005 в части истребования из незаконного владения ОАО "Прометей" в пользу ОАО "Агропромышленный комбинат "Волга" 21840 обыкновенных именных акций ОАО "Себряковский элеватор" (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-45163-Е) отменено.
В удовлетворении иска ОАО "Агропромышленный комбинат "Волга" об истребовании из незаконного владения ОАО "Прометей" 21840 обыкновенных именных акций ОАО "Себряковский элеватор" (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-45163-Е) отказано.
В части принятия отказа ОАО "Агропромышленный комбинат "Волга" от иска к ЗАО "Афины - Волга" о взыскании суммы неосновательного обогащения и прекращения производства по делу решение суда первой инстанции от 05.10.2005 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ОАО "Агропромышленный комбинат "Волга" просит отменить Постановление апелляционной инстанции от 30.11.2005, оставить в силе решение суда первой инстанции от 05.10.2005, мотивируя нарушением судом норм материального и процессуального права.
До принятия Постановления по делу судебной коллегией Федерального арбитражного суда Поволжского округа, в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, был объявлен перерыв до 10.02.2006 (на 11 час. 00 мин.).
Проверив законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что Постановление апелляционной инстанции от 30.11.2005 подлежит отмене, а решение суда первой инстанции от 05.10.2005 - оставлению в силе.
Как следует из материалов дела, в соответствии с Постановлением Администрации Волгоградской области от 17.10.94 N 501 решением Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области от 01.12.94 N 554 в уставный капитал АООТ "Агропромышленный комбинат "Волга" были внесены 21845 обыкновенных именных акций АООТ "Себряковский элеватор".
По акту передачи от 01.02.95 АООТ "Агропромышленный комбинат "Волга" акции передало в кредит АОЗТ "Афины - Волга".
19.04.2004 между ЗАО "Афины - Волга" (продавец) и ОАО "Прометей" (покупатель) заключается договор купли-продажи акций ОАО "Себряковский элеватор" в количестве 21840 шт., по цене 2500680 руб.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.06.2005, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 31.08.2005 по делу N А12-1422/2005-С11, сделка от 01.02.95 по передаче АООТ "Агропромышленный комбинат "Волга" АОЗТ "Афины - Волга" 21845 обыкновенных именных акций АООТ "Себряковский элеватор" признана недействительной в силу ничтожности.
Мотивируя отсутствием у ЗАО "Афины - Волга" законных полномочий на отчуждение ОАО "Прометей" 21840 акций, ОАО "Агропромышленный комбинат "Волга", со ссылкой на ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в суд с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения.
Суд первой инстанции требование истца удовлетворил, обосновав тем, что в силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий. Следовательно, у ЗАО "Афины - Волга" отсутствовали законные основания для отчуждения 21840 акций ОАО "Себряковский элеватор".
Было установлено выбытие спорного имущества из владения ОАО "Агропромышленный комбинат "Волга" помимо воли Общества. ОАО "Прометей" было признано недобросовестным приобретателем, так как Макропулос Аристодимос, как член Совета директоров ЗАО "Афины - Волга", принимавшего 02.04.2004 решение о продаже ОАО "Прометей" акций ЗАО "Афины - Волга", имел возможность проявить осмотрительность. Выяснить, на каких условиях акции от АООТ "Агропромышленный комбинат "Волга" были переданы АОЗТ "Афины - Волга".
Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции от 05.10.2005 отменил. Вывод суда первой инстанции о выбытии спорного имущества помимо воли ОАО "Агропромышленный комбинат "Волга" признал необоснованным. Указал, что, несмотря на недействительность сделки, совершенной лицом, не имеющим права на отчуждение акций, ОАО "Прометей", как приобретатель акций, отвечает признакам добросовестности, предусмотренным ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа выводы суда апелляционной инстанции находит неправомерными.
В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Спорное имущество из владения АООТ "АПК "Волга" выбыло помимо воли Общества, и это обстоятельство подтверждается следующим.
В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
На основании п. 9.3 Типового устава акционерного общества открытого типа, утвержденного Указом Президента от 01.07.92 N 721, в акционерном обществе, созданном в порядке приватизации (каковым является АООТ "АПК "Волга"), волеобразующим органом, уполномоченным принимать решение о выдаче кредита, является Совет директоров.
Уставом АООТ "АПК "Волга", действовавшим на момент совершения сделки, такой орган управления как Совет директоров, предусмотрен не был. Таким образом, распорядиться акциями АООТ "Агропромышленный комбинат "Волга" вправе было только через свои органы управления.
Совершение сделки по передаче акций АОЗТ "Афины - Волга" в кредит без решения Совета директоров АООТ "Агропромышленный комбинат "Волга" не может рассматриваться как надлежащее выражение воли АООТ "Агропромышленный комбинат "Волга" на их отчуждение. Следовательно, при совершении сделки по передаче акций нарушено волеизъявление АООТ "Агропромышленный комбинат "Волга", то есть сделка совершена с пороком воли.
В соответствии со ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, или похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Генеральным директором ОАО "Прометей", подписавшим от имени покупателя договор купли-продажи от 19.04.2004, являлся Макропулос Аристодимос, будучи одновременно членом Совета директоров ЗАО "Афины - Волга", входил в состав органа управления продавца акций.
Макропулос Аристодимос в качестве уполномоченного представителя Компании "Етепинг А.Г." - второго акционера АОЗТ "Афины - Волга" - присутствовал 31.01.95 на совместном совещании Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области и учредителей совместного предприятия "Афины - Волга".
Участвующие в совещании лица решили произвести передачу 20% пакета акций АООТ "Себряковский элеватор" совместному предприятию "Афины - Волга". Однако при этом не было согласовано, на каких условиях акции передаются в АОЗТ "Афины - Волга", в том числе не была оговорена передача акций АООТ "Себряковский элеватор" в собственность АОЗТ "Афины - Волга".
Таким образом, Макропулос Аристодимос, как член Совета директоров ЗАО "Афины - Волга", принявшего 02.04.2004 решение о заключении договора купли-продажи акций между ОАО "Прометей" и ЗАО "Афины - Волга", обладал возможностью проявить осмотрительность и уточнить, на каких условиях акции были переданы в АОЗТ "Афины - Волга".
Таким образом, в действиях ОАО "Прометей", покупателя акций по договору купли-продажи от 19.04.2004, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа не усматривает признаков добросовестности.
При таких обстоятельствах исковые требования об истребовании в пользу истца 21840 обыкновенных именных акций ОАО "Себряковский элеватор" из чужого незаконного владения ОАО "Прометей" удовлетворены правомерно.
С учетом изложенного требования кассационной жалобы ОАО "Агропромышленный комбинат "Волга" подлежат удовлетворению, а судебные расходы по государственной пошлине при подаче кассационной жалобы, в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на ответчиков.
Руководствуясь ст. ст. 110, 286, 287, 288, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской области от 30.11.2005 по делу N А12-20527/2005-С37 отменить.
Оставить в силе решение суда первой инстанции от 05.10.2005.
Кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Агропромышленный комбинат "Волга" удовлетворить.
Взыскать с Закрытого акционерного общества "Афины - Волга" в пользу Открытого акционерного общества "Агропромышленный комбинат "Волга" судебные расходы по государственной пошлине при подаче кассационной жалобы в размере 500 руб.
Взыскать с Открытого акционерного общества "Прометей" в пользу Открытого акционерного общества "Агропромышленный комбинат "Волга" судебные расходы по государственной пошлине при подаче кассационной жалобы в размере 500 руб.
Арбитражному суду Волгоградской области судебные расходы по апелляционной жалобе распределить в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и настоящим Постановлением.
Выдать исполнительные листы.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 10.02.2006 ПО ДЕЛУ N А12-20527/2005-С37
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 10 февраля 2006 года Дело N А12-20527/2005-С37
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Агропромышленный комбинат "Волга", г. Волгоград,
на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской области от 30.11.2005 по делу N А12-20527/2005-С37
по иску Открытого акционерного общества "Агропромышленный комбинат "Волга", г. Волгоград, к Открытому акционерному обществу "Прометей", г. Москва, Закрытому акционерному обществу "Афины - Волга", г. Михайловка, Волгоградская область, третьи лица: Открытое акционерное общество "Себряковский элеватор", г. Михайловка, Волгоградская область, Комитет по управлению государственным имуществом Волгоградской области, г. Волгоград, Территориальное управление Министерства имущества отношений Российской Федерации по Волгоградской области, г. Волгоград, об истребовании имущества из чужого незаконного владения и взыскании неосновательного обогащения,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.10.2005 удовлетворен иск Открытого акционерного общества "Агропромышленный комбинат "Волга". Из незаконного владения Открытого акционерного общества "Прометей" в пользу ОАО "Агропромышленный комбинат "Волга" истребовано 21840 обыкновенных именных акций ОАО "Себряковский элеватор" (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-45163-Е).
В части требования о взыскании с ЗАО "Афины - Волга" неосновательного обогащения, полученного в рамках договора купли-продажи от 19.06.2005 обыкновенных именных акций ОАО "Себряковский элеватор", производство по делу прекращено в связи с отказом в этой части от иска.
Постановлением апелляционной инстанции от 30.11.2005 решение суда первой инстанции от 05.10.2005 в части истребования из незаконного владения ОАО "Прометей" в пользу ОАО "Агропромышленный комбинат "Волга" 21840 обыкновенных именных акций ОАО "Себряковский элеватор" (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-45163-Е) отменено.
В удовлетворении иска ОАО "Агропромышленный комбинат "Волга" об истребовании из незаконного владения ОАО "Прометей" 21840 обыкновенных именных акций ОАО "Себряковский элеватор" (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-45163-Е) отказано.
В части принятия отказа ОАО "Агропромышленный комбинат "Волга" от иска к ЗАО "Афины - Волга" о взыскании суммы неосновательного обогащения и прекращения производства по делу решение суда первой инстанции от 05.10.2005 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ОАО "Агропромышленный комбинат "Волга" просит отменить Постановление апелляционной инстанции от 30.11.2005, оставить в силе решение суда первой инстанции от 05.10.2005, мотивируя нарушением судом норм материального и процессуального права.
До принятия Постановления по делу судебной коллегией Федерального арбитражного суда Поволжского округа, в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, был объявлен перерыв до 10.02.2006 (на 11 час. 00 мин.).
Проверив законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что Постановление апелляционной инстанции от 30.11.2005 подлежит отмене, а решение суда первой инстанции от 05.10.2005 - оставлению в силе.
Как следует из материалов дела, в соответствии с Постановлением Администрации Волгоградской области от 17.10.94 N 501 решением Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области от 01.12.94 N 554 в уставный капитал АООТ "Агропромышленный комбинат "Волга" были внесены 21845 обыкновенных именных акций АООТ "Себряковский элеватор".
По акту передачи от 01.02.95 АООТ "Агропромышленный комбинат "Волга" акции передало в кредит АОЗТ "Афины - Волга".
19.04.2004 между ЗАО "Афины - Волга" (продавец) и ОАО "Прометей" (покупатель) заключается договор купли-продажи акций ОАО "Себряковский элеватор" в количестве 21840 шт., по цене 2500680 руб.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.06.2005, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 31.08.2005 по делу N А12-1422/2005-С11, сделка от 01.02.95 по передаче АООТ "Агропромышленный комбинат "Волга" АОЗТ "Афины - Волга" 21845 обыкновенных именных акций АООТ "Себряковский элеватор" признана недействительной в силу ничтожности.
Мотивируя отсутствием у ЗАО "Афины - Волга" законных полномочий на отчуждение ОАО "Прометей" 21840 акций, ОАО "Агропромышленный комбинат "Волга", со ссылкой на ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в суд с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения.
Суд первой инстанции требование истца удовлетворил, обосновав тем, что в силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий. Следовательно, у ЗАО "Афины - Волга" отсутствовали законные основания для отчуждения 21840 акций ОАО "Себряковский элеватор".
Было установлено выбытие спорного имущества из владения ОАО "Агропромышленный комбинат "Волга" помимо воли Общества. ОАО "Прометей" было признано недобросовестным приобретателем, так как Макропулос Аристодимос, как член Совета директоров ЗАО "Афины - Волга", принимавшего 02.04.2004 решение о продаже ОАО "Прометей" акций ЗАО "Афины - Волга", имел возможность проявить осмотрительность. Выяснить, на каких условиях акции от АООТ "Агропромышленный комбинат "Волга" были переданы АОЗТ "Афины - Волга".
Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции от 05.10.2005 отменил. Вывод суда первой инстанции о выбытии спорного имущества помимо воли ОАО "Агропромышленный комбинат "Волга" признал необоснованным. Указал, что, несмотря на недействительность сделки, совершенной лицом, не имеющим права на отчуждение акций, ОАО "Прометей", как приобретатель акций, отвечает признакам добросовестности, предусмотренным ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа выводы суда апелляционной инстанции находит неправомерными.
В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Спорное имущество из владения АООТ "АПК "Волга" выбыло помимо воли Общества, и это обстоятельство подтверждается следующим.
В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
На основании п. 9.3 Типового устава акционерного общества открытого типа, утвержденного Указом Президента от 01.07.92 N 721, в акционерном обществе, созданном в порядке приватизации (каковым является АООТ "АПК "Волга"), волеобразующим органом, уполномоченным принимать решение о выдаче кредита, является Совет директоров.
Уставом АООТ "АПК "Волга", действовавшим на момент совершения сделки, такой орган управления как Совет директоров, предусмотрен не был. Таким образом, распорядиться акциями АООТ "Агропромышленный комбинат "Волга" вправе было только через свои органы управления.
Совершение сделки по передаче акций АОЗТ "Афины - Волга" в кредит без решения Совета директоров АООТ "Агропромышленный комбинат "Волга" не может рассматриваться как надлежащее выражение воли АООТ "Агропромышленный комбинат "Волга" на их отчуждение. Следовательно, при совершении сделки по передаче акций нарушено волеизъявление АООТ "Агропромышленный комбинат "Волга", то есть сделка совершена с пороком воли.
В соответствии со ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, или похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Генеральным директором ОАО "Прометей", подписавшим от имени покупателя договор купли-продажи от 19.04.2004, являлся Макропулос Аристодимос, будучи одновременно членом Совета директоров ЗАО "Афины - Волга", входил в состав органа управления продавца акций.
Макропулос Аристодимос в качестве уполномоченного представителя Компании "Етепинг А.Г." - второго акционера АОЗТ "Афины - Волга" - присутствовал 31.01.95 на совместном совещании Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области и учредителей совместного предприятия "Афины - Волга".
Участвующие в совещании лица решили произвести передачу 20% пакета акций АООТ "Себряковский элеватор" совместному предприятию "Афины - Волга". Однако при этом не было согласовано, на каких условиях акции передаются в АОЗТ "Афины - Волга", в том числе не была оговорена передача акций АООТ "Себряковский элеватор" в собственность АОЗТ "Афины - Волга".
Таким образом, Макропулос Аристодимос, как член Совета директоров ЗАО "Афины - Волга", принявшего 02.04.2004 решение о заключении договора купли-продажи акций между ОАО "Прометей" и ЗАО "Афины - Волга", обладал возможностью проявить осмотрительность и уточнить, на каких условиях акции были переданы в АОЗТ "Афины - Волга".
Таким образом, в действиях ОАО "Прометей", покупателя акций по договору купли-продажи от 19.04.2004, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа не усматривает признаков добросовестности.
При таких обстоятельствах исковые требования об истребовании в пользу истца 21840 обыкновенных именных акций ОАО "Себряковский элеватор" из чужого незаконного владения ОАО "Прометей" удовлетворены правомерно.
С учетом изложенного требования кассационной жалобы ОАО "Агропромышленный комбинат "Волга" подлежат удовлетворению, а судебные расходы по государственной пошлине при подаче кассационной жалобы, в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на ответчиков.
Руководствуясь ст. ст. 110, 286, 287, 288, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской области от 30.11.2005 по делу N А12-20527/2005-С37 отменить.
Оставить в силе решение суда первой инстанции от 05.10.2005.
Кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Агропромышленный комбинат "Волга" удовлетворить.
Взыскать с Закрытого акционерного общества "Афины - Волга" в пользу Открытого акционерного общества "Агропромышленный комбинат "Волга" судебные расходы по государственной пошлине при подаче кассационной жалобы в размере 500 руб.
Взыскать с Открытого акционерного общества "Прометей" в пользу Открытого акционерного общества "Агропромышленный комбинат "Волга" судебные расходы по государственной пошлине при подаче кассационной жалобы в размере 500 руб.
Арбитражному суду Волгоградской области судебные расходы по апелляционной жалобе распределить в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и настоящим Постановлением.
Выдать исполнительные листы.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)