Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 13 апреля 2004 г. Дело N А48-2261/03-10
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Фитисовой Светланы Николаевны, п. Знаменка Орловской области, на Решение Арбитражного суда Орловской области от 28.01.2004 по делу N А48-2261/03-10,
Фитисова С.Н. обратилась в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к ОАО "Юбилейное" о признании договора между акционером и акционерным обществом заключенным на условиях, предложенных ею в проекте договора, и о взыскании с акционерного общества в пользу акционера оставшейся суммы по договору в размере 73500 руб.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 13.08.2003 в удовлетворении исковых требований Фитисовой С.Н. отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18.11.2003 отменено Решение суда от 13.08.2003 и дело направлено на новое рассмотрение в тот же суд.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 28.01.2004 в удовлетворении исковых требований Фитисовой С.Н. отказано.
В порядке апелляционного производства решение арбитражного суда не обжаловалось.
В кассационной жалобе Фитисова С.Н. просит Решение арбитражного суда от 28.01.2004 отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные ею требования. Заявитель жалобы ссылается на то, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и приняты с нарушением норм материального и процессуального права. Оспаривая решение суда, заявитель жалобы ссылается на то, что при определении цены покупки акций ОАО "Юбилейное" неправомерно исходило из отчета оценщика на март 2003 года.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель ответчика в судебное заседание не явился.
По правилам ч. 3 ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, проверив законность обжалуемого решения суда, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 26.03.2003 по делу N А48-3297/03-10 ОАО "Юбилейное" было обязано выкупить у акционера Фитисовой С.Н. 420 штук бездокументарных именных обыкновенных акций номиналом в 100 руб. по рыночной стоимости в 30-дневный срок со дня вступления решения в законную силу.
Фитисова С.Н. направила ОАО "Юбилейное" подписанный ею договор купли-продажи акций от 15.04.2003 со ссылкой на вышеуказанное Решение суда от 26.03.2003.
В договоре истица указала рыночную стоимость одной акции в размере 280 руб., согласно отчету независимого оценщика в лице ООО "Агентство профессиональной оценки" от 28.12.2001 по состоянию на 01.01.2001, то есть на период возникновения права требования выкупа акций.
Судом области установлено, что отчет независимого оценщика от 28.12.2001 о рыночной стоимости акций ОАО "Юбилейное" на 01.01.2001 был произведен по определению Орловского районного суда и находится в материалах гражданского дела, рассмотренного этим судом по аналогичному иску других акционеров ОАО "Юбилейное" Старшиновых, Головановой и Баранова к ОАО "Юбилейное" о выкупе обществом акций. Орловский районный суд в Решении по указанному делу от 09.04.2002 установил рыночную стоимость 1 акции - 280 руб. 07 коп. и отказал в иске. Определением кассационной инстанции от 26.06.2002 Решение суда от 09.04.2002 оставлено без изменения с указанием о том, что в компетенцию суда не входит вопрос об установлении рыночной стоимости акций, принадлежащих акционерам в акционерных обществах, решение этого вопроса является исключительным правом акционерного общества, поскольку рыночная цена акций в установленном законом порядке не определена, судом правильно отказано в иске.
Согласно заключению отчета специалистов ООО "Агентство профессиональной оценки" рыночная стоимость одной обыкновенной акции ОАО "Юбилейное" в неконтрольном пакете по состоянию на март 2003 года равна 105 руб.
На заседании совета директоров от 15.05.2003 было принято решение об определении стоимости одной обыкновенной именной акции ОАО "Юбилейное" в размере 105 руб., по которой акционеры вправе требовать выкупа в порядке ст. ст. 75 - 76 Закона "Об акционерных обществах".
ОАО "Юбилейное" по требованию судебного пристава-исполнителя перечислило 26.05.2003 на счет Орловского районного подразделения судебных приставов 47205 руб. с указанием назначения платежа: "В пользу Фитисовой С.Н. на основании решения суда. 7% исполнительский сбор - 3087,00 руб. Расходы по совершению исполнительских действий - 18,00 руб.". Из этой суммы судебный пристав-исполнитель перечислил Фитисовой С.Н. 44100 руб.
Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, арбитражный суд правомерно отказал Фитисовой С.Н. в удовлетворении исковых требований, обоснованно признав, что положениями п. 3 ст. 75 и п. 2 ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции ФЗ от 24.05.99, действовавшей на момент возникновения у истца права требовать выкупа акций) не предусмотрена возможность определения рыночной цены выкупа акций оценщиком или судом, что является правом и обязанностью совета директоров (наблюдательного совета).
Исходя из положений ст. ст. 435, 438, 432 Гражданского кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца исполнения ответчиком договора купли-продажи акций на условиях истца в связи с признанием договора незаключенным.
Арбитражным судом в соответствии с представленными доказательствами верно установлено, что в связи с последующим уменьшением рыночной цены акций истцу причинены убытки, поскольку ОАО "Юбилейное" нарушило право истца на получение за продаваемые обществу акции денежных средств в размере не менее 280 руб. 07 коп. за 1 акцию, когда совет директоров ОАО "Юбилейное" при определении рыночной стоимости выкупаемых акций лишь 15.05.2003 по отчету того же оценщика от 25.03.2003 не исполнил предусмотренную законом обязанность по определению рыночной стоимости акций без учета ее изменения в результате действия общества, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций.
При вынесении обжалуемого решения судом также правильно было учтено, что взыскание убытков не является предметом рассматриваемого иска и суд не вправе выйти за пределы исковых требований, а для удовлетворения заявленных истцом требований не имеется оснований.
Проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения суда, в том числе и по доводам подателя кассационной жалобы, которые являлись предметом исследования судом области, и им дана надлежащая правовая оценка.
Оснований для переоценки имеющихся в материалах дела доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа
Решение Арбитражного суда Орловской области от 28.01.2004 по делу N А48-2261/03-10 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 13.04.2004 ПО ДЕЛУ N А48-2261/03-10
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 13 апреля 2004 г. Дело N А48-2261/03-10
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Фитисовой Светланы Николаевны, п. Знаменка Орловской области, на Решение Арбитражного суда Орловской области от 28.01.2004 по делу N А48-2261/03-10,
УСТАНОВИЛ:
Фитисова С.Н. обратилась в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к ОАО "Юбилейное" о признании договора между акционером и акционерным обществом заключенным на условиях, предложенных ею в проекте договора, и о взыскании с акционерного общества в пользу акционера оставшейся суммы по договору в размере 73500 руб.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 13.08.2003 в удовлетворении исковых требований Фитисовой С.Н. отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18.11.2003 отменено Решение суда от 13.08.2003 и дело направлено на новое рассмотрение в тот же суд.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 28.01.2004 в удовлетворении исковых требований Фитисовой С.Н. отказано.
В порядке апелляционного производства решение арбитражного суда не обжаловалось.
В кассационной жалобе Фитисова С.Н. просит Решение арбитражного суда от 28.01.2004 отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные ею требования. Заявитель жалобы ссылается на то, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и приняты с нарушением норм материального и процессуального права. Оспаривая решение суда, заявитель жалобы ссылается на то, что при определении цены покупки акций ОАО "Юбилейное" неправомерно исходило из отчета оценщика на март 2003 года.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель ответчика в судебное заседание не явился.
По правилам ч. 3 ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, проверив законность обжалуемого решения суда, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 26.03.2003 по делу N А48-3297/03-10 ОАО "Юбилейное" было обязано выкупить у акционера Фитисовой С.Н. 420 штук бездокументарных именных обыкновенных акций номиналом в 100 руб. по рыночной стоимости в 30-дневный срок со дня вступления решения в законную силу.
Фитисова С.Н. направила ОАО "Юбилейное" подписанный ею договор купли-продажи акций от 15.04.2003 со ссылкой на вышеуказанное Решение суда от 26.03.2003.
В договоре истица указала рыночную стоимость одной акции в размере 280 руб., согласно отчету независимого оценщика в лице ООО "Агентство профессиональной оценки" от 28.12.2001 по состоянию на 01.01.2001, то есть на период возникновения права требования выкупа акций.
Судом области установлено, что отчет независимого оценщика от 28.12.2001 о рыночной стоимости акций ОАО "Юбилейное" на 01.01.2001 был произведен по определению Орловского районного суда и находится в материалах гражданского дела, рассмотренного этим судом по аналогичному иску других акционеров ОАО "Юбилейное" Старшиновых, Головановой и Баранова к ОАО "Юбилейное" о выкупе обществом акций. Орловский районный суд в Решении по указанному делу от 09.04.2002 установил рыночную стоимость 1 акции - 280 руб. 07 коп. и отказал в иске. Определением кассационной инстанции от 26.06.2002 Решение суда от 09.04.2002 оставлено без изменения с указанием о том, что в компетенцию суда не входит вопрос об установлении рыночной стоимости акций, принадлежащих акционерам в акционерных обществах, решение этого вопроса является исключительным правом акционерного общества, поскольку рыночная цена акций в установленном законом порядке не определена, судом правильно отказано в иске.
Согласно заключению отчета специалистов ООО "Агентство профессиональной оценки" рыночная стоимость одной обыкновенной акции ОАО "Юбилейное" в неконтрольном пакете по состоянию на март 2003 года равна 105 руб.
На заседании совета директоров от 15.05.2003 было принято решение об определении стоимости одной обыкновенной именной акции ОАО "Юбилейное" в размере 105 руб., по которой акционеры вправе требовать выкупа в порядке ст. ст. 75 - 76 Закона "Об акционерных обществах".
ОАО "Юбилейное" по требованию судебного пристава-исполнителя перечислило 26.05.2003 на счет Орловского районного подразделения судебных приставов 47205 руб. с указанием назначения платежа: "В пользу Фитисовой С.Н. на основании решения суда. 7% исполнительский сбор - 3087,00 руб. Расходы по совершению исполнительских действий - 18,00 руб.". Из этой суммы судебный пристав-исполнитель перечислил Фитисовой С.Н. 44100 руб.
Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, арбитражный суд правомерно отказал Фитисовой С.Н. в удовлетворении исковых требований, обоснованно признав, что положениями п. 3 ст. 75 и п. 2 ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции ФЗ от 24.05.99, действовавшей на момент возникновения у истца права требовать выкупа акций) не предусмотрена возможность определения рыночной цены выкупа акций оценщиком или судом, что является правом и обязанностью совета директоров (наблюдательного совета).
Исходя из положений ст. ст. 435, 438, 432 Гражданского кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца исполнения ответчиком договора купли-продажи акций на условиях истца в связи с признанием договора незаключенным.
Арбитражным судом в соответствии с представленными доказательствами верно установлено, что в связи с последующим уменьшением рыночной цены акций истцу причинены убытки, поскольку ОАО "Юбилейное" нарушило право истца на получение за продаваемые обществу акции денежных средств в размере не менее 280 руб. 07 коп. за 1 акцию, когда совет директоров ОАО "Юбилейное" при определении рыночной стоимости выкупаемых акций лишь 15.05.2003 по отчету того же оценщика от 25.03.2003 не исполнил предусмотренную законом обязанность по определению рыночной стоимости акций без учета ее изменения в результате действия общества, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций.
При вынесении обжалуемого решения судом также правильно было учтено, что взыскание убытков не является предметом рассматриваемого иска и суд не вправе выйти за пределы исковых требований, а для удовлетворения заявленных истцом требований не имеется оснований.
Проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения суда, в том числе и по доводам подателя кассационной жалобы, которые являлись предметом исследования судом области, и им дана надлежащая правовая оценка.
Оснований для переоценки имеющихся в материалах дела доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Орловской области от 28.01.2004 по делу N А48-2261/03-10 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)