Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Контактор", город Ульяновск,
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.06.2008 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2008 по делу N А72-981/08-19/27,
по иску Прокофьева Владимира Васильевича, город Ульяновск, к открытому акционерному обществу "Контактор", город Ульяновск, о взыскании 424779 рублей убытков (третье лицо - закрытое акционерное общество "М-Реестр", город Москва),
установил:
Прокофьев Владимир Васильевич, город Ульяновск (далее по тексту - Акционер), обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к открытому акционерному обществу "Контактор", город Ульяновск (далее по тексту - Общество), о взыскании 254400 рублей убытков.
Исковое заявление мотивировано тем обстоятельством, что изъятие у Акционера акций Общества без его волеизъявления и последующий отказ внести на лицевой счет 30000 обыкновенных акций являются незаконными, поскольку право собственности истца на указанные акции признано решением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.03.2005 по делу N А72-10425/04-22/435.
Определением от 20.02.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено закрытое акционерное общество "М-Реестр" (далее по тексту - Реестродержатель).
Общество в отзыве на исковое заявление просило в удовлетворении требований отказать, поскольку в решении, которым признано право собственности Акционера на акции, суд не указал, у кого должны быть списаны акции для зачисления на лицевой счет акционера, обязательства, в котором Общество является должником, а Акционер кредитором и предметом которого является передача акционеру акций, не существует.
Определением от 24.03.2008 производство по делу было приостановлено в связи с назначением экспертизы на предмет определения рыночной стоимости акций Общества.
Определением от 30.04.2008 производство по делу возобновлено.
До вынесения решения по делу судом принято увеличение Акционером исковых требований до 424779 рублей.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.06.2008 исковые требования удовлетворены.
Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: решением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.03.2005 по делу N А72-10425/04-22/435 признано право Акционера на 30000 обыкновенных акций Общества, права акционера как собственника указанных акций не восстановлены, все акции Общества распределены среди акционеров и свободные акции отсутствуют.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.08 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Постановление суда апелляционной инстанции мотивировано подтверждением доводов суда первой инстанции.
Не согласившись с выводами судебных инстанций, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой принятые судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Общество ссылается на неправильное применение судебными инстанциями норм материального права. Судебными инстанциями не учтено следующее: Реестродержатель правомерно отказал в зачислении акций на лицевой счет Акционера, поскольку суд не указал, на какие именно акции признано право собственности Акционера, Общество не является должником, а обязательства Общества по зачислению акций на счет Акционера не существует, судом не установлены понесенные акционером расходы, статья 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" неприменима, так как судом не установлены нарушения правил ведения реестра акционеров Общества.
Акционер в отзыве на кассационную жалобу просил оставить судебные акты без изменения, поскольку акции были приобретены в порядке приватизации, право собственности на акции признано решением суда, восстановление в правах акционера не возможно, Общество обязано возместить убытки, стоимость акций установлена экспертизой, Акционером получена рыночная стоимость незаконно списанных акций.
В соответствии со статьей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии не явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва Акционера на кассационную жалобу, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.
Материалами дела установлено следующее.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.03.2005 по делу N А72-10425/04-22/435 Акционер восстановлен в правах акционера Общества, признано его право на 30000 обыкновенных акций Общества.
Заявлением от 22.01.2008 акционер обратился к Обществу и Реестродержателю с заявлением о зачислении на ее лицевой счет 30000 обыкновенных именных акций Общества.
Реестродержатель отказал в удовлетворении заявления Акционера, сославшись на отсутствие распоряжения о передаче ценных бумаг (передаточного акта) и необоснованностью требования в силу статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг". При этом Реестродержатель разъяснил Акционеру, что внесение записи о нем, как собственнике 30000 обыкновенных именных бездокументарных акций, не может быть осуществлено путем списания ценных бумаг с лицевого счета иного лица, и зачисления на его лицевой счет.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что права Акционера, как собственника обыкновенных бездокументарных акций в количестве 30000 штук не восстановлены, и в силу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации ценные бумаги на предъявителя не могут быть истребованы от добросовестного приобретателя, акции были эмитированы в бездокументарной форме, распределены среди акционеров Общества и свободные акции отсутствуют.
Исходя из положений статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" держатель реестра акционеров может производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению.
В соответствии с пунктом 7.3.1. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, передаточное распоряжение является документом, необходимым для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.
Согласно статье 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
В соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, при определении убытков принимаются во внимание цены, существовавшие в том месте, где обязательство должно быть исполнено, в день добровольного удовлетворения должником требования кредитора, а если требование добровольно удовлетворено не было, в день предъявления иска. Исходя из обстоятельств, суд может удовлетворить требование о возмещении убытков, принимая во внимание цены, существующие в день вынесения решения.
Статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможность лица, право которого нарушено, требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Согласно заключению экспертов Ульяновской торгово-промышленной палаты от 24.04.2008 N 022345 итоговая рыночная стоимость одной обыкновенной акции Общества составляет 14 рублей 16 копеек, итоговая рыночная стоимость 30000 обыкновенных акций Общества, право собственности на которые признано за Акционером решением суда, составляет 424779 рублей.
При изложенных выше обстоятельствах судебными инстанциями правомерно и обоснованно удовлетворены заявленные Акционером требования, в связи с чем, правовые основания к отмене обжалованных судебных актов судебной коллегией кассационной инстанции не установлены.
Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.
На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.06.2008 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2008 по делу N А72-981/08-19/27 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 27.11.2008 ПО ДЕЛУ N А72-981/08-19/27
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 ноября 2008 г. по делу N А72-981/08-19/27
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Контактор", город Ульяновск,
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.06.2008 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2008 по делу N А72-981/08-19/27,
по иску Прокофьева Владимира Васильевича, город Ульяновск, к открытому акционерному обществу "Контактор", город Ульяновск, о взыскании 424779 рублей убытков (третье лицо - закрытое акционерное общество "М-Реестр", город Москва),
установил:
Прокофьев Владимир Васильевич, город Ульяновск (далее по тексту - Акционер), обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к открытому акционерному обществу "Контактор", город Ульяновск (далее по тексту - Общество), о взыскании 254400 рублей убытков.
Исковое заявление мотивировано тем обстоятельством, что изъятие у Акционера акций Общества без его волеизъявления и последующий отказ внести на лицевой счет 30000 обыкновенных акций являются незаконными, поскольку право собственности истца на указанные акции признано решением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.03.2005 по делу N А72-10425/04-22/435.
Определением от 20.02.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено закрытое акционерное общество "М-Реестр" (далее по тексту - Реестродержатель).
Общество в отзыве на исковое заявление просило в удовлетворении требований отказать, поскольку в решении, которым признано право собственности Акционера на акции, суд не указал, у кого должны быть списаны акции для зачисления на лицевой счет акционера, обязательства, в котором Общество является должником, а Акционер кредитором и предметом которого является передача акционеру акций, не существует.
Определением от 24.03.2008 производство по делу было приостановлено в связи с назначением экспертизы на предмет определения рыночной стоимости акций Общества.
Определением от 30.04.2008 производство по делу возобновлено.
До вынесения решения по делу судом принято увеличение Акционером исковых требований до 424779 рублей.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.06.2008 исковые требования удовлетворены.
Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: решением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.03.2005 по делу N А72-10425/04-22/435 признано право Акционера на 30000 обыкновенных акций Общества, права акционера как собственника указанных акций не восстановлены, все акции Общества распределены среди акционеров и свободные акции отсутствуют.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.08 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Постановление суда апелляционной инстанции мотивировано подтверждением доводов суда первой инстанции.
Не согласившись с выводами судебных инстанций, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой принятые судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Общество ссылается на неправильное применение судебными инстанциями норм материального права. Судебными инстанциями не учтено следующее: Реестродержатель правомерно отказал в зачислении акций на лицевой счет Акционера, поскольку суд не указал, на какие именно акции признано право собственности Акционера, Общество не является должником, а обязательства Общества по зачислению акций на счет Акционера не существует, судом не установлены понесенные акционером расходы, статья 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" неприменима, так как судом не установлены нарушения правил ведения реестра акционеров Общества.
Акционер в отзыве на кассационную жалобу просил оставить судебные акты без изменения, поскольку акции были приобретены в порядке приватизации, право собственности на акции признано решением суда, восстановление в правах акционера не возможно, Общество обязано возместить убытки, стоимость акций установлена экспертизой, Акционером получена рыночная стоимость незаконно списанных акций.
В соответствии со статьей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии не явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва Акционера на кассационную жалобу, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.
Материалами дела установлено следующее.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.03.2005 по делу N А72-10425/04-22/435 Акционер восстановлен в правах акционера Общества, признано его право на 30000 обыкновенных акций Общества.
Заявлением от 22.01.2008 акционер обратился к Обществу и Реестродержателю с заявлением о зачислении на ее лицевой счет 30000 обыкновенных именных акций Общества.
Реестродержатель отказал в удовлетворении заявления Акционера, сославшись на отсутствие распоряжения о передаче ценных бумаг (передаточного акта) и необоснованностью требования в силу статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг". При этом Реестродержатель разъяснил Акционеру, что внесение записи о нем, как собственнике 30000 обыкновенных именных бездокументарных акций, не может быть осуществлено путем списания ценных бумаг с лицевого счета иного лица, и зачисления на его лицевой счет.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что права Акционера, как собственника обыкновенных бездокументарных акций в количестве 30000 штук не восстановлены, и в силу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации ценные бумаги на предъявителя не могут быть истребованы от добросовестного приобретателя, акции были эмитированы в бездокументарной форме, распределены среди акционеров Общества и свободные акции отсутствуют.
Исходя из положений статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" держатель реестра акционеров может производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению.
В соответствии с пунктом 7.3.1. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, передаточное распоряжение является документом, необходимым для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.
Согласно статье 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
В соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, при определении убытков принимаются во внимание цены, существовавшие в том месте, где обязательство должно быть исполнено, в день добровольного удовлетворения должником требования кредитора, а если требование добровольно удовлетворено не было, в день предъявления иска. Исходя из обстоятельств, суд может удовлетворить требование о возмещении убытков, принимая во внимание цены, существующие в день вынесения решения.
Статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможность лица, право которого нарушено, требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Согласно заключению экспертов Ульяновской торгово-промышленной палаты от 24.04.2008 N 022345 итоговая рыночная стоимость одной обыкновенной акции Общества составляет 14 рублей 16 копеек, итоговая рыночная стоимость 30000 обыкновенных акций Общества, право собственности на которые признано за Акционером решением суда, составляет 424779 рублей.
При изложенных выше обстоятельствах судебными инстанциями правомерно и обоснованно удовлетворены заявленные Акционером требования, в связи с чем, правовые основания к отмене обжалованных судебных актов судебной коллегией кассационной инстанции не установлены.
Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.
На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.06.2008 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2008 по делу N А72-981/08-19/27 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)