Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 25 октября 2004 г. Дело N А09-1834/04-28
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Крестниковского Николая Михайловича на Решение Арбитражного суда Брянской области от 23.04.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 23.08.2004 по делу N А09-1834/04-28,
Крестниковский Николай Михайлович обратился к открытому акционерному обществу "Брянский завод "Лесхозмаш", закрытому акционерному обществу "Лесхозмаш-Брянск", Данилову Александру Николаевичу, Филиппову Владимиру Кирилловичу, Управлению Министерства юстиции по Брянской области, службе судебных приставов N 3, обществу с ограниченной ответственностью "УниверсалТранс" с иском о признании торгов недействительными и применении последствий недействительности сделок.
В последующем в порядке ст. 49 АПК РФ исковые требования истцом изменены. Крестниковский Н.М. просил признать недействительными договоры купли-продажи акций ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" от 23.01.2004, заключенные ООО "УниверсалТранс" с Филипповым В.К., Даниловым А.Н. и ЗАО "Лесхозмаш-Брянск", с осуществлением последующей реституции.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 23.04.2004 исковые требования удовлетворены частично. Договор купли-продажи акций ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" между ООО "УниверсалТранс" и ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" от 23.01.2004 признан недействительным с применением последствий реституции.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 23.08.2004 Решение от 23.04.2004 отменено частично. Признан недействительным договор купли-продажи акций ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" от 23.01.2004, заключенный ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" и ООО "УниверсалТранс". Применены последствия недействительности сделки: ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" обязано восстановить в реестре акционеров ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" запись об ОАО "Брянский завод "Лесхозмаш" как владельце 28746 акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая. ОАО "Брянский завод "Лесхозмаш" обязано возвратить ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" 172476 руб. В остальной части решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе истец просит отменить вышеназванные судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований, направить дело в этой части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области.
По мнению кассатора, суд первой и апелляционной инстанций, отказывая в признании недействительными договоров, заключенных ООО "УниверсалТранс" с Филипповым В.К. и Даниловым А.Н., не учел требования ст. 7 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", предусматривающей преимущественное право акционеров закрытого акционерного общества на приобретение отчуждаемых акций этого общества. Вывод суда о соблюдении продавцом порядка продажи акций не соответствует требованиям ст. ст. 250, 255 ГК РФ, ст. 63 ФЗ РФ "Об исполнительном производстве". В соответствии с указанными нормами продажа акций могла быть осуществлена лишь в случае отказа акционеров от покупки акций и лишь после оповещения последних о продаже акций в срок не менее 30 дней до даты продажи.
Представители ООО "УниверсалТранс" и ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" высказали возражения против удовлетворения кассационной жалобы.
В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в данном деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, кассационная судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Суд первой и апелляционной инстанций установил следующие обстоятельства.
30.07.2003 служба судебных приставов N 3 возбудила исполнительное производство N 9/6122 о взыскании с ОАО "Брянский завод "Лесхозмаш" задолженности по налогам в бюджет на сумму 1887086 руб. 92 коп.
На основании заявления ИМНС РФ по Володарскому району г. Брянска был произведен арест принадлежащих должнику 42586 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Лесхозмаш-Брянск". После чего служба судебных приставов N 3 обратилась к ООО "УниверсалТранс" с заявкой о реализации арестованного пакета акций.
12.09.2004 ООО "УниверсалТранс" проводило торги по продаже указанных акций. Однако они не состоялись по причине отсутствия желающих в них участвовать. В последующем реализация данного имущества производилась на комиссионных началах.
15.01.2004 было возбуждено исполнительное производство N 9/794 о взыскании с ОАО "Брянский завод "Лесхозмаш" 199543 руб. 58 коп. задолженности перед бюджетом.
16.01.2004 названные исполнительные производства были объединены в сводное исполнительное производство. В адрес ООО "УниверсалТранс" направлено уведомление о возобновлении реализации арестованных ценных бумаг.
На основании заявки службы судебных приставов N 3 ООО "УниверсалТранс" 23.01.2004 произвело продажу акций ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" на закрытых торгах. В результате покупателями акций стали ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" - 27% акций, Данилов А.Н. и Филиппов В.К. по 13% акций.
Крестниковский Н.М., являясь акционером ЗАО "Лесхозмаш-Брянск", оспорил действительность этих сделок. В обоснование своих требований истец указал на несоблюдение продавцом порядка проведения торгов. Нарушение выразилось в неизвещении акционеров общества ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" о дате проведения торгов, тем самым последние лишились возможности реализовать свое преимущественное право на приобретение спорного имущества.
Суд первой инстанции удовлетворил требования истца частично, признав недействительным договор купли-продажи, заключенный ООО "УниверсалТранс" и ЗАО "Лесхозмаш-Брянск". В этой части решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции сторонами не оспаривается. В силу ограничения полномочий, установленного нормой ст. 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции законность и обоснованность судебных актов в этой части не проверяет.
Рассмотрев остальные исковые требования истца, судебные инстанции Арбитражного суда Брянской области отказали в их удовлетворении, поскольку пришли к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными договоров купли-продажи акций, заключенных ООО "УниверсалТранс" с Филипповым В.К. и Даниловым А.Н.
Кассационная судебная коллегия считает этот вывод правомерным, при этом принимает во внимание следующее.
Особенностью отношений, возникших при заключении оспариваемых договоров купли-продажи, являлось то обстоятельство, что заключались они в процессе производства исполнительных действий в отношении должника - собственника акций. Отношения данного вида регулируются специальным Законом, а именно ФЗ РФ "Об исполнительном производстве".
Порядок обращения взыскания на имущество должника установлен главами четвертой и пятой названного Закона.
Правомерность обращения взыскания на принадлежащие должнику обыкновенные именные акции ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" никем не оспаривалась. В связи с этим судебный пристав-исполнитель передал арестованное имущество на реализацию, обратив на него взыскание. В соответствии со ст. 54 ФЗ РФ "Об исполнительном производстве" продажа имущества должника, за исключением недвижимого имущества, осуществляется специализированными организациями на комиссионных и иных договорных началах, предусмотренных федеральным законом. В рассматриваемом случае, как установлено судебными инстанциями, первоначально спорные акции выставлялись на открытые торги. Поскольку торги не состоялись, акции продавались на комиссионных началах. Такие действия специализированной организаций - ООО "УниверсалТранс" не противоречат закону об исполнительном производстве.
Не может быть принят во внимание довод кассатора о том, что спорное имущество продавалось на торгах, что отражено в судебных актах, однако правила проведения торгов, установленные нормой ст. 63 ФЗ РФ "Об исполнительном производстве", продавцом нарушены.
В решении и постановлении суда первой инстанции действительно содержится вывод о продаже спорных акций на закрытых торгах, но последующие уточнения позволяют установить, что в данном случае под закрытыми торгами имелась в виду продажа акций на условиях комиссии. При комиссионной продаже имущества нормы, регулирующие порядок проведения торгов, в том числе нормы ФЗ РФ "Об исполнительном производстве", ст. ст. 447 - 449 ГК РФ, не применяются.
Несостоятельна ссылка кассатора на допущенное при совершении договоров купли-продажи нарушение его права на преимущественное приобретение акций закрытого акционерного общества, акционером которого он является (ст. 7 ФЗ РФ "Об акционерных обществах"). Указанная норма не предусматривает признания договора купли-продажи акций в качестве последствия нарушения прав иного акционера общества на преимущественное приобретение акций. Кроме того, заявляя требование о признании договоров недействительными, истец не учитывал факт осуществления продажи акций в порядке, предусмотренном ФЗ РФ "Об исполнительном производстве". Одновременно истец не принимал во внимание то, что приобретателями спорных акций также являлись акционеры ЗАО "Лесхозмаш-Брянск", в исковом заявлении не представлено обоснования преимущественного перед другими акционерами общества права истца на приобретение акций.
Таким образом, кассационная судебная коллегия сочла необходимым оставить без изменения постановление суда апелляционной инстанции, учитывая, что последним решение суда первой инстанции частично отменено.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Брянской области от 23.08.2004 по делу N А09-1834/04-28 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и обжалованию не подлежит.
от 25 октября 2004 г. Дело N А09-1834/04-28
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Крестниковского Николая Михайловича на Решение Арбитражного суда Брянской области от 23.04.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 23.08.2004 по делу N А09-1834/04-28,
Крестниковский Николай Михайлович обратился к открытому акционерному обществу "Брянский завод "Лесхозмаш", закрытому акционерному обществу "Лесхозмаш-Брянск", Данилову Александру Николаевичу, Филиппову Владимиру Кирилловичу, Управлению Министерства юстиции по Брянской области, службе судебных приставов N 3, обществу с ограниченной ответственностью "УниверсалТранс" с иском о признании торгов недействительными и применении последствий недействительности сделок.
В последующем в порядке ст. 49 АПК РФ исковые требования истцом изменены. Крестниковский Н.М. просил признать недействительными договоры купли-продажи акций ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" от 23.01.2004, заключенные ООО "УниверсалТранс" с Филипповым В.К., Даниловым А.Н. и ЗАО "Лесхозмаш-Брянск", с осуществлением последующей реституции.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 23.04.2004 исковые требования удовлетворены частично. Договор купли-продажи акций ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" между ООО "УниверсалТранс" и ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" от 23.01.2004 признан недействительным с применением последствий реституции.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 23.08.2004 Решение от 23.04.2004 отменено частично. Признан недействительным договор купли-продажи акций ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" от 23.01.2004, заключенный ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" и ООО "УниверсалТранс". Применены последствия недействительности сделки: ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" обязано восстановить в реестре акционеров ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" запись об ОАО "Брянский завод "Лесхозмаш" как владельце 28746 акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая. ОАО "Брянский завод "Лесхозмаш" обязано возвратить ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" 172476 руб. В остальной части решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе истец просит отменить вышеназванные судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований, направить дело в этой части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области.
По мнению кассатора, суд первой и апелляционной инстанций, отказывая в признании недействительными договоров, заключенных ООО "УниверсалТранс" с Филипповым В.К. и Даниловым А.Н., не учел требования ст. 7 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", предусматривающей преимущественное право акционеров закрытого акционерного общества на приобретение отчуждаемых акций этого общества. Вывод суда о соблюдении продавцом порядка продажи акций не соответствует требованиям ст. ст. 250, 255 ГК РФ, ст. 63 ФЗ РФ "Об исполнительном производстве". В соответствии с указанными нормами продажа акций могла быть осуществлена лишь в случае отказа акционеров от покупки акций и лишь после оповещения последних о продаже акций в срок не менее 30 дней до даты продажи.
Представители ООО "УниверсалТранс" и ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" высказали возражения против удовлетворения кассационной жалобы.
В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в данном деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, кассационная судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Суд первой и апелляционной инстанций установил следующие обстоятельства.
30.07.2003 служба судебных приставов N 3 возбудила исполнительное производство N 9/6122 о взыскании с ОАО "Брянский завод "Лесхозмаш" задолженности по налогам в бюджет на сумму 1887086 руб. 92 коп.
На основании заявления ИМНС РФ по Володарскому району г. Брянска был произведен арест принадлежащих должнику 42586 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Лесхозмаш-Брянск". После чего служба судебных приставов N 3 обратилась к ООО "УниверсалТранс" с заявкой о реализации арестованного пакета акций.
12.09.2004 ООО "УниверсалТранс" проводило торги по продаже указанных акций. Однако они не состоялись по причине отсутствия желающих в них участвовать. В последующем реализация данного имущества производилась на комиссионных началах.
15.01.2004 было возбуждено исполнительное производство N 9/794 о взыскании с ОАО "Брянский завод "Лесхозмаш" 199543 руб. 58 коп. задолженности перед бюджетом.
16.01.2004 названные исполнительные производства были объединены в сводное исполнительное производство. В адрес ООО "УниверсалТранс" направлено уведомление о возобновлении реализации арестованных ценных бумаг.
На основании заявки службы судебных приставов N 3 ООО "УниверсалТранс" 23.01.2004 произвело продажу акций ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" на закрытых торгах. В результате покупателями акций стали ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" - 27% акций, Данилов А.Н. и Филиппов В.К. по 13% акций.
Крестниковский Н.М., являясь акционером ЗАО "Лесхозмаш-Брянск", оспорил действительность этих сделок. В обоснование своих требований истец указал на несоблюдение продавцом порядка проведения торгов. Нарушение выразилось в неизвещении акционеров общества ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" о дате проведения торгов, тем самым последние лишились возможности реализовать свое преимущественное право на приобретение спорного имущества.
Суд первой инстанции удовлетворил требования истца частично, признав недействительным договор купли-продажи, заключенный ООО "УниверсалТранс" и ЗАО "Лесхозмаш-Брянск". В этой части решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции сторонами не оспаривается. В силу ограничения полномочий, установленного нормой ст. 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции законность и обоснованность судебных актов в этой части не проверяет.
Рассмотрев остальные исковые требования истца, судебные инстанции Арбитражного суда Брянской области отказали в их удовлетворении, поскольку пришли к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными договоров купли-продажи акций, заключенных ООО "УниверсалТранс" с Филипповым В.К. и Даниловым А.Н.
Кассационная судебная коллегия считает этот вывод правомерным, при этом принимает во внимание следующее.
Особенностью отношений, возникших при заключении оспариваемых договоров купли-продажи, являлось то обстоятельство, что заключались они в процессе производства исполнительных действий в отношении должника - собственника акций. Отношения данного вида регулируются специальным Законом, а именно ФЗ РФ "Об исполнительном производстве".
Порядок обращения взыскания на имущество должника установлен главами четвертой и пятой названного Закона.
Правомерность обращения взыскания на принадлежащие должнику обыкновенные именные акции ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" никем не оспаривалась. В связи с этим судебный пристав-исполнитель передал арестованное имущество на реализацию, обратив на него взыскание. В соответствии со ст. 54 ФЗ РФ "Об исполнительном производстве" продажа имущества должника, за исключением недвижимого имущества, осуществляется специализированными организациями на комиссионных и иных договорных началах, предусмотренных федеральным законом. В рассматриваемом случае, как установлено судебными инстанциями, первоначально спорные акции выставлялись на открытые торги. Поскольку торги не состоялись, акции продавались на комиссионных началах. Такие действия специализированной организаций - ООО "УниверсалТранс" не противоречат закону об исполнительном производстве.
Не может быть принят во внимание довод кассатора о том, что спорное имущество продавалось на торгах, что отражено в судебных актах, однако правила проведения торгов, установленные нормой ст. 63 ФЗ РФ "Об исполнительном производстве", продавцом нарушены.
В решении и постановлении суда первой инстанции действительно содержится вывод о продаже спорных акций на закрытых торгах, но последующие уточнения позволяют установить, что в данном случае под закрытыми торгами имелась в виду продажа акций на условиях комиссии. При комиссионной продаже имущества нормы, регулирующие порядок проведения торгов, в том числе нормы ФЗ РФ "Об исполнительном производстве", ст. ст. 447 - 449 ГК РФ, не применяются.
Несостоятельна ссылка кассатора на допущенное при совершении договоров купли-продажи нарушение его права на преимущественное приобретение акций закрытого акционерного общества, акционером которого он является (ст. 7 ФЗ РФ "Об акционерных обществах"). Указанная норма не предусматривает признания договора купли-продажи акций в качестве последствия нарушения прав иного акционера общества на преимущественное приобретение акций. Кроме того, заявляя требование о признании договоров недействительными, истец не учитывал факт осуществления продажи акций в порядке, предусмотренном ФЗ РФ "Об исполнительном производстве". Одновременно истец не принимал во внимание то, что приобретателями спорных акций также являлись акционеры ЗАО "Лесхозмаш-Брянск", в исковом заявлении не представлено обоснования преимущественного перед другими акционерами общества права истца на приобретение акций.
Таким образом, кассационная судебная коллегия сочла необходимым оставить без изменения постановление суда апелляционной инстанции, учитывая, что последним решение суда первой инстанции частично отменено.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Брянской области от 23.08.2004 по делу N А09-1834/04-28 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 25.10.2004 N А09-1834/04-28
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 25 октября 2004 г. Дело N А09-1834/04-28
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Крестниковского Николая Михайловича на Решение Арбитражного суда Брянской области от 23.04.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 23.08.2004 по делу N А09-1834/04-28,
УСТАНОВИЛ:
Крестниковский Николай Михайлович обратился к открытому акционерному обществу "Брянский завод "Лесхозмаш", закрытому акционерному обществу "Лесхозмаш-Брянск", Данилову Александру Николаевичу, Филиппову Владимиру Кирилловичу, Управлению Министерства юстиции по Брянской области, службе судебных приставов N 3, обществу с ограниченной ответственностью "УниверсалТранс" с иском о признании торгов недействительными и применении последствий недействительности сделок.
В последующем в порядке ст. 49 АПК РФ исковые требования истцом изменены. Крестниковский Н.М. просил признать недействительными договоры купли-продажи акций ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" от 23.01.2004, заключенные ООО "УниверсалТранс" с Филипповым В.К., Даниловым А.Н. и ЗАО "Лесхозмаш-Брянск", с осуществлением последующей реституции.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 23.04.2004 исковые требования удовлетворены частично. Договор купли-продажи акций ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" между ООО "УниверсалТранс" и ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" от 23.01.2004 признан недействительным с применением последствий реституции.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 23.08.2004 Решение от 23.04.2004 отменено частично. Признан недействительным договор купли-продажи акций ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" от 23.01.2004, заключенный ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" и ООО "УниверсалТранс". Применены последствия недействительности сделки: ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" обязано восстановить в реестре акционеров ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" запись об ОАО "Брянский завод "Лесхозмаш" как владельце 28746 акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая. ОАО "Брянский завод "Лесхозмаш" обязано возвратить ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" 172476 руб. В остальной части решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе истец просит отменить вышеназванные судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований, направить дело в этой части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области.
По мнению кассатора, суд первой и апелляционной инстанций, отказывая в признании недействительными договоров, заключенных ООО "УниверсалТранс" с Филипповым В.К. и Даниловым А.Н., не учел требования ст. 7 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", предусматривающей преимущественное право акционеров закрытого акционерного общества на приобретение отчуждаемых акций этого общества. Вывод суда о соблюдении продавцом порядка продажи акций не соответствует требованиям ст. ст. 250, 255 ГК РФ, ст. 63 ФЗ РФ "Об исполнительном производстве". В соответствии с указанными нормами продажа акций могла быть осуществлена лишь в случае отказа акционеров от покупки акций и лишь после оповещения последних о продаже акций в срок не менее 30 дней до даты продажи.
Представители ООО "УниверсалТранс" и ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" высказали возражения против удовлетворения кассационной жалобы.
В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в данном деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, кассационная судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Суд первой и апелляционной инстанций установил следующие обстоятельства.
30.07.2003 служба судебных приставов N 3 возбудила исполнительное производство N 9/6122 о взыскании с ОАО "Брянский завод "Лесхозмаш" задолженности по налогам в бюджет на сумму 1887086 руб. 92 коп.
На основании заявления ИМНС РФ по Володарскому району г. Брянска был произведен арест принадлежащих должнику 42586 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Лесхозмаш-Брянск". После чего служба судебных приставов N 3 обратилась к ООО "УниверсалТранс" с заявкой о реализации арестованного пакета акций.
12.09.2004 ООО "УниверсалТранс" проводило торги по продаже указанных акций. Однако они не состоялись по причине отсутствия желающих в них участвовать. В последующем реализация данного имущества производилась на комиссионных началах.
15.01.2004 было возбуждено исполнительное производство N 9/794 о взыскании с ОАО "Брянский завод "Лесхозмаш" 199543 руб. 58 коп. задолженности перед бюджетом.
16.01.2004 названные исполнительные производства были объединены в сводное исполнительное производство. В адрес ООО "УниверсалТранс" направлено уведомление о возобновлении реализации арестованных ценных бумаг.
На основании заявки службы судебных приставов N 3 ООО "УниверсалТранс" 23.01.2004 произвело продажу акций ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" на закрытых торгах. В результате покупателями акций стали ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" - 27% акций, Данилов А.Н. и Филиппов В.К. по 13% акций.
Крестниковский Н.М., являясь акционером ЗАО "Лесхозмаш-Брянск", оспорил действительность этих сделок. В обоснование своих требований истец указал на несоблюдение продавцом порядка проведения торгов. Нарушение выразилось в неизвещении акционеров общества ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" о дате проведения торгов, тем самым последние лишились возможности реализовать свое преимущественное право на приобретение спорного имущества.
Суд первой инстанции удовлетворил требования истца частично, признав недействительным договор купли-продажи, заключенный ООО "УниверсалТранс" и ЗАО "Лесхозмаш-Брянск". В этой части решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции сторонами не оспаривается. В силу ограничения полномочий, установленного нормой ст. 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции законность и обоснованность судебных актов в этой части не проверяет.
Рассмотрев остальные исковые требования истца, судебные инстанции Арбитражного суда Брянской области отказали в их удовлетворении, поскольку пришли к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными договоров купли-продажи акций, заключенных ООО "УниверсалТранс" с Филипповым В.К. и Даниловым А.Н.
Кассационная судебная коллегия считает этот вывод правомерным, при этом принимает во внимание следующее.
Особенностью отношений, возникших при заключении оспариваемых договоров купли-продажи, являлось то обстоятельство, что заключались они в процессе производства исполнительных действий в отношении должника - собственника акций. Отношения данного вида регулируются специальным Законом, а именно ФЗ РФ "Об исполнительном производстве".
Порядок обращения взыскания на имущество должника установлен главами четвертой и пятой названного Закона.
Правомерность обращения взыскания на принадлежащие должнику обыкновенные именные акции ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" никем не оспаривалась. В связи с этим судебный пристав-исполнитель передал арестованное имущество на реализацию, обратив на него взыскание. В соответствии со ст. 54 ФЗ РФ "Об исполнительном производстве" продажа имущества должника, за исключением недвижимого имущества, осуществляется специализированными организациями на комиссионных и иных договорных началах, предусмотренных федеральным законом. В рассматриваемом случае, как установлено судебными инстанциями, первоначально спорные акции выставлялись на открытые торги. Поскольку торги не состоялись, акции продавались на комиссионных началах. Такие действия специализированной организаций - ООО "УниверсалТранс" не противоречат закону об исполнительном производстве.
Не может быть принят во внимание довод кассатора о том, что спорное имущество продавалось на торгах, что отражено в судебных актах, однако правила проведения торгов, установленные нормой ст. 63 ФЗ РФ "Об исполнительном производстве", продавцом нарушены.
В решении и постановлении суда первой инстанции действительно содержится вывод о продаже спорных акций на закрытых торгах, но последующие уточнения позволяют установить, что в данном случае под закрытыми торгами имелась в виду продажа акций на условиях комиссии. При комиссионной продаже имущества нормы, регулирующие порядок проведения торгов, в том числе нормы ФЗ РФ "Об исполнительном производстве", ст. ст. 447 - 449 ГК РФ, не применяются.
Несостоятельна ссылка кассатора на допущенное при совершении договоров купли-продажи нарушение его права на преимущественное приобретение акций закрытого акционерного общества, акционером которого он является (ст. 7 ФЗ РФ "Об акционерных обществах"). Указанная норма не предусматривает признания договора купли-продажи акций в качестве последствия нарушения прав иного акционера общества на преимущественное приобретение акций. Кроме того, заявляя требование о признании договоров недействительными, истец не учитывал факт осуществления продажи акций в порядке, предусмотренном ФЗ РФ "Об исполнительном производстве". Одновременно истец не принимал во внимание то, что приобретателями спорных акций также являлись акционеры ЗАО "Лесхозмаш-Брянск", в исковом заявлении не представлено обоснования преимущественного перед другими акционерами общества права истца на приобретение акций.
Таким образом, кассационная судебная коллегия сочла необходимым оставить без изменения постановление суда апелляционной инстанции, учитывая, что последним решение суда первой инстанции частично отменено.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Брянской области от 23.08.2004 по делу N А09-1834/04-28 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и обжалованию не подлежит.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 25 октября 2004 г. Дело N А09-1834/04-28
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Крестниковского Николая Михайловича на Решение Арбитражного суда Брянской области от 23.04.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 23.08.2004 по делу N А09-1834/04-28,
УСТАНОВИЛ:
Крестниковский Николай Михайлович обратился к открытому акционерному обществу "Брянский завод "Лесхозмаш", закрытому акционерному обществу "Лесхозмаш-Брянск", Данилову Александру Николаевичу, Филиппову Владимиру Кирилловичу, Управлению Министерства юстиции по Брянской области, службе судебных приставов N 3, обществу с ограниченной ответственностью "УниверсалТранс" с иском о признании торгов недействительными и применении последствий недействительности сделок.
В последующем в порядке ст. 49 АПК РФ исковые требования истцом изменены. Крестниковский Н.М. просил признать недействительными договоры купли-продажи акций ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" от 23.01.2004, заключенные ООО "УниверсалТранс" с Филипповым В.К., Даниловым А.Н. и ЗАО "Лесхозмаш-Брянск", с осуществлением последующей реституции.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 23.04.2004 исковые требования удовлетворены частично. Договор купли-продажи акций ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" между ООО "УниверсалТранс" и ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" от 23.01.2004 признан недействительным с применением последствий реституции.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 23.08.2004 Решение от 23.04.2004 отменено частично. Признан недействительным договор купли-продажи акций ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" от 23.01.2004, заключенный ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" и ООО "УниверсалТранс". Применены последствия недействительности сделки: ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" обязано восстановить в реестре акционеров ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" запись об ОАО "Брянский завод "Лесхозмаш" как владельце 28746 акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая. ОАО "Брянский завод "Лесхозмаш" обязано возвратить ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" 172476 руб. В остальной части решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе истец просит отменить вышеназванные судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований, направить дело в этой части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области.
По мнению кассатора, суд первой и апелляционной инстанций, отказывая в признании недействительными договоров, заключенных ООО "УниверсалТранс" с Филипповым В.К. и Даниловым А.Н., не учел требования ст. 7 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", предусматривающей преимущественное право акционеров закрытого акционерного общества на приобретение отчуждаемых акций этого общества. Вывод суда о соблюдении продавцом порядка продажи акций не соответствует требованиям ст. ст. 250, 255 ГК РФ, ст. 63 ФЗ РФ "Об исполнительном производстве". В соответствии с указанными нормами продажа акций могла быть осуществлена лишь в случае отказа акционеров от покупки акций и лишь после оповещения последних о продаже акций в срок не менее 30 дней до даты продажи.
Представители ООО "УниверсалТранс" и ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" высказали возражения против удовлетворения кассационной жалобы.
В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в данном деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, кассационная судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Суд первой и апелляционной инстанций установил следующие обстоятельства.
30.07.2003 служба судебных приставов N 3 возбудила исполнительное производство N 9/6122 о взыскании с ОАО "Брянский завод "Лесхозмаш" задолженности по налогам в бюджет на сумму 1887086 руб. 92 коп.
На основании заявления ИМНС РФ по Володарскому району г. Брянска был произведен арест принадлежащих должнику 42586 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Лесхозмаш-Брянск". После чего служба судебных приставов N 3 обратилась к ООО "УниверсалТранс" с заявкой о реализации арестованного пакета акций.
12.09.2004 ООО "УниверсалТранс" проводило торги по продаже указанных акций. Однако они не состоялись по причине отсутствия желающих в них участвовать. В последующем реализация данного имущества производилась на комиссионных началах.
15.01.2004 было возбуждено исполнительное производство N 9/794 о взыскании с ОАО "Брянский завод "Лесхозмаш" 199543 руб. 58 коп. задолженности перед бюджетом.
16.01.2004 названные исполнительные производства были объединены в сводное исполнительное производство. В адрес ООО "УниверсалТранс" направлено уведомление о возобновлении реализации арестованных ценных бумаг.
На основании заявки службы судебных приставов N 3 ООО "УниверсалТранс" 23.01.2004 произвело продажу акций ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" на закрытых торгах. В результате покупателями акций стали ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" - 27% акций, Данилов А.Н. и Филиппов В.К. по 13% акций.
Крестниковский Н.М., являясь акционером ЗАО "Лесхозмаш-Брянск", оспорил действительность этих сделок. В обоснование своих требований истец указал на несоблюдение продавцом порядка проведения торгов. Нарушение выразилось в неизвещении акционеров общества ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" о дате проведения торгов, тем самым последние лишились возможности реализовать свое преимущественное право на приобретение спорного имущества.
Суд первой инстанции удовлетворил требования истца частично, признав недействительным договор купли-продажи, заключенный ООО "УниверсалТранс" и ЗАО "Лесхозмаш-Брянск". В этой части решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции сторонами не оспаривается. В силу ограничения полномочий, установленного нормой ст. 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции законность и обоснованность судебных актов в этой части не проверяет.
Рассмотрев остальные исковые требования истца, судебные инстанции Арбитражного суда Брянской области отказали в их удовлетворении, поскольку пришли к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными договоров купли-продажи акций, заключенных ООО "УниверсалТранс" с Филипповым В.К. и Даниловым А.Н.
Кассационная судебная коллегия считает этот вывод правомерным, при этом принимает во внимание следующее.
Особенностью отношений, возникших при заключении оспариваемых договоров купли-продажи, являлось то обстоятельство, что заключались они в процессе производства исполнительных действий в отношении должника - собственника акций. Отношения данного вида регулируются специальным Законом, а именно ФЗ РФ "Об исполнительном производстве".
Порядок обращения взыскания на имущество должника установлен главами четвертой и пятой названного Закона.
Правомерность обращения взыскания на принадлежащие должнику обыкновенные именные акции ЗАО "Лесхозмаш-Брянск" никем не оспаривалась. В связи с этим судебный пристав-исполнитель передал арестованное имущество на реализацию, обратив на него взыскание. В соответствии со ст. 54 ФЗ РФ "Об исполнительном производстве" продажа имущества должника, за исключением недвижимого имущества, осуществляется специализированными организациями на комиссионных и иных договорных началах, предусмотренных федеральным законом. В рассматриваемом случае, как установлено судебными инстанциями, первоначально спорные акции выставлялись на открытые торги. Поскольку торги не состоялись, акции продавались на комиссионных началах. Такие действия специализированной организаций - ООО "УниверсалТранс" не противоречат закону об исполнительном производстве.
Не может быть принят во внимание довод кассатора о том, что спорное имущество продавалось на торгах, что отражено в судебных актах, однако правила проведения торгов, установленные нормой ст. 63 ФЗ РФ "Об исполнительном производстве", продавцом нарушены.
В решении и постановлении суда первой инстанции действительно содержится вывод о продаже спорных акций на закрытых торгах, но последующие уточнения позволяют установить, что в данном случае под закрытыми торгами имелась в виду продажа акций на условиях комиссии. При комиссионной продаже имущества нормы, регулирующие порядок проведения торгов, в том числе нормы ФЗ РФ "Об исполнительном производстве", ст. ст. 447 - 449 ГК РФ, не применяются.
Несостоятельна ссылка кассатора на допущенное при совершении договоров купли-продажи нарушение его права на преимущественное приобретение акций закрытого акционерного общества, акционером которого он является (ст. 7 ФЗ РФ "Об акционерных обществах"). Указанная норма не предусматривает признания договора купли-продажи акций в качестве последствия нарушения прав иного акционера общества на преимущественное приобретение акций. Кроме того, заявляя требование о признании договоров недействительными, истец не учитывал факт осуществления продажи акций в порядке, предусмотренном ФЗ РФ "Об исполнительном производстве". Одновременно истец не принимал во внимание то, что приобретателями спорных акций также являлись акционеры ЗАО "Лесхозмаш-Брянск", в исковом заявлении не представлено обоснования преимущественного перед другими акционерами общества права истца на приобретение акций.
Таким образом, кассационная судебная коллегия сочла необходимым оставить без изменения постановление суда апелляционной инстанции, учитывая, что последним решение суда первой инстанции частично отменено.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Брянской области от 23.08.2004 по делу N А09-1834/04-28 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)