Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 28 сентября 2006 года Дело N А12-35750/04-С45
Общество с ограниченной ответственностью "Ралко Со", г. Москва, (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "Волгоградский алюминий", г. Волгоград, (далее - ответчик) о признании недействительным договора о присоединении ОАО "Волгоградский алюминий" к ОАО "Сибирско-Уральская Алюминиевая компания", утвержденного 31.08.2004 внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Волгоградский алюминий".
Определением арбитражного суда от 08.02.2005 произведена замена ответчика с ОАО "Волгоградский алюминий" на ОАО "Сибирско-Уральская Алюминиевая компания", г. Каменск-Уральский Свердловской области.
Решением от 06.02.2006 арбитражный суд в иске отказал.
Постановлением апелляционной инстанции от 26.05.2006 решение суда оставлено без изменения.
Истец, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как не соответствующие нормам материального и процессуального права и имеющимся в деле доказательствам и исковые требования о признании недействительным договора о присоединении ОАО "Волгоградский алюминий" к ОАО "Сибирско-Уральская Алюминиевая компания" удовлетворить.
Представитель истца в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы.
Представители ответчика в судебном заседании суда кассационной инстанции с доводами кассационной жалобы не согласились, просили оставить без изменения обжалуемые судебные акты.
Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из требований ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 31.08.2004 внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Волгоградский алюминий" принято решение о реорганизации Общества в форме присоединения к ОАО "Сибирско-Уральская алюминиевая компания", одобрен и утвержден договор о присоединении ОАО "Волгоградский алюминий" к ОАО "Сибирско-Уральская алюминиевая компания".
Истец обратился в суд с требованием о признании недействительным указанного договора о присоединении ОАО "Волгоградский алюминий" к ОАО "Сибирско-Уральская алюминиевая компания".
Арбитражный суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, указав в соответствии ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на преюдициальность выводов судебного акта по ранее рассмотренному арбитражным судом делу N А12-15244/04-С48 по требованиям, вытекающим из спорных правоотношений сторон.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, поддержав выводы суда первой инстанции, оставил решение без изменения.
Арбитражный суд кассационной инстанции находит выводы судебных инстанций обоснованными в силу следующего.
В соответствии с п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Как видно из материалов дела, предметом судебного разбирательства по делу N А12-15244/04-С48 являлась проверка законности дополнительного выпуска акций N 1-03-45623-Е и аннулирования акций выпуска N 8441-П48. Постановлением апелляционной инстанции арбитражного суда решение суда первой инстанции от 05.11.2004 по указанному делу было отменено, в удовлетворении требований о признании незаконным выпуска акций N 1-03-45623-Е судом отказано. Постановление апелляционной инстанции оставлено без изменения Постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15.02.2005.
Спорные правоотношения сторон являлись также предметом судебного разбирательства по делу N А12-25117/04-С45. Вступившим в законную силу судебном актом: решением первой инстанции от 14.10.2005, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 10 - 17.01.2006 и Постановлением кассационной инстанции от 07.04.2006, отказано в удовлетворении исковых требований ООО "Ралко Со" о признании недействительным в силу требований ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" решения Совета директоров от 19.07.2004 ОАО "Волгоградский алюминий" в части определения цены выкупа акций.
Постановлением апелляционной инстанции от 10 - 17.01.2006 по указанному делу установлено, что независимым оценщиком "при определении рыночной стоимости одной акции использовались данные о размере уставного капитала общества, составленного в соответствии со ст. 25 ФЗ "Об акционерных обществах" из номинальной стоимости размещенных акций ОАО "Волгоградский алюминий". Согласно п. 6.1 Устава ОАО "Волгоградский алюминий" уставный капитал Общества составлял 735651,84 руб. и состоял из 8708 обыкновенных акций номинальной стоимостью 84,48 руб. каждая. Указанное количество находившихся в обращении акций являлось результатом дополнительного выпуска N 1-03-45623-Е (зарегистрирован региональным отделением ФКЦБ России в Южном федеральном округе 19.07.2001), размещенного путем консолидации существовавших в обращении акций предыдущих выпусков, а именно N 8441-П48 и N 1-02-45623-Е. Признание решением суда выпуска акций N 1-02-45623-Е недействительным не повлекло недействительность выпуска N 1-03-45623-Е, количество акций которого взято независимым оценщиком за основу определения рыночной стоимости одной акции.
Указанным судебным актом также дана оценка законности выпуска акций N 1-03-45623-Е и указано на использование в ходе независимой оценки данных о размере уставного капитала Общества, составленного в соответствии со ст. 25 ФЗ "Об акционерных обществах" из номинальной стоимости размещенных акций ОАО "Волгоградский алюминий".
Постановлением апелляционной инстанции от 28.06.2005 по делу А12-25366/04-С37-У/41 оставлено без изменения решение суда первой инстанции от 27.04.2005 об отказе в удовлетворении требований ООО "Ралко Со" о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 31.08.2004.
Данными судебными актами дана оценка доводам ООО "Ралко Со" о незаконности указанного решения общего собрания, в том числе в части реорганизации Общества путем присоединения и утверждения договора о присоединении в связи с незаконностью размещенных акций, неправильного определения коэффициента конвертации акций, занижения цены выкупа акций. Постановлением апелляционной инстанции установлено, что указанным решением общего собрания права ООО "Ралко Со" не нарушены, поскольку само право требовать выкуп акций у него не возникло в связи с отсутствием акций ввиду списания их со счета в рамках принудительного обращения взыскания на имущество должника.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2003 по делу N А57-3511-11 выпуск N 1-02-45-623-Е признан недействительным.
Однако из материалов дела следует, что акции "третьего" выпуска были размещены путем конвертации в них акций двух предыдущих выпусков при их консолидации, что не противоречит требованиям ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах". В результате консолидации акций двух предыдущих выпусков в акции "третьего" выпуска акции выпусков N 8441-П48 и N 1-02-45-623-Е были аннулированы. Отчет об итогах "третьего" выпуска зарегистрирован 03.08.2001.
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2003 о признании выпуска N 1-02-45-623-Е недействительным состоятельным состоялось после аннулирования выпуска N 1-02-45-623-Е и после осуществления госрегистрации выпуска акций N 1-03-45623-Е.
Решением арбитражного суда г. Москвы от 03.06.2005 по делу N А40-15367/05-145-117 отказано в удовлетворении иска ООО "Ралко Со" к ОАО "СУАЛ", ФСФР России о признании недействительным дополнительного выпуска ценных бумаг ОАО "СУАЛ", размещенного путем конвертации акций присоединенного к нему ОАО "ВГАЗ" в акции ОАО "СУАЛ" на основании утвержденного общим собранием акционеров 31.08.2004 договора присоединения. Постановлением апелляционной инстанции от 16.08.2005 решение оставлено без изменения. Постановлением кассационной инстанции от 28.11.2005 указанные судебные акты оставлены без изменения.
В рамках указанного дела также дана оценка доводам истца об оспаривании дополнительного выпуска акций ОАО "СУАЛ" ввиду признания Арбитражным судом Саратовской области недействительным "второго" выпуска акций ОАО "ВГАЗ", влекущего, по мнению истца, незаконность "третьего" выпуска и дополнительного выпуска ОАО "СУАЛ", размещенного в результате реорганизации. При этом в Постановлении ФАС Московского округа от 28.11.2005 сделан вывод о недоказанности ООО "Ралко Со" требований о признании указанного выпуска акций недействительным.
В соответствии с указанными судебными актами 19.07.2001 РО ФКЦБ в Южном федеральном округе зарегистрирован дополнительный выпуск N 1-03-45623-Е обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Волгоградский алюминий" в количестве 8885 штук путем конвертации находящихся в обращении акций предыдущих выпусков. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций N 1-03-45623-Е произведена 03.08.2001. На момент вступления в законную силу решения Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2003 о признании второго выпуска акций недействительным государственная регистрация указанного выпуска акций от 21.03.2000 N 1-02-45623-Е уже была аннулирована.
Согласно ст. 26 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. 13 ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", п. п. 1, 7 п. 5 Положения после регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг выпуск может быть признан недействительным только судом.
В судебном порядке выпуск акций N 1-03-45623-Е незаконным не признан, в связи с чем доводы заявителя о его незаконности не могут быть положены в обоснование судебного акта.
Постановлением апелляционной инстанции от 28.06.2005 по делу N А12-25366/040С37-У/41 установлено, что решением общего собрания акционеров ОАО "Волгоградский алюминий" от 31.08.2004 права ООО "Ралко Со" не нарушены, поскольку само право требовать выкуп акций у него не возникло в связи с отсутствием акций ввиду списания их со счета в рамках принудительного обращения взыскания на имущество должника.
Из выводов Постановления кассационной инстанции от 07.04.2006 по делу N А12-25117/04-С45 следует, что на дату рассмотрения спора отсутствуют доказательства наличия у ООО "Ралко Со" статуса акционера ОАО "Волгоградский алюминий" и ОАО "Сибирско-Уральская Алюминиевая компания", который должен подтверждаться выпиской из реестра акционеров.
В рамках настоящего дела истец также не представил суду доказательств того, каким образом судебный акт в случае удовлетворения иска восстановит его нарушенные права.
При наличии изложенных обстоятельств судебными инстанциями дана надлежащая и всесторонняя оценка доводам истца и сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к переоценке установленных судебными инстанциями обстоятельств и не могут служить основанием для отмены судебных актов.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в порядке ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.
Таким образом, кассационная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения.
Руководствуясь ст. ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 06.02.2006 и Постановление апелляционной инстанции от 26.05.2006 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-35750/04-С45 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 28.09.2006 ПО ДЕЛУ N А12-35750/04-С45
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 28 сентября 2006 года Дело N А12-35750/04-С45
Общество с ограниченной ответственностью "Ралко Со", г. Москва, (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "Волгоградский алюминий", г. Волгоград, (далее - ответчик) о признании недействительным договора о присоединении ОАО "Волгоградский алюминий" к ОАО "Сибирско-Уральская Алюминиевая компания", утвержденного 31.08.2004 внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Волгоградский алюминий".
Определением арбитражного суда от 08.02.2005 произведена замена ответчика с ОАО "Волгоградский алюминий" на ОАО "Сибирско-Уральская Алюминиевая компания", г. Каменск-Уральский Свердловской области.
Решением от 06.02.2006 арбитражный суд в иске отказал.
Постановлением апелляционной инстанции от 26.05.2006 решение суда оставлено без изменения.
Истец, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как не соответствующие нормам материального и процессуального права и имеющимся в деле доказательствам и исковые требования о признании недействительным договора о присоединении ОАО "Волгоградский алюминий" к ОАО "Сибирско-Уральская Алюминиевая компания" удовлетворить.
Представитель истца в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы.
Представители ответчика в судебном заседании суда кассационной инстанции с доводами кассационной жалобы не согласились, просили оставить без изменения обжалуемые судебные акты.
Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из требований ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 31.08.2004 внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Волгоградский алюминий" принято решение о реорганизации Общества в форме присоединения к ОАО "Сибирско-Уральская алюминиевая компания", одобрен и утвержден договор о присоединении ОАО "Волгоградский алюминий" к ОАО "Сибирско-Уральская алюминиевая компания".
Истец обратился в суд с требованием о признании недействительным указанного договора о присоединении ОАО "Волгоградский алюминий" к ОАО "Сибирско-Уральская алюминиевая компания".
Арбитражный суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, указав в соответствии ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на преюдициальность выводов судебного акта по ранее рассмотренному арбитражным судом делу N А12-15244/04-С48 по требованиям, вытекающим из спорных правоотношений сторон.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, поддержав выводы суда первой инстанции, оставил решение без изменения.
Арбитражный суд кассационной инстанции находит выводы судебных инстанций обоснованными в силу следующего.
В соответствии с п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Как видно из материалов дела, предметом судебного разбирательства по делу N А12-15244/04-С48 являлась проверка законности дополнительного выпуска акций N 1-03-45623-Е и аннулирования акций выпуска N 8441-П48. Постановлением апелляционной инстанции арбитражного суда решение суда первой инстанции от 05.11.2004 по указанному делу было отменено, в удовлетворении требований о признании незаконным выпуска акций N 1-03-45623-Е судом отказано. Постановление апелляционной инстанции оставлено без изменения Постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15.02.2005.
Спорные правоотношения сторон являлись также предметом судебного разбирательства по делу N А12-25117/04-С45. Вступившим в законную силу судебном актом: решением первой инстанции от 14.10.2005, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 10 - 17.01.2006 и Постановлением кассационной инстанции от 07.04.2006, отказано в удовлетворении исковых требований ООО "Ралко Со" о признании недействительным в силу требований ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" решения Совета директоров от 19.07.2004 ОАО "Волгоградский алюминий" в части определения цены выкупа акций.
Постановлением апелляционной инстанции от 10 - 17.01.2006 по указанному делу установлено, что независимым оценщиком "при определении рыночной стоимости одной акции использовались данные о размере уставного капитала общества, составленного в соответствии со ст. 25 ФЗ "Об акционерных обществах" из номинальной стоимости размещенных акций ОАО "Волгоградский алюминий". Согласно п. 6.1 Устава ОАО "Волгоградский алюминий" уставный капитал Общества составлял 735651,84 руб. и состоял из 8708 обыкновенных акций номинальной стоимостью 84,48 руб. каждая. Указанное количество находившихся в обращении акций являлось результатом дополнительного выпуска N 1-03-45623-Е (зарегистрирован региональным отделением ФКЦБ России в Южном федеральном округе 19.07.2001), размещенного путем консолидации существовавших в обращении акций предыдущих выпусков, а именно N 8441-П48 и N 1-02-45623-Е. Признание решением суда выпуска акций N 1-02-45623-Е недействительным не повлекло недействительность выпуска N 1-03-45623-Е, количество акций которого взято независимым оценщиком за основу определения рыночной стоимости одной акции.
Указанным судебным актом также дана оценка законности выпуска акций N 1-03-45623-Е и указано на использование в ходе независимой оценки данных о размере уставного капитала Общества, составленного в соответствии со ст. 25 ФЗ "Об акционерных обществах" из номинальной стоимости размещенных акций ОАО "Волгоградский алюминий".
Постановлением апелляционной инстанции от 28.06.2005 по делу А12-25366/04-С37-У/41 оставлено без изменения решение суда первой инстанции от 27.04.2005 об отказе в удовлетворении требований ООО "Ралко Со" о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 31.08.2004.
Данными судебными актами дана оценка доводам ООО "Ралко Со" о незаконности указанного решения общего собрания, в том числе в части реорганизации Общества путем присоединения и утверждения договора о присоединении в связи с незаконностью размещенных акций, неправильного определения коэффициента конвертации акций, занижения цены выкупа акций. Постановлением апелляционной инстанции установлено, что указанным решением общего собрания права ООО "Ралко Со" не нарушены, поскольку само право требовать выкуп акций у него не возникло в связи с отсутствием акций ввиду списания их со счета в рамках принудительного обращения взыскания на имущество должника.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2003 по делу N А57-3511-11 выпуск N 1-02-45-623-Е признан недействительным.
Однако из материалов дела следует, что акции "третьего" выпуска были размещены путем конвертации в них акций двух предыдущих выпусков при их консолидации, что не противоречит требованиям ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах". В результате консолидации акций двух предыдущих выпусков в акции "третьего" выпуска акции выпусков N 8441-П48 и N 1-02-45-623-Е были аннулированы. Отчет об итогах "третьего" выпуска зарегистрирован 03.08.2001.
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2003 о признании выпуска N 1-02-45-623-Е недействительным состоятельным состоялось после аннулирования выпуска N 1-02-45-623-Е и после осуществления госрегистрации выпуска акций N 1-03-45623-Е.
Решением арбитражного суда г. Москвы от 03.06.2005 по делу N А40-15367/05-145-117 отказано в удовлетворении иска ООО "Ралко Со" к ОАО "СУАЛ", ФСФР России о признании недействительным дополнительного выпуска ценных бумаг ОАО "СУАЛ", размещенного путем конвертации акций присоединенного к нему ОАО "ВГАЗ" в акции ОАО "СУАЛ" на основании утвержденного общим собранием акционеров 31.08.2004 договора присоединения. Постановлением апелляционной инстанции от 16.08.2005 решение оставлено без изменения. Постановлением кассационной инстанции от 28.11.2005 указанные судебные акты оставлены без изменения.
В рамках указанного дела также дана оценка доводам истца об оспаривании дополнительного выпуска акций ОАО "СУАЛ" ввиду признания Арбитражным судом Саратовской области недействительным "второго" выпуска акций ОАО "ВГАЗ", влекущего, по мнению истца, незаконность "третьего" выпуска и дополнительного выпуска ОАО "СУАЛ", размещенного в результате реорганизации. При этом в Постановлении ФАС Московского округа от 28.11.2005 сделан вывод о недоказанности ООО "Ралко Со" требований о признании указанного выпуска акций недействительным.
В соответствии с указанными судебными актами 19.07.2001 РО ФКЦБ в Южном федеральном округе зарегистрирован дополнительный выпуск N 1-03-45623-Е обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Волгоградский алюминий" в количестве 8885 штук путем конвертации находящихся в обращении акций предыдущих выпусков. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций N 1-03-45623-Е произведена 03.08.2001. На момент вступления в законную силу решения Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2003 о признании второго выпуска акций недействительным государственная регистрация указанного выпуска акций от 21.03.2000 N 1-02-45623-Е уже была аннулирована.
Согласно ст. 26 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. 13 ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", п. п. 1, 7 п. 5 Положения после регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг выпуск может быть признан недействительным только судом.
В судебном порядке выпуск акций N 1-03-45623-Е незаконным не признан, в связи с чем доводы заявителя о его незаконности не могут быть положены в обоснование судебного акта.
Постановлением апелляционной инстанции от 28.06.2005 по делу N А12-25366/040С37-У/41 установлено, что решением общего собрания акционеров ОАО "Волгоградский алюминий" от 31.08.2004 права ООО "Ралко Со" не нарушены, поскольку само право требовать выкуп акций у него не возникло в связи с отсутствием акций ввиду списания их со счета в рамках принудительного обращения взыскания на имущество должника.
Из выводов Постановления кассационной инстанции от 07.04.2006 по делу N А12-25117/04-С45 следует, что на дату рассмотрения спора отсутствуют доказательства наличия у ООО "Ралко Со" статуса акционера ОАО "Волгоградский алюминий" и ОАО "Сибирско-Уральская Алюминиевая компания", который должен подтверждаться выпиской из реестра акционеров.
В рамках настоящего дела истец также не представил суду доказательств того, каким образом судебный акт в случае удовлетворения иска восстановит его нарушенные права.
При наличии изложенных обстоятельств судебными инстанциями дана надлежащая и всесторонняя оценка доводам истца и сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к переоценке установленных судебными инстанциями обстоятельств и не могут служить основанием для отмены судебных актов.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в порядке ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.
Таким образом, кассационная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения.
Руководствуясь ст. ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 06.02.2006 и Постановление апелляционной инстанции от 26.05.2006 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-35750/04-С45 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)