Судебные решения, арбитраж
Налог на имущество организаций
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2012 года
Полный текст решения изготовлен 17 февраля 2012 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи М.В. Тороповой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Г.А. Трефиловой рассмотрел в судебном заседании дело N А60-43875/2011
по иску Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа - Югры
к обществу с ограниченной ответственностью "Высокие технологии", обществу с ограниченной ответственностью "СК"
о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности,
при участии в судебном заседании:
от истца: Зайналов А.М., представитель по доверенности N 05-14/00040 от 10.01.2012 г.
от ответчиков: от ООО "СК" - Немойтин Е.Р., представитель по доверенности от 01.02.2012 г.; от ООО "Высокие технологии" - не явился, определение возвращено с отметкой об истечении срока хранения.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.
ИФНС по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа - Югры обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к ООО "СК", ООО "Высокие технологии" с требованием о признании недействительной сделки о переходе права собственности на имущество: нежилое здание, расположенное по адресу: г. Сургут, ул. Промышленная, 11; цех по сбору мебели, расположенный по адресу: г. Сургут, ул. Рационализаторов, 21 сооружение 1, совершенной между ООО "Высокие технологии" и ООО "СК", недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанного имущества.
В обоснование заявленных требований истец указывает следующие обстоятельства: по результатам проверки ООО "Высокие технологии" по вопросам правильности исчисления, удержания, своевременности уплаты и перечисления, налога на прибыль организаций, налога на добавленную стоимость, налога на имущество организаций, налога на доходы физических лиц, единого социального налога, и страховых взносов на обязательное пенсионное страхование, за период с 01.01.2007 г. по 31.12.2009 г. выявлен ряд нарушений, которые отражены в Акте выездной налоговой проверки от 08.12.2010 N 124/12; в результате контрольных мероприятий, истцу доначислены суммы не уплаченных (не полностью уплаченных), не перечисленных (не полностью перечисленных) налогов (сборов) в размере 18913521 рублей, пени 2260419 рублей, а также налогоплательщик привлечен к налоговой ответственности в соответствии с Налоговым кодексом Российской Федерации в виде штрафа в сумме 3505331 рублей; в процессе выявления имущества, на которое можно обратить взыскание Инспекцией было установлено, что 07.12.2010 имущество находящееся в собственности ООО "Высокие технологии", расположенное по адресу: г. Сургут, ул. Рационализаторов, 21 перешло в собственность ООО "СК", в связи с чем, инспекция считает, что данная сделка совершена исключительно с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания в соответствии со ст. 47 Налогового кодекса Российской Федерации т.к. иное имущество у общества с отсутствует, и просит признать спорные сделки недействительными как мнимые сделки.
Как полагает истец, спорные договоры купли-продажи имущества, заключенные между всеми участниками гражданских правоотношений не повлекли никаких юридических последствий, т.е. совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, совершено мнимое отчуждение имущества с целью ухода от обращения на него взыскания Инспекции, так как ООО "Высокие технологии" имеет перед ИФНС России по г. Сургуту задолженность, в размере 24678971,60 рублей.
В качестве нормативного основания истец указывает ст. 166, 167, п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Возражая против иска, ответчик ООО "СК" ссылается на то, что истцом не приведено ни одного доказательства в обоснование своих доводов; в исковом заявлении отсутствуют какие-либо правовые основания, по которым судом возможно применение ст. 166, 167, 170 ГК РФ. Согласно доводам ООО "СК" до совершения оспариваемых сделок ООО "Высокие технологии" предоставило в ООО "СК" отчет N 173 от 28.09.2010 г., составленный ЗАО "Сургутское бюро оценки", в котором была определена рыночная стоимость объектов недвижимости; 01.10.2010 г. между ООО "СК" и ООО "Высокие технологии" были заключены договор купли-продажи N 1 от 01.10.2010. в отношении производственного цеха, расположенного по адресу: г. Сургут, ул. Промышленная, 11, сооружение 1 по цене 25670000 руб. 00 коп. и договор купли-продажи N 2 от 01.10.2010 г. в отношении цеха по сбору мебели, расположенного по адресу: г. Сургут, ул. Рационализаторов, 21 сооружение 1 по цене 8177000 руб. 00 коп. Данные сделки, по мнению ответчика, заключены в соответствии с нормами ГК РФ и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г.
Согласно доводам ООО "Высокие технологии", изложенным в отзыве, данный ответчик также полагает, что спорные сделки, заключены в соответствии с нормами ГК РФ и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г.
В данное судебное заседание истец представил дополнение к исковому заявлению, согласно которому уточнил предмет иска, указав, что просит признать договор N 1 купли-продажи недвижимого имущества от 01.10.2010, заключенный между ООО "Высокие технологии" и ООО "СК" недействительным; признать договор N 2 купли-продажи недвижимого имущества от 01.10.2010, заключенный между ООО "Высокие технологии" и ООО "СК" недействительным; обязать ООО "СК" возвратить недвижимое имущество: производственный цех в составе: двухэтажное нежилое здание производственного назначения, общей площадью 1426,1 кв. м., инвентарный номер 3516, кадастровый номер 86:09:10:00305/8:011:0000, расположенное по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, г. Сургут, ул. Промышленная, д. 11 сооружение 1; обязать ООО "СК" возвратить недвижимое имущество: цех по сбору мебели в составе: одноэтажное нежилое здание, общей площадью 454,1 кв. м., инвентарный номер 71:136:001:001248100, лит. Б, кадастровый номер 86-86-03/104/2010-280, расположенное по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, г. Сургут, ул. Рационализаторов, д. 21 сооружение 1.
Помимо изложенного истец просит обязать ООО "Высокие технологии" оплатить задолженность по налогам, пеням и штрафам в размере 24678971 руб. 60 коп.
Таким образом, наряду с первоначальным требованием о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 01.10.2010 г., N 2 от 01.10.2010, заключенных между ответчиками, и применения последствий недействительности сделок в виде возврата указанного имущества, истцом заявлены иные (дополнительные) требования о взыскании с ООО "Высокие технологии" задолженности по налогам, пеням и штрафам в размере 24678971 руб. 60 коп., которые ранее истцом не заявлялись.
Статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет истцу право увеличить или уменьшить размер заявленных требований либо изменить предмет или основание исковых требований. При этом Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении N 13 от 31.10.1996 г. указал, что изменение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении.
С учетом изложенного указанные дополнительные требования не могут быть приняты судом к рассмотрению, поскольку заявлены за пределами прав, предоставленных истцу ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Таким образом, иск рассматривается в рамках первоначально заявленных требований с учетом их уточнения в части индивидуализации оспариваемых сделок и конкретизации заявленных к применению последствий их недействительности.
В судебном заседании истец уточнил, что просит признать договоры купли-продажи N 1 от 01.10.2010 г. и N 2 от 01.10.2010 г. недействительными на основании ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как мнимые сделки и применить последствия их недействительности в виде возврата полученного по сделкам, указав, что по иным правовым основаниям указанные договоры истцом не оспариваются.
Уточнение оснований иска занесено в протокол судебного заседания под роспись представителя истца и принято судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявленное истцом ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств также судом удовлетворено (ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Ко дню судебного заседания от ответчика - ООО "СК" поступило ходатайство о приобщении к делу отзыва (с дополнениями) и поименованных в нем документов.
Согласно дополнениям к отзыву, доводы истца о том, что оспариваемые сделки не влекут юридических последствий, документально не подтверждены; фактически имеет место передача и принятие объектов недвижимости по актам приема-передачи, полная оплата и государственная регистрация перехода права собственности по спорным сделкам.
Ходатайство ответчика судом удовлетворено на основании ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Кроме того ответчик - ООО "СК" заявил ходатайство о приобщении к делу описи вложения с почтовой квитанцией и доверенности от 01.02.2012 г., которое судом удовлетворено основании ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании на обозрение суда представлены по реестру подлинные документы, копии которых имеются в материалах дела. После обозрения суда документы возвращены ответчику - ООО "СК" под роспись представителя на представленном реестре.
Ко дню судебного заседания от ответчика - ООО "Высокие технологии" поступило ходатайство о приобщении отзыва (дополнения) и поименованных в нем документов.
Согласно указанному дополнению, истцом не приведены надлежащие правовые основания применения ст. 166, 167, 170 ГК РФ, напротив, изложенные в отзыве доводы свидетельствуют о законности оспариваемых сделок.
Ходатайство ответчика судом удовлетворено на основании ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы и возражения сторон, арбитражный суд
установил:
Как следует из материалов дела между ООО "Высокие технологии" (ответчик, продавец) и ООО "СК" (ответчик, покупатель) 01.10.2010 г. заключен договор купли-продажи N 1, согласно условиям которого продавец продает, а покупатель покупает имущество - производственный цеха в составе: нежилое здание производственного назначения, общая площадь 1426,1 кв. м., 2-этажное, инвентарный номер 3516, кадастровый номер 86:09:10:00305/8:011:0000, местоположение Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Промышленная, д. 11, стоимость которого составляет 25670000 руб. 00 коп., в том числе НДС - 3915762 руб. 71 коп. (п. 1.1. договора).
Также 01.10.2010 г. между ООО "Высокие технологии" (ответчик, продавец) и ООО "СК" (ответчик, покупатель) заключен договор купли-продажи N 2, согласно условиям которого продавец продает, а покупатель покупает имущество - цех по сбору мебели в составе: нежилое здание, общая площадь 454,1 кв. м., 1-этажное, инвентарный номер 71:136:001:001248100, лит. Б, кадастровый номер 86-86-03/104/2010-280, местоположение Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Рационализаторов, д. 21, сооружение 1, стоимость которого составляет 8177000 руб. 00 коп., в том числе НДС - 1247338 руб. 98 коп.
Стоимость отчуждаемого по спорным договорам имущества определена сторонами на основании предварительно проведенной оценки рыночной стоимости объектов недвижимости (отчет ЗАО "Сургутское бюро оценки" от 28.09.2010 г. N 173).
Согласно условиям вышеуказанных договоров уплата стоимости имущества производится с предоставлением рассрочки в уплате путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, в порядке, предусмотренном в договорах (п. 2.2 договора купли-продажи N 1 от 01.10.2010 г. и купли-продажи N 2 от 01.10.2010 г).
Полагая спорные договоры купли-продажи N 1 от 01.10.2010 г. и купли-продажи N 2 от 01.10.2010 г. мнимыми сделками, заключенными лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, истец обратился с требованием о признании вышеуказанных договоров ничтожными сделками на основании ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий ее недействительности в виде возврата исполненного по сделкам.
Согласно положениям п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой ее из сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.
В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо участвующее в деле. Должно доказать те обстоятельства на которые оно ссылается как на основания своих требований или возражений.
Ссылаясь на ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать что при совершении спорных сделок стороны не намеревались их исполнять, что оспариваемые сделки действительно не были исполнены, не породили правовых последствий для третьих лиц.
Исходя из предмета спорных договоров, по своей правовой природе они являются договорами купли-продажи, отношения сторон по которому регулируются нормами гл. 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Таким образом, характерным для данного вида договоров правовым результатом (юридическим последствием), на достижение которого направлена воля сторон при совершении сделки, является передача продавцом и приобретение покупателем имущества в собственность.
Согласно подписанным ООО "СК" и ООО "Высокие технологии" актам приема-передачи от 31.10.2010 г. к договорам купли-продажи N 1 от 01.10.2010 г. и купли-продажи N 2 от 01.10.2010 г. ООО "Высокие технологии" (продавец) передало, а ООО "СК" (покупатель) - приняло производственный цех в составе: нежилое здание производственного назначения, общая площадь 1426,1 кв. м., 2-этажное, инвентарный номер 3516, кадастровый номер 86:09:10:00305/8:011:0000, местоположение Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Промышленная, д. 11, а также цех по сбору мебели в составе: нежилое здание, общая площадь 454,1 кв. м., 1-этажное, инвентарный номер 71:136:001:001248100, лит. Б, кадастровый номер 86-86-03/104/2010-280, местоположение Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Рационализаторов, д. 21, сооружение 1.
В силу ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.
Согласно п. *** ст. 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.
Как следует из материалов дела, право собственности ООО "СК" (покупателя по договорам купли-продажи N 1 от 01.10.2010 г. и купли-продажи N 2 от 01.10.2010 г.) на недвижимое имущество, приобретенное по спорным договорам: нежилое здание, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 1426,1 кв. м., инвентарный номер 3516, лит. А, адрес объекта: ул. Промышленная, д. 11, производственный цех, г. Сургут, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Тюменская область, Россия, а также цех по сбору мебели, назначение: нежилое здание, 1-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь 454,1 кв. м., инвентарный номер 71:136:001:001248100, лит. Б, адрес объекта: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Рационализаторов, д. 21, сооружение 1 зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 7 декабря 2010 г. (записи регистрации N 86-86-03/139/2010-031, N 86-86-03/139/2010-030), что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права серии 86-АБ N 159467 от 07.12.2010 г., серии 86-АБ N 159466 от 07.12.2010 г.
В подтверждение расчетов покупателя по спорным договорам купли-продажи N 1 от 01.10.2010 г. и купли-продажи N 2 от 01.10.2010 г. ответчиками представлены платежные поручения N 1 от 20.10.2010 г. на сумму 10000000 руб., N 2 от 21.10.2010 г. на сумму 10000000 руб., N 3 от 22.10.2010 г. на сумму 5670000 руб., N 4 от 22.10.2010 г. на сумму 4230000 руб., N 6 от 22.10.2010 г. на сумму 3947000 руб. с указанием в назначении платежа на оплату по договорам купли-продажи N 1 от 01.10.2010 г. и купли-продажи N 2 от 01.10.2010 г.
Таким образом, представленные в материалы дела доказательства, в отношении которых истцом не заявлялось о недостоверности содержащихся в них сведений, свидетельствуют о том, что действия сторон по заключению оспариваемых сделок были направлены на достижение правовых последствий, предусмотренных действующим законодательством для договоров соответствующего вида: в данном случае у продавца (ООО "Высокие технологии") было намерение передать в собственность покупателя спорное имущество, прекратив тем самым свое право собственности; у покупателя же (ООО "СК") было намерение приобрести право собственности на данное имущество. Указанные намерения сторонами фактически реализованы.
Доказательств того, что при заключении спорных договоров купли-продажи стороны не намеревались создать данными сделками соответствующие им правовые последствия, преследовали иную цель в нарушении положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не доказано.
При этом мотивы, по которым стороны приняли решение заключить сделки купли-продажи указанного недвижимого имущества, для квалификации данных сделок в качестве мнимых правового значения не имеют.
При таких обстоятельствах, поскольку оснований для квалификации договоров купли-продажи N 1 от 01.10.2010 г. и купли-продажи N 2 от 01.10.2010 г. мнимыми сделками и признания их ничтожным в порядке ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не установлено, заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.
Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Поскольку истец освобожден от уплаты государственной пошлины, государственная пошлина взысканию с истца в доход федерального бюджета не подлежит.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
В удовлетворении исковых требований - отказать.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 17.02.2012 ПО ДЕЛУ N А60-43875/2011
Разделы:Налог на имущество организаций
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 17 февраля 2012 г. по делу N А60-43875/2011
Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2012 года
Полный текст решения изготовлен 17 февраля 2012 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи М.В. Тороповой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Г.А. Трефиловой рассмотрел в судебном заседании дело N А60-43875/2011
по иску Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа - Югры
к обществу с ограниченной ответственностью "Высокие технологии", обществу с ограниченной ответственностью "СК"
о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности,
при участии в судебном заседании:
от истца: Зайналов А.М., представитель по доверенности N 05-14/00040 от 10.01.2012 г.
от ответчиков: от ООО "СК" - Немойтин Е.Р., представитель по доверенности от 01.02.2012 г.; от ООО "Высокие технологии" - не явился, определение возвращено с отметкой об истечении срока хранения.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.
ИФНС по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа - Югры обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к ООО "СК", ООО "Высокие технологии" с требованием о признании недействительной сделки о переходе права собственности на имущество: нежилое здание, расположенное по адресу: г. Сургут, ул. Промышленная, 11; цех по сбору мебели, расположенный по адресу: г. Сургут, ул. Рационализаторов, 21 сооружение 1, совершенной между ООО "Высокие технологии" и ООО "СК", недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанного имущества.
В обоснование заявленных требований истец указывает следующие обстоятельства: по результатам проверки ООО "Высокие технологии" по вопросам правильности исчисления, удержания, своевременности уплаты и перечисления, налога на прибыль организаций, налога на добавленную стоимость, налога на имущество организаций, налога на доходы физических лиц, единого социального налога, и страховых взносов на обязательное пенсионное страхование, за период с 01.01.2007 г. по 31.12.2009 г. выявлен ряд нарушений, которые отражены в Акте выездной налоговой проверки от 08.12.2010 N 124/12; в результате контрольных мероприятий, истцу доначислены суммы не уплаченных (не полностью уплаченных), не перечисленных (не полностью перечисленных) налогов (сборов) в размере 18913521 рублей, пени 2260419 рублей, а также налогоплательщик привлечен к налоговой ответственности в соответствии с Налоговым кодексом Российской Федерации в виде штрафа в сумме 3505331 рублей; в процессе выявления имущества, на которое можно обратить взыскание Инспекцией было установлено, что 07.12.2010 имущество находящееся в собственности ООО "Высокие технологии", расположенное по адресу: г. Сургут, ул. Рационализаторов, 21 перешло в собственность ООО "СК", в связи с чем, инспекция считает, что данная сделка совершена исключительно с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания в соответствии со ст. 47 Налогового кодекса Российской Федерации т.к. иное имущество у общества с отсутствует, и просит признать спорные сделки недействительными как мнимые сделки.
Как полагает истец, спорные договоры купли-продажи имущества, заключенные между всеми участниками гражданских правоотношений не повлекли никаких юридических последствий, т.е. совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, совершено мнимое отчуждение имущества с целью ухода от обращения на него взыскания Инспекции, так как ООО "Высокие технологии" имеет перед ИФНС России по г. Сургуту задолженность, в размере 24678971,60 рублей.
В качестве нормативного основания истец указывает ст. 166, 167, п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Возражая против иска, ответчик ООО "СК" ссылается на то, что истцом не приведено ни одного доказательства в обоснование своих доводов; в исковом заявлении отсутствуют какие-либо правовые основания, по которым судом возможно применение ст. 166, 167, 170 ГК РФ. Согласно доводам ООО "СК" до совершения оспариваемых сделок ООО "Высокие технологии" предоставило в ООО "СК" отчет N 173 от 28.09.2010 г., составленный ЗАО "Сургутское бюро оценки", в котором была определена рыночная стоимость объектов недвижимости; 01.10.2010 г. между ООО "СК" и ООО "Высокие технологии" были заключены договор купли-продажи N 1 от 01.10.2010. в отношении производственного цеха, расположенного по адресу: г. Сургут, ул. Промышленная, 11, сооружение 1 по цене 25670000 руб. 00 коп. и договор купли-продажи N 2 от 01.10.2010 г. в отношении цеха по сбору мебели, расположенного по адресу: г. Сургут, ул. Рационализаторов, 21 сооружение 1 по цене 8177000 руб. 00 коп. Данные сделки, по мнению ответчика, заключены в соответствии с нормами ГК РФ и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г.
Согласно доводам ООО "Высокие технологии", изложенным в отзыве, данный ответчик также полагает, что спорные сделки, заключены в соответствии с нормами ГК РФ и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г.
В данное судебное заседание истец представил дополнение к исковому заявлению, согласно которому уточнил предмет иска, указав, что просит признать договор N 1 купли-продажи недвижимого имущества от 01.10.2010, заключенный между ООО "Высокие технологии" и ООО "СК" недействительным; признать договор N 2 купли-продажи недвижимого имущества от 01.10.2010, заключенный между ООО "Высокие технологии" и ООО "СК" недействительным; обязать ООО "СК" возвратить недвижимое имущество: производственный цех в составе: двухэтажное нежилое здание производственного назначения, общей площадью 1426,1 кв. м., инвентарный номер 3516, кадастровый номер 86:09:10:00305/8:011:0000, расположенное по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, г. Сургут, ул. Промышленная, д. 11 сооружение 1; обязать ООО "СК" возвратить недвижимое имущество: цех по сбору мебели в составе: одноэтажное нежилое здание, общей площадью 454,1 кв. м., инвентарный номер 71:136:001:001248100, лит. Б, кадастровый номер 86-86-03/104/2010-280, расположенное по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, г. Сургут, ул. Рационализаторов, д. 21 сооружение 1.
Помимо изложенного истец просит обязать ООО "Высокие технологии" оплатить задолженность по налогам, пеням и штрафам в размере 24678971 руб. 60 коп.
Таким образом, наряду с первоначальным требованием о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 01.10.2010 г., N 2 от 01.10.2010, заключенных между ответчиками, и применения последствий недействительности сделок в виде возврата указанного имущества, истцом заявлены иные (дополнительные) требования о взыскании с ООО "Высокие технологии" задолженности по налогам, пеням и штрафам в размере 24678971 руб. 60 коп., которые ранее истцом не заявлялись.
Статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет истцу право увеличить или уменьшить размер заявленных требований либо изменить предмет или основание исковых требований. При этом Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении N 13 от 31.10.1996 г. указал, что изменение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении.
С учетом изложенного указанные дополнительные требования не могут быть приняты судом к рассмотрению, поскольку заявлены за пределами прав, предоставленных истцу ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Таким образом, иск рассматривается в рамках первоначально заявленных требований с учетом их уточнения в части индивидуализации оспариваемых сделок и конкретизации заявленных к применению последствий их недействительности.
В судебном заседании истец уточнил, что просит признать договоры купли-продажи N 1 от 01.10.2010 г. и N 2 от 01.10.2010 г. недействительными на основании ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как мнимые сделки и применить последствия их недействительности в виде возврата полученного по сделкам, указав, что по иным правовым основаниям указанные договоры истцом не оспариваются.
Уточнение оснований иска занесено в протокол судебного заседания под роспись представителя истца и принято судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявленное истцом ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств также судом удовлетворено (ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Ко дню судебного заседания от ответчика - ООО "СК" поступило ходатайство о приобщении к делу отзыва (с дополнениями) и поименованных в нем документов.
Согласно дополнениям к отзыву, доводы истца о том, что оспариваемые сделки не влекут юридических последствий, документально не подтверждены; фактически имеет место передача и принятие объектов недвижимости по актам приема-передачи, полная оплата и государственная регистрация перехода права собственности по спорным сделкам.
Ходатайство ответчика судом удовлетворено на основании ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Кроме того ответчик - ООО "СК" заявил ходатайство о приобщении к делу описи вложения с почтовой квитанцией и доверенности от 01.02.2012 г., которое судом удовлетворено основании ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании на обозрение суда представлены по реестру подлинные документы, копии которых имеются в материалах дела. После обозрения суда документы возвращены ответчику - ООО "СК" под роспись представителя на представленном реестре.
Ко дню судебного заседания от ответчика - ООО "Высокие технологии" поступило ходатайство о приобщении отзыва (дополнения) и поименованных в нем документов.
Согласно указанному дополнению, истцом не приведены надлежащие правовые основания применения ст. 166, 167, 170 ГК РФ, напротив, изложенные в отзыве доводы свидетельствуют о законности оспариваемых сделок.
Ходатайство ответчика судом удовлетворено на основании ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы и возражения сторон, арбитражный суд
установил:
Как следует из материалов дела между ООО "Высокие технологии" (ответчик, продавец) и ООО "СК" (ответчик, покупатель) 01.10.2010 г. заключен договор купли-продажи N 1, согласно условиям которого продавец продает, а покупатель покупает имущество - производственный цеха в составе: нежилое здание производственного назначения, общая площадь 1426,1 кв. м., 2-этажное, инвентарный номер 3516, кадастровый номер 86:09:10:00305/8:011:0000, местоположение Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Промышленная, д. 11, стоимость которого составляет 25670000 руб. 00 коп., в том числе НДС - 3915762 руб. 71 коп. (п. 1.1. договора).
Также 01.10.2010 г. между ООО "Высокие технологии" (ответчик, продавец) и ООО "СК" (ответчик, покупатель) заключен договор купли-продажи N 2, согласно условиям которого продавец продает, а покупатель покупает имущество - цех по сбору мебели в составе: нежилое здание, общая площадь 454,1 кв. м., 1-этажное, инвентарный номер 71:136:001:001248100, лит. Б, кадастровый номер 86-86-03/104/2010-280, местоположение Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Рационализаторов, д. 21, сооружение 1, стоимость которого составляет 8177000 руб. 00 коп., в том числе НДС - 1247338 руб. 98 коп.
Стоимость отчуждаемого по спорным договорам имущества определена сторонами на основании предварительно проведенной оценки рыночной стоимости объектов недвижимости (отчет ЗАО "Сургутское бюро оценки" от 28.09.2010 г. N 173).
Согласно условиям вышеуказанных договоров уплата стоимости имущества производится с предоставлением рассрочки в уплате путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, в порядке, предусмотренном в договорах (п. 2.2 договора купли-продажи N 1 от 01.10.2010 г. и купли-продажи N 2 от 01.10.2010 г).
Полагая спорные договоры купли-продажи N 1 от 01.10.2010 г. и купли-продажи N 2 от 01.10.2010 г. мнимыми сделками, заключенными лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, истец обратился с требованием о признании вышеуказанных договоров ничтожными сделками на основании ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий ее недействительности в виде возврата исполненного по сделкам.
Согласно положениям п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой ее из сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.
В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо участвующее в деле. Должно доказать те обстоятельства на которые оно ссылается как на основания своих требований или возражений.
Ссылаясь на ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать что при совершении спорных сделок стороны не намеревались их исполнять, что оспариваемые сделки действительно не были исполнены, не породили правовых последствий для третьих лиц.
Исходя из предмета спорных договоров, по своей правовой природе они являются договорами купли-продажи, отношения сторон по которому регулируются нормами гл. 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Таким образом, характерным для данного вида договоров правовым результатом (юридическим последствием), на достижение которого направлена воля сторон при совершении сделки, является передача продавцом и приобретение покупателем имущества в собственность.
Согласно подписанным ООО "СК" и ООО "Высокие технологии" актам приема-передачи от 31.10.2010 г. к договорам купли-продажи N 1 от 01.10.2010 г. и купли-продажи N 2 от 01.10.2010 г. ООО "Высокие технологии" (продавец) передало, а ООО "СК" (покупатель) - приняло производственный цех в составе: нежилое здание производственного назначения, общая площадь 1426,1 кв. м., 2-этажное, инвентарный номер 3516, кадастровый номер 86:09:10:00305/8:011:0000, местоположение Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Промышленная, д. 11, а также цех по сбору мебели в составе: нежилое здание, общая площадь 454,1 кв. м., 1-этажное, инвентарный номер 71:136:001:001248100, лит. Б, кадастровый номер 86-86-03/104/2010-280, местоположение Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Рационализаторов, д. 21, сооружение 1.
В силу ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.
Согласно п. *** ст. 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.
Как следует из материалов дела, право собственности ООО "СК" (покупателя по договорам купли-продажи N 1 от 01.10.2010 г. и купли-продажи N 2 от 01.10.2010 г.) на недвижимое имущество, приобретенное по спорным договорам: нежилое здание, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 1426,1 кв. м., инвентарный номер 3516, лит. А, адрес объекта: ул. Промышленная, д. 11, производственный цех, г. Сургут, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Тюменская область, Россия, а также цех по сбору мебели, назначение: нежилое здание, 1-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь 454,1 кв. м., инвентарный номер 71:136:001:001248100, лит. Б, адрес объекта: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Рационализаторов, д. 21, сооружение 1 зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 7 декабря 2010 г. (записи регистрации N 86-86-03/139/2010-031, N 86-86-03/139/2010-030), что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права серии 86-АБ N 159467 от 07.12.2010 г., серии 86-АБ N 159466 от 07.12.2010 г.
В подтверждение расчетов покупателя по спорным договорам купли-продажи N 1 от 01.10.2010 г. и купли-продажи N 2 от 01.10.2010 г. ответчиками представлены платежные поручения N 1 от 20.10.2010 г. на сумму 10000000 руб., N 2 от 21.10.2010 г. на сумму 10000000 руб., N 3 от 22.10.2010 г. на сумму 5670000 руб., N 4 от 22.10.2010 г. на сумму 4230000 руб., N 6 от 22.10.2010 г. на сумму 3947000 руб. с указанием в назначении платежа на оплату по договорам купли-продажи N 1 от 01.10.2010 г. и купли-продажи N 2 от 01.10.2010 г.
Таким образом, представленные в материалы дела доказательства, в отношении которых истцом не заявлялось о недостоверности содержащихся в них сведений, свидетельствуют о том, что действия сторон по заключению оспариваемых сделок были направлены на достижение правовых последствий, предусмотренных действующим законодательством для договоров соответствующего вида: в данном случае у продавца (ООО "Высокие технологии") было намерение передать в собственность покупателя спорное имущество, прекратив тем самым свое право собственности; у покупателя же (ООО "СК") было намерение приобрести право собственности на данное имущество. Указанные намерения сторонами фактически реализованы.
Доказательств того, что при заключении спорных договоров купли-продажи стороны не намеревались создать данными сделками соответствующие им правовые последствия, преследовали иную цель в нарушении положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не доказано.
При этом мотивы, по которым стороны приняли решение заключить сделки купли-продажи указанного недвижимого имущества, для квалификации данных сделок в качестве мнимых правового значения не имеют.
При таких обстоятельствах, поскольку оснований для квалификации договоров купли-продажи N 1 от 01.10.2010 г. и купли-продажи N 2 от 01.10.2010 г. мнимыми сделками и признания их ничтожным в порядке ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не установлено, заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.
Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Поскольку истец освобожден от уплаты государственной пошлины, государственная пошлина взысканию с истца в доход федерального бюджета не подлежит.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
В удовлетворении исковых требований - отказать.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья
ТОРОПОВА М.В.
ТОРОПОВА М.В.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)