Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 25 апреля 2005 г. Дело N А78-275/03-С1-16/13-Ф02-1678/05-С2
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Палащенко И.И.,
судей: Нестеровой Л.П., Уманя И.Н.,
при участии в судебном заседании представителей:
ТОО "Зенит" - Облог С.Ф. (доверенность б/н от 11.05.2004),
ЗАО "Торговый центр" - Кудряшова С.В. (доверенность б/н от 17.12.2003),
регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Восточно-Сибирском регионе - Собенкова Э.В. (доверенность N 08-190/14 от 07.02.2005),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ТОО "Зенит" на решение от 26 ноября 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 11 февраля 2005 года Арбитражного суда Читинской области по делу N А78-275/03-С1-16/13 (суд первой инстанции: Стасюк Т.В.; суд апелляционной инстанции: Шаркова К.Ж., Виноградская Н.Ф., Шеретеко Н.Ю.),
Товарищество с ограниченной ответственностью "Зенит" (далее - ТОО "Зенит") обратилось в суд с иском к закрытому акционерному обществу "Торговый центр" (далее - ЗАО "Торговый центр") о признании недействительным договора выкупа акций от 13.01.1997 и применении последствий недействительности сделки. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Иркутское региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации (далее - региональное отделение ФКЦБ РФ). В судебном заседании истец уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделки, просит восстановить себя в реестре акционеров ЗАО "Торговый центр" с правами владельца 850 обыкновенных именных акций с возвратом, в свою очередь, ЗАО "Торговый центр" 2000000 рублей.
Решением Арбитражного суда Читинской области от 26 ноября 2004 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 11 февраля 2005 года решение от 26 ноября 2004 года оставлено в силе.
Решение и постановление апелляционной инстанции приняты со ссылкой на статьи 12, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 72, 73, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В кассационной жалобе заявитель просит проверить законность принятых по делу судебных актов в связи с неправильным применением Арбитражным судом Читинской области норм материального права: статей 12, 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 72, 73 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Заявитель жалобы полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.
ЗАО "Торговый центр" в отзыве на кассационную жалобу указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.
Региональное отделение ФКЦБ РФ в пояснениях по кассационной жалобе указывает на то, что регистрация выпусков ценных бумаг ЗАО "Торговый центр" основана на решении общего собрания акционеров общества об аннулировании акций, находящихся на балансе общества, уменьшении уставного капитала.
Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Присутствующие в судебном заседании представители поддержали свои доводы и возражения.
Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность решения суда первой инстанции, постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Читинской области, а также правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению, исходя из следующего.
Как видно из материалов дела, между ТОО "Зенит" и ЗАО "Торговый центр" 13.01.1997 заключен договор купли-продажи ценных бумаг. Предметом договора являются 850 обыкновенных акций ЗАО "Торговый центр". Согласно условиям договора, ответчик выкупил указанные 850 акций номинальной стоимостью 2000000 рублей каждая. По цене 2505882 рубля за единицу общая сумма сделки составила 2130000000 рублей. Договор выкупа акций заключался на основании решения общего собрания акционеров ЗАО "Торговый центр" от 13.01.1997.
Стороны в договоре предусмотрели форму оплаты - перевод долга.
Однако банк-кредитор не выразил согласия на перевод долга. Вместе с тем денежные средства в сумме 2130000000 рублей были перечислены ответчиком банку-кредитору, в платежных документах назначение платежа указывалось - гашение ссуды за ТОО "Зенит".
После погашения долга, 20.01.1997, истец и ответчик подписали акт приема-передачи акций.
Таким образом, ответчик выкупил у истца-акционера 850 акций.
Как усматривается из материалов дела, выпуск ценных бумаг ответчика, размещенных при его учреждении, был зарегистрирован Финансовым управлением администрации Читинской области 20.02.1997, то есть после совершения оспариваемой сделки. Однако решением общего собрания акционеров ЗАО "Торговый центр" уставный капитал общества был уменьшен, в том числе, с учетом выкупа акций, принадлежавших ТОО "Зенит". На основании уведомления об уменьшении уставного капитала распоряжением Иркутского регионального отделения ФКЦБ России 03.08.1998 внесены изменения в данные о государственной регистрации выпуска ценных бумаг ЗАО "Торговый центр".
Обращаясь с иском в суд, ТОО "Зенит" просит признать недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи акций от 13.01.1997 и применить последствия недействительности сделки, ссылаясь на отсутствие регистрации акций в органах ФКЦБ в момент ее совершения. Также истец настаивает на нарушении порядка и условий принятия решения о выкупе акций акционерным обществом у акционера.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит правильными выводы судов первой и апелляционной инстанций Арбитражного суда Читинской области об отказе в иске.
Из искового заявления следует, что предметом иска является признание недействительной сделки купли-продажи акций и применение последствий недействительности сделки, основанием иска - заключение сделки купли-продажи акций до регистрации выпуска акций, совершение сделки с нарушением требований статей 72, 73, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", оспариваемая сделка является крупной, однако отсутствует необходимое решение общего собрания акционеров.
Исходя из заявленных истцом требований и подлежащих применению норм права, в предмет доказывания по данному делу входят факты:
- - заключение сделки с нарушением статей 19 - 27 Федерального закона "О рынке ценных бумаг";
- - покупка ЗАО "Торговый центр" акций с соблюдением (несоблюдением) норм Федерального закона "Об акционерных обществах";
- - заключенная сделка является крупной, ее заключение не одобрялось (одобрялось) общим собранием акционеров общества.
В силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает исковые требования в тех пределах, в каких они заявлены истцом.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований либо возражений.
Суды первой и апелляционной инстанций Арбитражного суда Читинской области полностью и всесторонне рассмотрели и оценили доводы истца.
Вывод судов первой и апелляционной инстанций о регистрации выпуска акций в соответствии с нормами Федерального закона "О рынке ценных бумаг" является обоснованным, исходя из следующего.
В соответствии со статьей 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" эмиссией акций является последовательность действий общества по их размещению. Под размещением понимается их отчуждение обществом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок. Диспозиция статьи 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" содержит необходимые условия эмиссии акций, в том числе и обязательную регистрацию выпуска акций при размещении акций. В соответствии с условиями договора купли-продажи акций от 17.01.1997 ЗАО "Торговый центр" приобретало акции.
Договор купли-продажи акций заключен на основании решения общего собрания акционеров ЗАО "Торговый центр" от 13.01.1997. Вопрос о приобретении акций у ТОО "Зенит" в количестве 850 штук на общую сумму 1700000 рублей был включен в повестку дня указанного собрания и решен собранием положительно, что подтверждает правомерные выводы судов о соблюдении обществом норм статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Довод заявителя жалобы о том, что решение общего собрания акционеров не имеет юридической силы, исследован судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции, и в соответствии с представленными доказательствами суд обоснованно установил, что решение общего собрания акционеров от 13.01.1997 проведено с соблюдением действующего на момент проведения норм законодательства об акционерных обществах.
Обращаясь с иском в суд, истец просил применить последствия недействительности сделки на основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Требования ТОО "Зенит" обоснованно отклонены судами на основании вывода о том, что права и законные интересы истца не нарушены.
Правомерно также, со ссылкой на пункт 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" отклонен довод истца о том, что спорной сделкой ущемлены права кредиторов.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа установил, что Арбитражный суд Читинской области полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им оценку, правильно применил нормы материального права и не допустил нарушения норм действующего процессуального законодательства.
В связи с изложенным Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что решение от 26 ноября 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 14 февраля 2005 года Арбитражного суда Читинской области по делу N А78-275/03-С1-16/13 принято с соблюдением норм материального и процессуального права и не подлежат отмене.
Государственная пошлина за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
Решение от 26 ноября 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 14 февраля 2005 года Арбитражного суда Читинской области по делу N А78-275/03-С1-16/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
от 25 апреля 2005 г. Дело N А78-275/03-С1-16/13-Ф02-1678/05-С2
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Палащенко И.И.,
судей: Нестеровой Л.П., Уманя И.Н.,
при участии в судебном заседании представителей:
ТОО "Зенит" - Облог С.Ф. (доверенность б/н от 11.05.2004),
ЗАО "Торговый центр" - Кудряшова С.В. (доверенность б/н от 17.12.2003),
регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Восточно-Сибирском регионе - Собенкова Э.В. (доверенность N 08-190/14 от 07.02.2005),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ТОО "Зенит" на решение от 26 ноября 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 11 февраля 2005 года Арбитражного суда Читинской области по делу N А78-275/03-С1-16/13 (суд первой инстанции: Стасюк Т.В.; суд апелляционной инстанции: Шаркова К.Ж., Виноградская Н.Ф., Шеретеко Н.Ю.),
Товарищество с ограниченной ответственностью "Зенит" (далее - ТОО "Зенит") обратилось в суд с иском к закрытому акционерному обществу "Торговый центр" (далее - ЗАО "Торговый центр") о признании недействительным договора выкупа акций от 13.01.1997 и применении последствий недействительности сделки. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Иркутское региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации (далее - региональное отделение ФКЦБ РФ). В судебном заседании истец уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделки, просит восстановить себя в реестре акционеров ЗАО "Торговый центр" с правами владельца 850 обыкновенных именных акций с возвратом, в свою очередь, ЗАО "Торговый центр" 2000000 рублей.
Решением Арбитражного суда Читинской области от 26 ноября 2004 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 11 февраля 2005 года решение от 26 ноября 2004 года оставлено в силе.
Решение и постановление апелляционной инстанции приняты со ссылкой на статьи 12, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 72, 73, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В кассационной жалобе заявитель просит проверить законность принятых по делу судебных актов в связи с неправильным применением Арбитражным судом Читинской области норм материального права: статей 12, 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 72, 73 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Заявитель жалобы полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.
ЗАО "Торговый центр" в отзыве на кассационную жалобу указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.
Региональное отделение ФКЦБ РФ в пояснениях по кассационной жалобе указывает на то, что регистрация выпусков ценных бумаг ЗАО "Торговый центр" основана на решении общего собрания акционеров общества об аннулировании акций, находящихся на балансе общества, уменьшении уставного капитала.
Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Присутствующие в судебном заседании представители поддержали свои доводы и возражения.
Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность решения суда первой инстанции, постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Читинской области, а также правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению, исходя из следующего.
Как видно из материалов дела, между ТОО "Зенит" и ЗАО "Торговый центр" 13.01.1997 заключен договор купли-продажи ценных бумаг. Предметом договора являются 850 обыкновенных акций ЗАО "Торговый центр". Согласно условиям договора, ответчик выкупил указанные 850 акций номинальной стоимостью 2000000 рублей каждая. По цене 2505882 рубля за единицу общая сумма сделки составила 2130000000 рублей. Договор выкупа акций заключался на основании решения общего собрания акционеров ЗАО "Торговый центр" от 13.01.1997.
Стороны в договоре предусмотрели форму оплаты - перевод долга.
Однако банк-кредитор не выразил согласия на перевод долга. Вместе с тем денежные средства в сумме 2130000000 рублей были перечислены ответчиком банку-кредитору, в платежных документах назначение платежа указывалось - гашение ссуды за ТОО "Зенит".
После погашения долга, 20.01.1997, истец и ответчик подписали акт приема-передачи акций.
Таким образом, ответчик выкупил у истца-акционера 850 акций.
Как усматривается из материалов дела, выпуск ценных бумаг ответчика, размещенных при его учреждении, был зарегистрирован Финансовым управлением администрации Читинской области 20.02.1997, то есть после совершения оспариваемой сделки. Однако решением общего собрания акционеров ЗАО "Торговый центр" уставный капитал общества был уменьшен, в том числе, с учетом выкупа акций, принадлежавших ТОО "Зенит". На основании уведомления об уменьшении уставного капитала распоряжением Иркутского регионального отделения ФКЦБ России 03.08.1998 внесены изменения в данные о государственной регистрации выпуска ценных бумаг ЗАО "Торговый центр".
Обращаясь с иском в суд, ТОО "Зенит" просит признать недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи акций от 13.01.1997 и применить последствия недействительности сделки, ссылаясь на отсутствие регистрации акций в органах ФКЦБ в момент ее совершения. Также истец настаивает на нарушении порядка и условий принятия решения о выкупе акций акционерным обществом у акционера.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит правильными выводы судов первой и апелляционной инстанций Арбитражного суда Читинской области об отказе в иске.
Из искового заявления следует, что предметом иска является признание недействительной сделки купли-продажи акций и применение последствий недействительности сделки, основанием иска - заключение сделки купли-продажи акций до регистрации выпуска акций, совершение сделки с нарушением требований статей 72, 73, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", оспариваемая сделка является крупной, однако отсутствует необходимое решение общего собрания акционеров.
Исходя из заявленных истцом требований и подлежащих применению норм права, в предмет доказывания по данному делу входят факты:
- - заключение сделки с нарушением статей 19 - 27 Федерального закона "О рынке ценных бумаг";
- - покупка ЗАО "Торговый центр" акций с соблюдением (несоблюдением) норм Федерального закона "Об акционерных обществах";
- - заключенная сделка является крупной, ее заключение не одобрялось (одобрялось) общим собранием акционеров общества.
В силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает исковые требования в тех пределах, в каких они заявлены истцом.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований либо возражений.
Суды первой и апелляционной инстанций Арбитражного суда Читинской области полностью и всесторонне рассмотрели и оценили доводы истца.
Вывод судов первой и апелляционной инстанций о регистрации выпуска акций в соответствии с нормами Федерального закона "О рынке ценных бумаг" является обоснованным, исходя из следующего.
В соответствии со статьей 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" эмиссией акций является последовательность действий общества по их размещению. Под размещением понимается их отчуждение обществом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок. Диспозиция статьи 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" содержит необходимые условия эмиссии акций, в том числе и обязательную регистрацию выпуска акций при размещении акций. В соответствии с условиями договора купли-продажи акций от 17.01.1997 ЗАО "Торговый центр" приобретало акции.
Договор купли-продажи акций заключен на основании решения общего собрания акционеров ЗАО "Торговый центр" от 13.01.1997. Вопрос о приобретении акций у ТОО "Зенит" в количестве 850 штук на общую сумму 1700000 рублей был включен в повестку дня указанного собрания и решен собранием положительно, что подтверждает правомерные выводы судов о соблюдении обществом норм статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Довод заявителя жалобы о том, что решение общего собрания акционеров не имеет юридической силы, исследован судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции, и в соответствии с представленными доказательствами суд обоснованно установил, что решение общего собрания акционеров от 13.01.1997 проведено с соблюдением действующего на момент проведения норм законодательства об акционерных обществах.
Обращаясь с иском в суд, истец просил применить последствия недействительности сделки на основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Требования ТОО "Зенит" обоснованно отклонены судами на основании вывода о том, что права и законные интересы истца не нарушены.
Правомерно также, со ссылкой на пункт 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" отклонен довод истца о том, что спорной сделкой ущемлены права кредиторов.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа установил, что Арбитражный суд Читинской области полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им оценку, правильно применил нормы материального права и не допустил нарушения норм действующего процессуального законодательства.
В связи с изложенным Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что решение от 26 ноября 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 14 февраля 2005 года Арбитражного суда Читинской области по делу N А78-275/03-С1-16/13 принято с соблюдением норм материального и процессуального права и не подлежат отмене.
Государственная пошлина за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
Решение от 26 ноября 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 14 февраля 2005 года Арбитражного суда Читинской области по делу N А78-275/03-С1-16/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 25.04.2005 N А78-275/03-С1-16/13-Ф02-1678/05-С2
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 25 апреля 2005 г. Дело N А78-275/03-С1-16/13-Ф02-1678/05-С2
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Палащенко И.И.,
судей: Нестеровой Л.П., Уманя И.Н.,
при участии в судебном заседании представителей:
ТОО "Зенит" - Облог С.Ф. (доверенность б/н от 11.05.2004),
ЗАО "Торговый центр" - Кудряшова С.В. (доверенность б/н от 17.12.2003),
регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Восточно-Сибирском регионе - Собенкова Э.В. (доверенность N 08-190/14 от 07.02.2005),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ТОО "Зенит" на решение от 26 ноября 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 11 февраля 2005 года Арбитражного суда Читинской области по делу N А78-275/03-С1-16/13 (суд первой инстанции: Стасюк Т.В.; суд апелляционной инстанции: Шаркова К.Ж., Виноградская Н.Ф., Шеретеко Н.Ю.),
УСТАНОВИЛ:
Товарищество с ограниченной ответственностью "Зенит" (далее - ТОО "Зенит") обратилось в суд с иском к закрытому акционерному обществу "Торговый центр" (далее - ЗАО "Торговый центр") о признании недействительным договора выкупа акций от 13.01.1997 и применении последствий недействительности сделки. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Иркутское региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации (далее - региональное отделение ФКЦБ РФ). В судебном заседании истец уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделки, просит восстановить себя в реестре акционеров ЗАО "Торговый центр" с правами владельца 850 обыкновенных именных акций с возвратом, в свою очередь, ЗАО "Торговый центр" 2000000 рублей.
Решением Арбитражного суда Читинской области от 26 ноября 2004 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 11 февраля 2005 года решение от 26 ноября 2004 года оставлено в силе.
Решение и постановление апелляционной инстанции приняты со ссылкой на статьи 12, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 72, 73, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В кассационной жалобе заявитель просит проверить законность принятых по делу судебных актов в связи с неправильным применением Арбитражным судом Читинской области норм материального права: статей 12, 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 72, 73 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Заявитель жалобы полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.
ЗАО "Торговый центр" в отзыве на кассационную жалобу указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.
Региональное отделение ФКЦБ РФ в пояснениях по кассационной жалобе указывает на то, что регистрация выпусков ценных бумаг ЗАО "Торговый центр" основана на решении общего собрания акционеров общества об аннулировании акций, находящихся на балансе общества, уменьшении уставного капитала.
Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Присутствующие в судебном заседании представители поддержали свои доводы и возражения.
Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность решения суда первой инстанции, постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Читинской области, а также правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению, исходя из следующего.
Как видно из материалов дела, между ТОО "Зенит" и ЗАО "Торговый центр" 13.01.1997 заключен договор купли-продажи ценных бумаг. Предметом договора являются 850 обыкновенных акций ЗАО "Торговый центр". Согласно условиям договора, ответчик выкупил указанные 850 акций номинальной стоимостью 2000000 рублей каждая. По цене 2505882 рубля за единицу общая сумма сделки составила 2130000000 рублей. Договор выкупа акций заключался на основании решения общего собрания акционеров ЗАО "Торговый центр" от 13.01.1997.
Стороны в договоре предусмотрели форму оплаты - перевод долга.
Однако банк-кредитор не выразил согласия на перевод долга. Вместе с тем денежные средства в сумме 2130000000 рублей были перечислены ответчиком банку-кредитору, в платежных документах назначение платежа указывалось - гашение ссуды за ТОО "Зенит".
После погашения долга, 20.01.1997, истец и ответчик подписали акт приема-передачи акций.
Таким образом, ответчик выкупил у истца-акционера 850 акций.
Как усматривается из материалов дела, выпуск ценных бумаг ответчика, размещенных при его учреждении, был зарегистрирован Финансовым управлением администрации Читинской области 20.02.1997, то есть после совершения оспариваемой сделки. Однако решением общего собрания акционеров ЗАО "Торговый центр" уставный капитал общества был уменьшен, в том числе, с учетом выкупа акций, принадлежавших ТОО "Зенит". На основании уведомления об уменьшении уставного капитала распоряжением Иркутского регионального отделения ФКЦБ России 03.08.1998 внесены изменения в данные о государственной регистрации выпуска ценных бумаг ЗАО "Торговый центр".
Обращаясь с иском в суд, ТОО "Зенит" просит признать недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи акций от 13.01.1997 и применить последствия недействительности сделки, ссылаясь на отсутствие регистрации акций в органах ФКЦБ в момент ее совершения. Также истец настаивает на нарушении порядка и условий принятия решения о выкупе акций акционерным обществом у акционера.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит правильными выводы судов первой и апелляционной инстанций Арбитражного суда Читинской области об отказе в иске.
Из искового заявления следует, что предметом иска является признание недействительной сделки купли-продажи акций и применение последствий недействительности сделки, основанием иска - заключение сделки купли-продажи акций до регистрации выпуска акций, совершение сделки с нарушением требований статей 72, 73, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", оспариваемая сделка является крупной, однако отсутствует необходимое решение общего собрания акционеров.
Исходя из заявленных истцом требований и подлежащих применению норм права, в предмет доказывания по данному делу входят факты:
- - заключение сделки с нарушением статей 19 - 27 Федерального закона "О рынке ценных бумаг";
- - покупка ЗАО "Торговый центр" акций с соблюдением (несоблюдением) норм Федерального закона "Об акционерных обществах";
- - заключенная сделка является крупной, ее заключение не одобрялось (одобрялось) общим собранием акционеров общества.
В силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает исковые требования в тех пределах, в каких они заявлены истцом.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований либо возражений.
Суды первой и апелляционной инстанций Арбитражного суда Читинской области полностью и всесторонне рассмотрели и оценили доводы истца.
Вывод судов первой и апелляционной инстанций о регистрации выпуска акций в соответствии с нормами Федерального закона "О рынке ценных бумаг" является обоснованным, исходя из следующего.
В соответствии со статьей 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" эмиссией акций является последовательность действий общества по их размещению. Под размещением понимается их отчуждение обществом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок. Диспозиция статьи 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" содержит необходимые условия эмиссии акций, в том числе и обязательную регистрацию выпуска акций при размещении акций. В соответствии с условиями договора купли-продажи акций от 17.01.1997 ЗАО "Торговый центр" приобретало акции.
Договор купли-продажи акций заключен на основании решения общего собрания акционеров ЗАО "Торговый центр" от 13.01.1997. Вопрос о приобретении акций у ТОО "Зенит" в количестве 850 штук на общую сумму 1700000 рублей был включен в повестку дня указанного собрания и решен собранием положительно, что подтверждает правомерные выводы судов о соблюдении обществом норм статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Довод заявителя жалобы о том, что решение общего собрания акционеров не имеет юридической силы, исследован судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции, и в соответствии с представленными доказательствами суд обоснованно установил, что решение общего собрания акционеров от 13.01.1997 проведено с соблюдением действующего на момент проведения норм законодательства об акционерных обществах.
Обращаясь с иском в суд, истец просил применить последствия недействительности сделки на основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Требования ТОО "Зенит" обоснованно отклонены судами на основании вывода о том, что права и законные интересы истца не нарушены.
Правомерно также, со ссылкой на пункт 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" отклонен довод истца о том, что спорной сделкой ущемлены права кредиторов.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа установил, что Арбитражный суд Читинской области полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им оценку, правильно применил нормы материального права и не допустил нарушения норм действующего процессуального законодательства.
В связи с изложенным Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что решение от 26 ноября 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 14 февраля 2005 года Арбитражного суда Читинской области по делу N А78-275/03-С1-16/13 принято с соблюдением норм материального и процессуального права и не подлежат отмене.
Государственная пошлина за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 26 ноября 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 14 февраля 2005 года Арбитражного суда Читинской области по делу N А78-275/03-С1-16/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
И.И.ПАЛАЩЕНКО
И.И.ПАЛАЩЕНКО
Судьи:
Л.П.НЕСТЕРОВА
И.Н.УМАНЬ
И.Н.УМАНЬ
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 25 апреля 2005 г. Дело N А78-275/03-С1-16/13-Ф02-1678/05-С2
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Палащенко И.И.,
судей: Нестеровой Л.П., Уманя И.Н.,
при участии в судебном заседании представителей:
ТОО "Зенит" - Облог С.Ф. (доверенность б/н от 11.05.2004),
ЗАО "Торговый центр" - Кудряшова С.В. (доверенность б/н от 17.12.2003),
регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Восточно-Сибирском регионе - Собенкова Э.В. (доверенность N 08-190/14 от 07.02.2005),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ТОО "Зенит" на решение от 26 ноября 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 11 февраля 2005 года Арбитражного суда Читинской области по делу N А78-275/03-С1-16/13 (суд первой инстанции: Стасюк Т.В.; суд апелляционной инстанции: Шаркова К.Ж., Виноградская Н.Ф., Шеретеко Н.Ю.),
УСТАНОВИЛ:
Товарищество с ограниченной ответственностью "Зенит" (далее - ТОО "Зенит") обратилось в суд с иском к закрытому акционерному обществу "Торговый центр" (далее - ЗАО "Торговый центр") о признании недействительным договора выкупа акций от 13.01.1997 и применении последствий недействительности сделки. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Иркутское региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации (далее - региональное отделение ФКЦБ РФ). В судебном заседании истец уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделки, просит восстановить себя в реестре акционеров ЗАО "Торговый центр" с правами владельца 850 обыкновенных именных акций с возвратом, в свою очередь, ЗАО "Торговый центр" 2000000 рублей.
Решением Арбитражного суда Читинской области от 26 ноября 2004 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 11 февраля 2005 года решение от 26 ноября 2004 года оставлено в силе.
Решение и постановление апелляционной инстанции приняты со ссылкой на статьи 12, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 72, 73, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В кассационной жалобе заявитель просит проверить законность принятых по делу судебных актов в связи с неправильным применением Арбитражным судом Читинской области норм материального права: статей 12, 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 72, 73 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Заявитель жалобы полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.
ЗАО "Торговый центр" в отзыве на кассационную жалобу указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.
Региональное отделение ФКЦБ РФ в пояснениях по кассационной жалобе указывает на то, что регистрация выпусков ценных бумаг ЗАО "Торговый центр" основана на решении общего собрания акционеров общества об аннулировании акций, находящихся на балансе общества, уменьшении уставного капитала.
Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Присутствующие в судебном заседании представители поддержали свои доводы и возражения.
Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность решения суда первой инстанции, постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Читинской области, а также правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению, исходя из следующего.
Как видно из материалов дела, между ТОО "Зенит" и ЗАО "Торговый центр" 13.01.1997 заключен договор купли-продажи ценных бумаг. Предметом договора являются 850 обыкновенных акций ЗАО "Торговый центр". Согласно условиям договора, ответчик выкупил указанные 850 акций номинальной стоимостью 2000000 рублей каждая. По цене 2505882 рубля за единицу общая сумма сделки составила 2130000000 рублей. Договор выкупа акций заключался на основании решения общего собрания акционеров ЗАО "Торговый центр" от 13.01.1997.
Стороны в договоре предусмотрели форму оплаты - перевод долга.
Однако банк-кредитор не выразил согласия на перевод долга. Вместе с тем денежные средства в сумме 2130000000 рублей были перечислены ответчиком банку-кредитору, в платежных документах назначение платежа указывалось - гашение ссуды за ТОО "Зенит".
После погашения долга, 20.01.1997, истец и ответчик подписали акт приема-передачи акций.
Таким образом, ответчик выкупил у истца-акционера 850 акций.
Как усматривается из материалов дела, выпуск ценных бумаг ответчика, размещенных при его учреждении, был зарегистрирован Финансовым управлением администрации Читинской области 20.02.1997, то есть после совершения оспариваемой сделки. Однако решением общего собрания акционеров ЗАО "Торговый центр" уставный капитал общества был уменьшен, в том числе, с учетом выкупа акций, принадлежавших ТОО "Зенит". На основании уведомления об уменьшении уставного капитала распоряжением Иркутского регионального отделения ФКЦБ России 03.08.1998 внесены изменения в данные о государственной регистрации выпуска ценных бумаг ЗАО "Торговый центр".
Обращаясь с иском в суд, ТОО "Зенит" просит признать недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи акций от 13.01.1997 и применить последствия недействительности сделки, ссылаясь на отсутствие регистрации акций в органах ФКЦБ в момент ее совершения. Также истец настаивает на нарушении порядка и условий принятия решения о выкупе акций акционерным обществом у акционера.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит правильными выводы судов первой и апелляционной инстанций Арбитражного суда Читинской области об отказе в иске.
Из искового заявления следует, что предметом иска является признание недействительной сделки купли-продажи акций и применение последствий недействительности сделки, основанием иска - заключение сделки купли-продажи акций до регистрации выпуска акций, совершение сделки с нарушением требований статей 72, 73, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", оспариваемая сделка является крупной, однако отсутствует необходимое решение общего собрания акционеров.
Исходя из заявленных истцом требований и подлежащих применению норм права, в предмет доказывания по данному делу входят факты:
- - заключение сделки с нарушением статей 19 - 27 Федерального закона "О рынке ценных бумаг";
- - покупка ЗАО "Торговый центр" акций с соблюдением (несоблюдением) норм Федерального закона "Об акционерных обществах";
- - заключенная сделка является крупной, ее заключение не одобрялось (одобрялось) общим собранием акционеров общества.
В силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает исковые требования в тех пределах, в каких они заявлены истцом.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований либо возражений.
Суды первой и апелляционной инстанций Арбитражного суда Читинской области полностью и всесторонне рассмотрели и оценили доводы истца.
Вывод судов первой и апелляционной инстанций о регистрации выпуска акций в соответствии с нормами Федерального закона "О рынке ценных бумаг" является обоснованным, исходя из следующего.
В соответствии со статьей 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" эмиссией акций является последовательность действий общества по их размещению. Под размещением понимается их отчуждение обществом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок. Диспозиция статьи 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" содержит необходимые условия эмиссии акций, в том числе и обязательную регистрацию выпуска акций при размещении акций. В соответствии с условиями договора купли-продажи акций от 17.01.1997 ЗАО "Торговый центр" приобретало акции.
Договор купли-продажи акций заключен на основании решения общего собрания акционеров ЗАО "Торговый центр" от 13.01.1997. Вопрос о приобретении акций у ТОО "Зенит" в количестве 850 штук на общую сумму 1700000 рублей был включен в повестку дня указанного собрания и решен собранием положительно, что подтверждает правомерные выводы судов о соблюдении обществом норм статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Довод заявителя жалобы о том, что решение общего собрания акционеров не имеет юридической силы, исследован судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции, и в соответствии с представленными доказательствами суд обоснованно установил, что решение общего собрания акционеров от 13.01.1997 проведено с соблюдением действующего на момент проведения норм законодательства об акционерных обществах.
Обращаясь с иском в суд, истец просил применить последствия недействительности сделки на основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Требования ТОО "Зенит" обоснованно отклонены судами на основании вывода о том, что права и законные интересы истца не нарушены.
Правомерно также, со ссылкой на пункт 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" отклонен довод истца о том, что спорной сделкой ущемлены права кредиторов.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа установил, что Арбитражный суд Читинской области полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им оценку, правильно применил нормы материального права и не допустил нарушения норм действующего процессуального законодательства.
В связи с изложенным Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что решение от 26 ноября 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 14 февраля 2005 года Арбитражного суда Читинской области по делу N А78-275/03-С1-16/13 принято с соблюдением норм материального и процессуального права и не подлежат отмене.
Государственная пошлина за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 26 ноября 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 14 февраля 2005 года Арбитражного суда Читинской области по делу N А78-275/03-С1-16/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
И.И.ПАЛАЩЕНКО
И.И.ПАЛАЩЕНКО
Судьи:
Л.П.НЕСТЕРОВА
И.Н.УМАНЬ
И.Н.УМАНЬ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)