Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Старченковой В.В., при участии от Иващенко М.В. - Волынской Л.А. (дов. от 19.09.2007) и Бубновой Н.А. (дов. от 27.04.2006), от Удовенко Н.В. - Дмитренко Ю.Ф. (дов. от 21.02.2008), от ОАО "Центр фирменной торговли" Петровой М.П. (дов. от 01.10.2006), от РО ФСФР Шахназарова А.С. (дов. от 05.02.2008), рассмотрев 26.02.2008 в открытом судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Иващенко М.В. и Удовенко Н.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2007 по делу N А56-10606/2007 (судья Сенопальникова Л.И.),
Удовенко Надежда Васильевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (далее - РО ФСФР) и открытому акционерному обществу "Центр фирменной торговли" (далее - Общество) о признании недействительным дополнительного выпуска обыкновенных именных акций Общества, зарегистрированного РО ФСФР 21.02.1994.
Решением от 26.10.2007, законность и обоснованность которого в апелляционном порядке не проверялись, в иске отказано.
В кассационной жалобе индивидуальный предприниматель Иващенко Михаил Владимирович просит отменить решение, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, привлечь Иващенко М.В. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ссылаясь на то, что решение вынесено с нарушением положений законодательства о ценных бумагах и затрагивает права и законные интересы Иващенко М.В.
Как указано в жалобе, результаты рассмотрения дела N А56-106606/2007 влияют на результаты рассмотрения дела N А56-22217/03, так как подтверждают либо опровергают права истца (ООО "СП "Викинг") по тому делу как акционера Общества на предъявление иска.
По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права при оценке обоснованности исковых требований и прав Удовенко Н.В. как акционера Общества.
В кассационной жалобе Удовенко Н.В. просит отменить решение, передать дело на новое рассмотрение в тот же суд, полагая, что выводы суда, неправильно применившего нормы материального права, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
По мнению Удовенко Н.В., при изменении номинальной стоимости акций и объема их выпуска происходит новый выпуск акций, в связи с чем при реализации Обществом на аукционе акций, образовавшихся в результате дробления акций зарегистрированного выпуска, были размещены акции нового, не зарегистрированного выпуска, а такие акции не наделяют их владельцев правами акционеров.
Податель жалобы полагает, что дробление акций, произведенное Обществом на аукционе 29.06.1994, противоречило уставу Общества, действовавшему на тот момент законодательству и нарушало права акционеров.
По мнению Удовенко Н.В., судом не исследован вопрос о наличии у истца прав акционера Общества.
В судебном заседании представители Иващенко М.В. поддержали доводы обеих жалоб; представитель Удовенко Н.В. поддержал жалобу истца, полагая, что производство по жалобе Иващенко М.В. подлежит прекращению; представители Общества и РО ФСФР возразили против удовлетворения жалобы Удовенко Н.В., попросив прекратить производство по жалобе Иващенко М.В.
Дело рассмотрено в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, требования истца сводились к признанию недействительным выпуска акций Общества.
Отказывая в иске, суд первой инстанции установил, что дополнительного выпуска акций, действительность которого оспаривается истцом, не проводилось, и истцом не представлено доказательств того, что выпуск акций, зарегистрированный под указанным истцом номером, произведен с нарушением закона. Кроме того, суд признал, что Удовенко Н.В. не доказала наличия у нее статуса акционера Общества, наделяющего правом на предъявление данного иска.
В соответствии со статьями 41, 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на обжалование судебных актов арбитражного суда имеют лица, участвующие в деле, и иные лица, если принятый по делу судебный акт разрешает вопрос об их правах и обязанностях.
Иващенко М.В. не является лицом, участвующим в данном деле.
Решение от 26.10.2007 не принято о правах и обязанностях Иващенко М.В. и не затрагивает его прав и обязанностей, не создавая препятствий для реализации Иващенко М.В. какого-либо принадлежащего ему субъективного права или для надлежащего исполнения обязанности как по отношению к одной из сторон спора, так и независимо от спорного правоотношения.
Доводы жалобы Иващенко М.В. о том, что результаты рассмотрения этого дела имеют значение для реализации иным лицом, не участвующим в данном деле, прав истца по другому делу, в котором в качестве ответчика участвует Иващенко М.В. (дело N А56-22217/03), не свидетельствуют о том, что принятое по данному делу решение влияет каким-либо образом на возможность самого Иващенко М.В. реализовать свои права в рамках дела N А56-22217/03.
Затронутый в кассационной жалобе Иващенко М.В. вопрос о правах как акционера Общества другого лица, выступающего в качестве истца по делу N А56-22217/03, но не участвующего в данном деле, не входил в предмет спора по делу N А56-10606/2007 и не разрешался судом первой инстанции, в связи с чем эти обстоятельства не могут влиять на наличие или отсутствие у Иващенко М.В. прав на обжалование решения от 26.10.2007.
Таким образом, Иващенко М.В. не является лицом, которое вправе обжаловать в кассационном порядке решение от 26.10.2007, в связи с чем производство по его кассационной жалобе подлежит прекращению.
Кассационная жалоба Удовенко Н.В. удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.
Как видно из содержания искового заявления, Удовенко Н.В. просила признать недействительным зарегистрированный за номером 72-1п-918 дополнительный выпуск обыкновенных именных акций Общества в количестве 82.404 акции номинальной стоимостью 0,25 руб. каждая, указывая на то, что в результате названного выпуска акций нарушены права истца как акционера Общества вследствие уменьшения доли принадлежащих Удовенко Н.В. акций.
Как установлено судом первой инстанции, Обществом не производился дополнительный выпуск акций, а под номером, указанным истцом, зарегистрирован выпуск акций, размещенных при создании Общества. Эти обстоятельства подтверждены данными, представленными РО ФСФР, и не опровергнуты истцом.
Выпуск акций Общества, зарегистрированный под номером 72-1п-918, являлся первичным. Акции этого выпуска подлежали размещению на условиях, установленных планом приватизации предприятия. Среди членов трудового коллектива было размещено 10.507 обыкновенных акций. Акции в количестве 44% уставного капитала Общества были выставлены на чековый аукцион 29.06.1994. По результатам аукциона произошло дробление акций, вследствие чего общее их количество составило 82.404 акции. Другого выпуска акций Общество не производило.
На основании приказа РО ФСФР от 01.09.2006 государственный номер 72-1п-918 был аннулирован, а выпуску присвоен номер 1-01-01306-D.
Каких-либо нарушений закона при выпуске акций под номером 72-1п-918 допущено не было, как правильно установлено судом первой инстанции. Таких нарушений не указывает и истец, ссылающийся на неправомерность размещения 82404 акций, образовавшихся в результате незаконного, по мнению истца, дробления акций выпуска, зарегистрированного под номером 72-1п-918. Однако при указанной правовой позиции истца им избран такой способ защиты, как предъявление требования о признании недействительным выпуска акций. Исходя из предмета и оснований заявленного требования, в его удовлетворении обоснованно отказано.
Правомерность реализации акций Общества на аукционе путем их дробления в предмет заявленных требований не входит.
Как правильно признал суд первой инстанции, Удовенко Н.В. не доказала наличие у нее прав акционера Общества, в то время как бремя доказывания этого обстоятельства лежит на истце. Представленная истцом выписка из реестра акционеров Общества выдана лицом, чьи полномочия не подтверждены, а Общество доказало наличие таких полномочий у иного лица. Кроме того, выписка из реестра акционеров акционерного общества открытого типа "Центр фирменной торговли", выданная 03.04.2007 (л.д. 10), не может подтверждать права Удовенко Н.В. как акционера Общества на день предъявления иска, поскольку с 26.12.2003 Общество зарегистрировано как открытое акционерное общество. Следовательно, представленная истцом выписка из реестра по состоянию на 03.04.2007 при условии выдачи ее полномочным лицом могла бы подтверждать права Удовенко Н.В. как акционера иного юридического лица, которое выдало выписку, но не как акционера Общества - ответчика по данному делу.
Нарушений норм материального права судом первой инстанции не допущено, фактические обстоятельства дела полно установлены на основании всесторонне исследованных доказательств.
Руководствуясь статьями 282, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2007 по делу N А56-10606/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Удовенко Надежды Васильевны - без удовлетворения.
Производство по кассационной жалобе индивидуального предпринимателя Иващенко Михаила Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2007 по делу N А56-10606/2007 прекратить.
Возвратить Иващенко Михаилу Владимировичу из федерального бюджета 1.000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе, уплаченной по квитанции от 24.12.2007.
Постановление в части прекращения производства по кассационной жалобе может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 26.02.2008 ПО ДЕЛУ N А56-10606/2007
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 февраля 2008 г. по делу N А56-10606/2007
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Старченковой В.В., при участии от Иващенко М.В. - Волынской Л.А. (дов. от 19.09.2007) и Бубновой Н.А. (дов. от 27.04.2006), от Удовенко Н.В. - Дмитренко Ю.Ф. (дов. от 21.02.2008), от ОАО "Центр фирменной торговли" Петровой М.П. (дов. от 01.10.2006), от РО ФСФР Шахназарова А.С. (дов. от 05.02.2008), рассмотрев 26.02.2008 в открытом судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Иващенко М.В. и Удовенко Н.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2007 по делу N А56-10606/2007 (судья Сенопальникова Л.И.),
установил:
Удовенко Надежда Васильевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (далее - РО ФСФР) и открытому акционерному обществу "Центр фирменной торговли" (далее - Общество) о признании недействительным дополнительного выпуска обыкновенных именных акций Общества, зарегистрированного РО ФСФР 21.02.1994.
Решением от 26.10.2007, законность и обоснованность которого в апелляционном порядке не проверялись, в иске отказано.
В кассационной жалобе индивидуальный предприниматель Иващенко Михаил Владимирович просит отменить решение, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, привлечь Иващенко М.В. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ссылаясь на то, что решение вынесено с нарушением положений законодательства о ценных бумагах и затрагивает права и законные интересы Иващенко М.В.
Как указано в жалобе, результаты рассмотрения дела N А56-106606/2007 влияют на результаты рассмотрения дела N А56-22217/03, так как подтверждают либо опровергают права истца (ООО "СП "Викинг") по тому делу как акционера Общества на предъявление иска.
По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права при оценке обоснованности исковых требований и прав Удовенко Н.В. как акционера Общества.
В кассационной жалобе Удовенко Н.В. просит отменить решение, передать дело на новое рассмотрение в тот же суд, полагая, что выводы суда, неправильно применившего нормы материального права, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
По мнению Удовенко Н.В., при изменении номинальной стоимости акций и объема их выпуска происходит новый выпуск акций, в связи с чем при реализации Обществом на аукционе акций, образовавшихся в результате дробления акций зарегистрированного выпуска, были размещены акции нового, не зарегистрированного выпуска, а такие акции не наделяют их владельцев правами акционеров.
Податель жалобы полагает, что дробление акций, произведенное Обществом на аукционе 29.06.1994, противоречило уставу Общества, действовавшему на тот момент законодательству и нарушало права акционеров.
По мнению Удовенко Н.В., судом не исследован вопрос о наличии у истца прав акционера Общества.
В судебном заседании представители Иващенко М.В. поддержали доводы обеих жалоб; представитель Удовенко Н.В. поддержал жалобу истца, полагая, что производство по жалобе Иващенко М.В. подлежит прекращению; представители Общества и РО ФСФР возразили против удовлетворения жалобы Удовенко Н.В., попросив прекратить производство по жалобе Иващенко М.В.
Дело рассмотрено в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, требования истца сводились к признанию недействительным выпуска акций Общества.
Отказывая в иске, суд первой инстанции установил, что дополнительного выпуска акций, действительность которого оспаривается истцом, не проводилось, и истцом не представлено доказательств того, что выпуск акций, зарегистрированный под указанным истцом номером, произведен с нарушением закона. Кроме того, суд признал, что Удовенко Н.В. не доказала наличия у нее статуса акционера Общества, наделяющего правом на предъявление данного иска.
В соответствии со статьями 41, 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на обжалование судебных актов арбитражного суда имеют лица, участвующие в деле, и иные лица, если принятый по делу судебный акт разрешает вопрос об их правах и обязанностях.
Иващенко М.В. не является лицом, участвующим в данном деле.
Решение от 26.10.2007 не принято о правах и обязанностях Иващенко М.В. и не затрагивает его прав и обязанностей, не создавая препятствий для реализации Иващенко М.В. какого-либо принадлежащего ему субъективного права или для надлежащего исполнения обязанности как по отношению к одной из сторон спора, так и независимо от спорного правоотношения.
Доводы жалобы Иващенко М.В. о том, что результаты рассмотрения этого дела имеют значение для реализации иным лицом, не участвующим в данном деле, прав истца по другому делу, в котором в качестве ответчика участвует Иващенко М.В. (дело N А56-22217/03), не свидетельствуют о том, что принятое по данному делу решение влияет каким-либо образом на возможность самого Иващенко М.В. реализовать свои права в рамках дела N А56-22217/03.
Затронутый в кассационной жалобе Иващенко М.В. вопрос о правах как акционера Общества другого лица, выступающего в качестве истца по делу N А56-22217/03, но не участвующего в данном деле, не входил в предмет спора по делу N А56-10606/2007 и не разрешался судом первой инстанции, в связи с чем эти обстоятельства не могут влиять на наличие или отсутствие у Иващенко М.В. прав на обжалование решения от 26.10.2007.
Таким образом, Иващенко М.В. не является лицом, которое вправе обжаловать в кассационном порядке решение от 26.10.2007, в связи с чем производство по его кассационной жалобе подлежит прекращению.
Кассационная жалоба Удовенко Н.В. удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.
Как видно из содержания искового заявления, Удовенко Н.В. просила признать недействительным зарегистрированный за номером 72-1п-918 дополнительный выпуск обыкновенных именных акций Общества в количестве 82.404 акции номинальной стоимостью 0,25 руб. каждая, указывая на то, что в результате названного выпуска акций нарушены права истца как акционера Общества вследствие уменьшения доли принадлежащих Удовенко Н.В. акций.
Как установлено судом первой инстанции, Обществом не производился дополнительный выпуск акций, а под номером, указанным истцом, зарегистрирован выпуск акций, размещенных при создании Общества. Эти обстоятельства подтверждены данными, представленными РО ФСФР, и не опровергнуты истцом.
Выпуск акций Общества, зарегистрированный под номером 72-1п-918, являлся первичным. Акции этого выпуска подлежали размещению на условиях, установленных планом приватизации предприятия. Среди членов трудового коллектива было размещено 10.507 обыкновенных акций. Акции в количестве 44% уставного капитала Общества были выставлены на чековый аукцион 29.06.1994. По результатам аукциона произошло дробление акций, вследствие чего общее их количество составило 82.404 акции. Другого выпуска акций Общество не производило.
На основании приказа РО ФСФР от 01.09.2006 государственный номер 72-1п-918 был аннулирован, а выпуску присвоен номер 1-01-01306-D.
Каких-либо нарушений закона при выпуске акций под номером 72-1п-918 допущено не было, как правильно установлено судом первой инстанции. Таких нарушений не указывает и истец, ссылающийся на неправомерность размещения 82404 акций, образовавшихся в результате незаконного, по мнению истца, дробления акций выпуска, зарегистрированного под номером 72-1п-918. Однако при указанной правовой позиции истца им избран такой способ защиты, как предъявление требования о признании недействительным выпуска акций. Исходя из предмета и оснований заявленного требования, в его удовлетворении обоснованно отказано.
Правомерность реализации акций Общества на аукционе путем их дробления в предмет заявленных требований не входит.
Как правильно признал суд первой инстанции, Удовенко Н.В. не доказала наличие у нее прав акционера Общества, в то время как бремя доказывания этого обстоятельства лежит на истце. Представленная истцом выписка из реестра акционеров Общества выдана лицом, чьи полномочия не подтверждены, а Общество доказало наличие таких полномочий у иного лица. Кроме того, выписка из реестра акционеров акционерного общества открытого типа "Центр фирменной торговли", выданная 03.04.2007 (л.д. 10), не может подтверждать права Удовенко Н.В. как акционера Общества на день предъявления иска, поскольку с 26.12.2003 Общество зарегистрировано как открытое акционерное общество. Следовательно, представленная истцом выписка из реестра по состоянию на 03.04.2007 при условии выдачи ее полномочным лицом могла бы подтверждать права Удовенко Н.В. как акционера иного юридического лица, которое выдало выписку, но не как акционера Общества - ответчика по данному делу.
Нарушений норм материального права судом первой инстанции не допущено, фактические обстоятельства дела полно установлены на основании всесторонне исследованных доказательств.
Руководствуясь статьями 282, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2007 по делу N А56-10606/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Удовенко Надежды Васильевны - без удовлетворения.
Производство по кассационной жалобе индивидуального предпринимателя Иващенко Михаила Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2007 по делу N А56-10606/2007 прекратить.
Возвратить Иващенко Михаилу Владимировичу из федерального бюджета 1.000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе, уплаченной по квитанции от 24.12.2007.
Постановление в части прекращения производства по кассационной жалобе может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа.
Председательствующий
И.И.КИРИЛЛОВА
Судьи
Т.В.КРАВЧЕНКО
В.В.СТАРЧЕНКОВА
И.И.КИРИЛЛОВА
Судьи
Т.В.КРАВЧЕНКО
В.В.СТАРЧЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)