Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Контактор", город Ульяновск,
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.07.2008 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2008 по делу N А72-290/08-2/38,
по иску Денисова Александра Владимировича, город Ульяновск, к открытому акционерному обществу "Контактор", город Ульяновск, о взыскании 498330 убытков (третье лицо - закрытое акционерное общество "М-Реестр", город Москва),
установил:
Денисов Александр Владимирович, город Ульяновск (далее по тексту - Акционер), обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к открытому акционерному обществу "Контактор", город Ульяновск (далее по тексту - Общество), о взыскании 279653 рублей 44 копеек убытков, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.12.2007 по 15.02.2008 в размере 4642 рубля 24 копейки, а с 15.02.2008 до момента фактического исполнения обязательства по выплате убытков.
Исковое заявление мотивировано тем обстоятельством, что изъятие у Акционера акций Общества без его волеизъявления и последующий отказ внести на лицевой счет 32978 обыкновенных акций являются незаконными, поскольку право собственности Акционера на акции признано решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.11.2004 по делу N А72-9002/04-23/449.
Определением от 04.02.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено закрытое акционерное общество "М-Реестр" (далее по тексту - Реестродержатель).
Общество в отзыве на исковое заявление просило в удовлетворении требований отказать, поскольку в решении, которым признано право собственности Акционера на акции, суд не указал, у кого должны быть списаны акции для зачисления на лицевой счет Акционера, обязательства, в котором Общество является должником, а Акционер кредитором и предметом которого является передача Акционеру акций, не существует.
Определением от 29.04.2008 производство по делу было приостановлено в связи с назначением экспертизы на предмет определения рыночной стоимости акций Общества.
Определением от 02.06.2008 производство по делу возобновлено.
До вынесения решения по делу судом принято увеличение Акционером исковых требований до 498330 рублей в части взыскания убытков и принят отказ от иска в части взыскания процентов.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.07.2008 исковые требования в части взыскания убытков, с учетом увеличения суммы иска, удовлетворены, производство по делу в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами прекращено.
Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: в части удовлетворения требований - решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.11.2004 по делу N А72-9002/04-23/449 признано право Акционера на 32978 обыкновенных акций Общества, восстановление Акционера как акционера в правах означает восстановление всех нарушенных прав, в том числе получать дополнительные акции по решениям от 26.04.1996 и 19.06.1998, Обществом нарушены права Акционера перераспределением его акций, стоимость акций подтверждена экспертизой; в части прекращения производства по делу - отказом Акционера от иска в данной части.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Постановление суда апелляционной инстанции мотивировано подтверждением выводов суда первой инстанции. Дополнительно указано, что права акционера как собственника указанных акций не восстановлены, и в силу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации ценные бумаги на предъявителя не могут быть истребованы от добросовестного приобретателя, акции были эмитированы в бездокументарной форме, распределены среди акционеров Общества и свободные акции отсутствуют.
Не согласившись с выводами судебных инстанций, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Общество ссылается на неправильное применение судебными инстанциями норм материального права. Судебными инстанциями не учтено следующее: Реестродержатель правомерно отказал в зачислении акций на лицевой счет Акционера, поскольку суд не указал, на какие именно акции признано право собственности Акционера, Общество не является должником, а обязательства Общества по зачислению акций на счет Акционера не существует, судом не установлены понесенные Акционером расходы, статья 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" неприменима, так как судом не установлены нарушения правил ведения реестра акционеров Общества.
Акционер в отзыве на кассационную жалобу просил оставить судебные акты без изменения, поскольку акции были приобретены в порядке приватизации, право собственности на акции признано решением суда, восстановление в правах акционера не возможно, Общество обязано возместить убытки, стоимость акций установлена экспертизой, Акционером получена рыночная стоимость незаконно списанных акций.
В соответствии со статьей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии не явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва Акционера на кассационную жалобу, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.
Материалами дела установлено следующее.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.11.2004 по делу N А72-9002/04-23/449 Акционер восстановлен в правах акционера, признано его право на 32978 обыкновенных акций Общества.
Заявлением от 03.12.2007 Акционер обратился к Обществу и Реестродержателю с заявлением о зачислении на его лицевой счет 32978 обыкновенных именных акций Общества.
Реестродержатель отказал в удовлетворении заявления Акционера, сославшись на отсутствие распоряжения о передаче ценных бумаг (передаточного акта) и необоснованность требования в силу статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг". При этом Реестродержатель разъяснил Акционеру, что внесение записи о нем, как собственнике 32978 обыкновенных именных бездокументарных акций, не может быть осуществлено путем списания ценных бумаг с лицевого счета иного лица, и зачисления на его лицевой счет.
Исходя из статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", держатель реестра акционеров может производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению.
В соответствии с пунктом 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, передаточное распоряжение является документом, необходимым для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.
Согласно статье 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
В соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, при определении убытков принимаются во внимание цены, существовавшие в том месте, где обязательство должно быть исполнено, в день добровольного удовлетворения должником требования кредитора, а если требование добровольно удовлетворено не было, в день предъявления иска. Исходя из обстоятельств, суд может удовлетворить требование о возмещении убытков, принимая во внимание цены, существующие в день вынесения решения.
Статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможность лица, право которого нарушено, требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Согласно заключению экспертов Ульяновской торгово-промышленной палаты от 23.05.2008 N 022409 итоговая рыночная стоимость одной обыкновенной акции Общества составляет 15 рублей 11 копеек, итоговая рыночная стоимость 32978 обыкновенных акций Общества, право собственности на которые признано за Акционером решением суда, составляет 498330 рублей.
При изложенных выше обстоятельствах с Общества правомерно и обоснованно взыскано 498330 рублей убытков, составляющих стоимость утраченных акционером акций, в связи с чем, правовые основания к отмене обжалованных судебных актов судебной коллегией кассационной инстанции не установлены.
Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.
На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.07.2008 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2008 по делу N А72-290/08-2/38 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 27.11.2008 ПО ДЕЛУ N А72-290/08-2/38
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 ноября 2008 г. по делу N А72-290/08-2/38
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Контактор", город Ульяновск,
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.07.2008 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2008 по делу N А72-290/08-2/38,
по иску Денисова Александра Владимировича, город Ульяновск, к открытому акционерному обществу "Контактор", город Ульяновск, о взыскании 498330 убытков (третье лицо - закрытое акционерное общество "М-Реестр", город Москва),
установил:
Денисов Александр Владимирович, город Ульяновск (далее по тексту - Акционер), обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к открытому акционерному обществу "Контактор", город Ульяновск (далее по тексту - Общество), о взыскании 279653 рублей 44 копеек убытков, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.12.2007 по 15.02.2008 в размере 4642 рубля 24 копейки, а с 15.02.2008 до момента фактического исполнения обязательства по выплате убытков.
Исковое заявление мотивировано тем обстоятельством, что изъятие у Акционера акций Общества без его волеизъявления и последующий отказ внести на лицевой счет 32978 обыкновенных акций являются незаконными, поскольку право собственности Акционера на акции признано решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.11.2004 по делу N А72-9002/04-23/449.
Определением от 04.02.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено закрытое акционерное общество "М-Реестр" (далее по тексту - Реестродержатель).
Общество в отзыве на исковое заявление просило в удовлетворении требований отказать, поскольку в решении, которым признано право собственности Акционера на акции, суд не указал, у кого должны быть списаны акции для зачисления на лицевой счет Акционера, обязательства, в котором Общество является должником, а Акционер кредитором и предметом которого является передача Акционеру акций, не существует.
Определением от 29.04.2008 производство по делу было приостановлено в связи с назначением экспертизы на предмет определения рыночной стоимости акций Общества.
Определением от 02.06.2008 производство по делу возобновлено.
До вынесения решения по делу судом принято увеличение Акционером исковых требований до 498330 рублей в части взыскания убытков и принят отказ от иска в части взыскания процентов.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.07.2008 исковые требования в части взыскания убытков, с учетом увеличения суммы иска, удовлетворены, производство по делу в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами прекращено.
Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: в части удовлетворения требований - решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.11.2004 по делу N А72-9002/04-23/449 признано право Акционера на 32978 обыкновенных акций Общества, восстановление Акционера как акционера в правах означает восстановление всех нарушенных прав, в том числе получать дополнительные акции по решениям от 26.04.1996 и 19.06.1998, Обществом нарушены права Акционера перераспределением его акций, стоимость акций подтверждена экспертизой; в части прекращения производства по делу - отказом Акционера от иска в данной части.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Постановление суда апелляционной инстанции мотивировано подтверждением выводов суда первой инстанции. Дополнительно указано, что права акционера как собственника указанных акций не восстановлены, и в силу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации ценные бумаги на предъявителя не могут быть истребованы от добросовестного приобретателя, акции были эмитированы в бездокументарной форме, распределены среди акционеров Общества и свободные акции отсутствуют.
Не согласившись с выводами судебных инстанций, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Общество ссылается на неправильное применение судебными инстанциями норм материального права. Судебными инстанциями не учтено следующее: Реестродержатель правомерно отказал в зачислении акций на лицевой счет Акционера, поскольку суд не указал, на какие именно акции признано право собственности Акционера, Общество не является должником, а обязательства Общества по зачислению акций на счет Акционера не существует, судом не установлены понесенные Акционером расходы, статья 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" неприменима, так как судом не установлены нарушения правил ведения реестра акционеров Общества.
Акционер в отзыве на кассационную жалобу просил оставить судебные акты без изменения, поскольку акции были приобретены в порядке приватизации, право собственности на акции признано решением суда, восстановление в правах акционера не возможно, Общество обязано возместить убытки, стоимость акций установлена экспертизой, Акционером получена рыночная стоимость незаконно списанных акций.
В соответствии со статьей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии не явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва Акционера на кассационную жалобу, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.
Материалами дела установлено следующее.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.11.2004 по делу N А72-9002/04-23/449 Акционер восстановлен в правах акционера, признано его право на 32978 обыкновенных акций Общества.
Заявлением от 03.12.2007 Акционер обратился к Обществу и Реестродержателю с заявлением о зачислении на его лицевой счет 32978 обыкновенных именных акций Общества.
Реестродержатель отказал в удовлетворении заявления Акционера, сославшись на отсутствие распоряжения о передаче ценных бумаг (передаточного акта) и необоснованность требования в силу статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг". При этом Реестродержатель разъяснил Акционеру, что внесение записи о нем, как собственнике 32978 обыкновенных именных бездокументарных акций, не может быть осуществлено путем списания ценных бумаг с лицевого счета иного лица, и зачисления на его лицевой счет.
Исходя из статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", держатель реестра акционеров может производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению.
В соответствии с пунктом 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, передаточное распоряжение является документом, необходимым для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.
Согласно статье 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
В соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, при определении убытков принимаются во внимание цены, существовавшие в том месте, где обязательство должно быть исполнено, в день добровольного удовлетворения должником требования кредитора, а если требование добровольно удовлетворено не было, в день предъявления иска. Исходя из обстоятельств, суд может удовлетворить требование о возмещении убытков, принимая во внимание цены, существующие в день вынесения решения.
Статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможность лица, право которого нарушено, требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Согласно заключению экспертов Ульяновской торгово-промышленной палаты от 23.05.2008 N 022409 итоговая рыночная стоимость одной обыкновенной акции Общества составляет 15 рублей 11 копеек, итоговая рыночная стоимость 32978 обыкновенных акций Общества, право собственности на которые признано за Акционером решением суда, составляет 498330 рублей.
При изложенных выше обстоятельствах с Общества правомерно и обоснованно взыскано 498330 рублей убытков, составляющих стоимость утраченных акционером акций, в связи с чем, правовые основания к отмене обжалованных судебных актов судебной коллегией кассационной инстанции не установлены.
Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.
На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.07.2008 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2008 по делу N А72-290/08-2/38 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)