Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 25 ноября 2004 года Дело N Ф04-8359/2004(6672-А45-16)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Журавлева Николая Алексеевича - на решение от 07.07.2004 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-4816/03-СА12/306 по иску Журавлева Николая Алексеевича к закрытому акционерному обществу "Сибавтомагистраль", Попову Владимиру Дмитриевичу, Булгакову Александру Ивановичу,
Иск заявлен (с учетом изменений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг от 15.03.2002 24 именных акций.
В обоснование исковых требований истец ссылается на нарушение его прав преимущественного приобретения акций ЗАО "Сибавтомагистраль"; акции были отчуждены в количестве 24 шт. по договору купли-продажи ценных бумаг от 15.03.2002, заключенному между акционерами ЗАО "Сибавтомагистраль", Поповым Владимиром Дмитриевичем и Булгаковым Александром Ивановичем.
Решением суд в иске отказал, мотивируя тем, что Федеральный закон "Об акционерных обществах" и устав ЗАО "Сибавтомагистраль" не предусматривают необходимости соблюдения требований пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" при совершении сделок по отчуждению акций между акционерами одного закрытого акционерного общества.
В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.
В кассационной жалобе заявитель просит решение отменить, дело передать на новое рассмотрение.
Заявитель считает, что суд при вынесении судебного акта не применил пункт 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", статьи 18, 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", которые подлежат применению, поскольку выпуск акций не был зарегистрирован, следовательно, сделки с акциями, совершенные до регистрации выпуска акций, являются недействительными.
Судом не исследован вопрос об эмиссии акций ЗАО "Сибавтомагистраль" и правомерности совершения записи в реестре акционеров общества о приобретении акций и смене акционера.
Суд не применил закон, подлежащий применению, статью 34 Федерального закона "Об акционерных обществах", в связи с чем не учел, что денежные средства в оплату акций не поступали, поэтому акции Попова В.Д. перешли к обществу и Попов В.Д. правом собственности на акции не обладал.
Суд неправомерно применил статью 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", данная норма закона не может быть применена в отношении акций общества, выпуск которых не зарегистрирован.
Заявитель обратил внимание суда на то, что интересы ЗАО "Сибавтомагистраль" представляла Калькопф И.Б. по доверенности, которая подписана не директором общества.
Ответчики отзывы на кассационную жалобу не представили.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал кассационную жалобу, привел доводы, аналогичные изложенным в кассационной жалобе доводам, просил решение отменить, дело передать на новое рассмотрение.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения, суд кассационной инстанции считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как видно по материалам дела и установлено судом, согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Сибавтомагистраль" истец и ответчик - Булгаков Александр Иванович - являются акционерами ЗАО "Сибавтомагистраль".
В результате сделки купли-продажи акций N 1 от 15.03.2002, заключенной между акционерами ЗАО "Сибавтомагистраль", Поповым Владимиром Дмитриевичем и Булгаковым Александром Ивановичем, Булгаков А.И. стал обладателем 24 именных акций ЗАО "Сибавтомагистраль".
Пункт 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает преимущественное право акционеров перед третьими лицами на приобретение акций закрытого акционерного общества, а не преимущественное право акционера перед другими акционерами общества на приобретение акций закрытого акционерного общества.
Устав общества, как правильно указал суд, не содержит норм, отличных от правил, установленных в статье 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В связи с чем суд пришел к обоснованному выводу о том, что устав ЗАО "Сибавтомагистраль" не предусматривает необходимости соблюдения пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" при отчуждении акций общества одним акционером общества другому акционеру этого же общества.
На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что суд, правильно применив пункт 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", пришел к обоснованному выводу о том, что вышеназванная норма права не регулирует правоотношения, которые возникли между акционерами ЗАО "Сибавтомагистраль" при продаже акций.
Основанием иска истец не указывал на ничтожность сделки в связи с тем, что она заключена лицом, не являющимся акционером общества и владельцем акций; не указывал на то, что акции перешли от Попова В.Д. к ЗАО "Сибавтомагистраль" и Попов В.Д. не является владельцем акций, которые продал, не указывал на ничтожность сделки в связи с тем, что акции не могли отчуждаться, поскольку выпуск акций был не зарегистрирован.
Суд в соответствии с правилами статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не вправе выходить за пределы исковых требований и рассматривать незаявленные требования.
Суд в силу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле.
Суд не нарушил нормы вышеназванных статей Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и рассмотрел спор, исходя из заявленных требований истца, а также учитывая требования и возражения лиц, участвующих в деле.
В соответствии со статьями 44, 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" в деле есть доказательство принадлежности спорных акций акционеру Булгакову А.И.: выписка из реестра акционеров, в которой указаны основания для изменения в реестре - передаточное распоряжение N 1 от 15.03.2002, составленное на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 15.03.2002.
То есть в деле есть все допустимые доказательства, не оспоренные в установленном законом порядке, принадлежности спорных акций Булгакову А.И., который приобрел их по договору купли-продажи у Попова В.Д.
Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии полномочий у представителя ЗАО "Сибавтомагистраль" Калькопф И.Б. не подтверждены документально.
Таким образом, суд при вынесении решения правильно применил нормы материального права, не нарушил нормы процессуального права, поэтому нет оснований для отмены судебного акта.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.
При подаче кассационной жалобы заявитель уплатил государственную пошлину в сумме 10 руб., в размере меньшем, чем предусмотрено статьей 4 Закона РФ "О государственной пошлине", поэтому с заявителя кассационной жалобы подлежит взысканию 490 руб. в доход федерального бюджета.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 07.07.2004 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-4816/03-СА12/306 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Журавлева Николая Алексеевича государственную пошлину по кассационной жалобе - 490 руб. в доход федерального бюджета.
Арбитражному суду Новосибирской области выдать исполнительный лист.
от 25 ноября 2004 года Дело N Ф04-8359/2004(6672-А45-16)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Журавлева Николая Алексеевича - на решение от 07.07.2004 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-4816/03-СА12/306 по иску Журавлева Николая Алексеевича к закрытому акционерному обществу "Сибавтомагистраль", Попову Владимиру Дмитриевичу, Булгакову Александру Ивановичу,
Иск заявлен (с учетом изменений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг от 15.03.2002 24 именных акций.
В обоснование исковых требований истец ссылается на нарушение его прав преимущественного приобретения акций ЗАО "Сибавтомагистраль"; акции были отчуждены в количестве 24 шт. по договору купли-продажи ценных бумаг от 15.03.2002, заключенному между акционерами ЗАО "Сибавтомагистраль", Поповым Владимиром Дмитриевичем и Булгаковым Александром Ивановичем.
Решением суд в иске отказал, мотивируя тем, что Федеральный закон "Об акционерных обществах" и устав ЗАО "Сибавтомагистраль" не предусматривают необходимости соблюдения требований пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" при совершении сделок по отчуждению акций между акционерами одного закрытого акционерного общества.
В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.
В кассационной жалобе заявитель просит решение отменить, дело передать на новое рассмотрение.
Заявитель считает, что суд при вынесении судебного акта не применил пункт 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", статьи 18, 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", которые подлежат применению, поскольку выпуск акций не был зарегистрирован, следовательно, сделки с акциями, совершенные до регистрации выпуска акций, являются недействительными.
Судом не исследован вопрос об эмиссии акций ЗАО "Сибавтомагистраль" и правомерности совершения записи в реестре акционеров общества о приобретении акций и смене акционера.
Суд не применил закон, подлежащий применению, статью 34 Федерального закона "Об акционерных обществах", в связи с чем не учел, что денежные средства в оплату акций не поступали, поэтому акции Попова В.Д. перешли к обществу и Попов В.Д. правом собственности на акции не обладал.
Суд неправомерно применил статью 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", данная норма закона не может быть применена в отношении акций общества, выпуск которых не зарегистрирован.
Заявитель обратил внимание суда на то, что интересы ЗАО "Сибавтомагистраль" представляла Калькопф И.Б. по доверенности, которая подписана не директором общества.
Ответчики отзывы на кассационную жалобу не представили.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал кассационную жалобу, привел доводы, аналогичные изложенным в кассационной жалобе доводам, просил решение отменить, дело передать на новое рассмотрение.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения, суд кассационной инстанции считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как видно по материалам дела и установлено судом, согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Сибавтомагистраль" истец и ответчик - Булгаков Александр Иванович - являются акционерами ЗАО "Сибавтомагистраль".
В результате сделки купли-продажи акций N 1 от 15.03.2002, заключенной между акционерами ЗАО "Сибавтомагистраль", Поповым Владимиром Дмитриевичем и Булгаковым Александром Ивановичем, Булгаков А.И. стал обладателем 24 именных акций ЗАО "Сибавтомагистраль".
Пункт 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает преимущественное право акционеров перед третьими лицами на приобретение акций закрытого акционерного общества, а не преимущественное право акционера перед другими акционерами общества на приобретение акций закрытого акционерного общества.
Устав общества, как правильно указал суд, не содержит норм, отличных от правил, установленных в статье 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В связи с чем суд пришел к обоснованному выводу о том, что устав ЗАО "Сибавтомагистраль" не предусматривает необходимости соблюдения пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" при отчуждении акций общества одним акционером общества другому акционеру этого же общества.
На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что суд, правильно применив пункт 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", пришел к обоснованному выводу о том, что вышеназванная норма права не регулирует правоотношения, которые возникли между акционерами ЗАО "Сибавтомагистраль" при продаже акций.
Основанием иска истец не указывал на ничтожность сделки в связи с тем, что она заключена лицом, не являющимся акционером общества и владельцем акций; не указывал на то, что акции перешли от Попова В.Д. к ЗАО "Сибавтомагистраль" и Попов В.Д. не является владельцем акций, которые продал, не указывал на ничтожность сделки в связи с тем, что акции не могли отчуждаться, поскольку выпуск акций был не зарегистрирован.
Суд в соответствии с правилами статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не вправе выходить за пределы исковых требований и рассматривать незаявленные требования.
Суд в силу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле.
Суд не нарушил нормы вышеназванных статей Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и рассмотрел спор, исходя из заявленных требований истца, а также учитывая требования и возражения лиц, участвующих в деле.
В соответствии со статьями 44, 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" в деле есть доказательство принадлежности спорных акций акционеру Булгакову А.И.: выписка из реестра акционеров, в которой указаны основания для изменения в реестре - передаточное распоряжение N 1 от 15.03.2002, составленное на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 15.03.2002.
То есть в деле есть все допустимые доказательства, не оспоренные в установленном законом порядке, принадлежности спорных акций Булгакову А.И., который приобрел их по договору купли-продажи у Попова В.Д.
Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии полномочий у представителя ЗАО "Сибавтомагистраль" Калькопф И.Б. не подтверждены документально.
Таким образом, суд при вынесении решения правильно применил нормы материального права, не нарушил нормы процессуального права, поэтому нет оснований для отмены судебного акта.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.
При подаче кассационной жалобы заявитель уплатил государственную пошлину в сумме 10 руб., в размере меньшем, чем предусмотрено статьей 4 Закона РФ "О государственной пошлине", поэтому с заявителя кассационной жалобы подлежит взысканию 490 руб. в доход федерального бюджета.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 07.07.2004 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-4816/03-СА12/306 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Журавлева Николая Алексеевича государственную пошлину по кассационной жалобе - 490 руб. в доход федерального бюджета.
Арбитражному суду Новосибирской области выдать исполнительный лист.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 25.11.2004 N Ф04-8359/2004(6672-А45-16)
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 25 ноября 2004 года Дело N Ф04-8359/2004(6672-А45-16)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Журавлева Николая Алексеевича - на решение от 07.07.2004 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-4816/03-СА12/306 по иску Журавлева Николая Алексеевича к закрытому акционерному обществу "Сибавтомагистраль", Попову Владимиру Дмитриевичу, Булгакову Александру Ивановичу,
УСТАНОВИЛ:
Иск заявлен (с учетом изменений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг от 15.03.2002 24 именных акций.
В обоснование исковых требований истец ссылается на нарушение его прав преимущественного приобретения акций ЗАО "Сибавтомагистраль"; акции были отчуждены в количестве 24 шт. по договору купли-продажи ценных бумаг от 15.03.2002, заключенному между акционерами ЗАО "Сибавтомагистраль", Поповым Владимиром Дмитриевичем и Булгаковым Александром Ивановичем.
Решением суд в иске отказал, мотивируя тем, что Федеральный закон "Об акционерных обществах" и устав ЗАО "Сибавтомагистраль" не предусматривают необходимости соблюдения требований пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" при совершении сделок по отчуждению акций между акционерами одного закрытого акционерного общества.
В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.
В кассационной жалобе заявитель просит решение отменить, дело передать на новое рассмотрение.
Заявитель считает, что суд при вынесении судебного акта не применил пункт 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", статьи 18, 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", которые подлежат применению, поскольку выпуск акций не был зарегистрирован, следовательно, сделки с акциями, совершенные до регистрации выпуска акций, являются недействительными.
Судом не исследован вопрос об эмиссии акций ЗАО "Сибавтомагистраль" и правомерности совершения записи в реестре акционеров общества о приобретении акций и смене акционера.
Суд не применил закон, подлежащий применению, статью 34 Федерального закона "Об акционерных обществах", в связи с чем не учел, что денежные средства в оплату акций не поступали, поэтому акции Попова В.Д. перешли к обществу и Попов В.Д. правом собственности на акции не обладал.
Суд неправомерно применил статью 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", данная норма закона не может быть применена в отношении акций общества, выпуск которых не зарегистрирован.
Заявитель обратил внимание суда на то, что интересы ЗАО "Сибавтомагистраль" представляла Калькопф И.Б. по доверенности, которая подписана не директором общества.
Ответчики отзывы на кассационную жалобу не представили.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал кассационную жалобу, привел доводы, аналогичные изложенным в кассационной жалобе доводам, просил решение отменить, дело передать на новое рассмотрение.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения, суд кассационной инстанции считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как видно по материалам дела и установлено судом, согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Сибавтомагистраль" истец и ответчик - Булгаков Александр Иванович - являются акционерами ЗАО "Сибавтомагистраль".
В результате сделки купли-продажи акций N 1 от 15.03.2002, заключенной между акционерами ЗАО "Сибавтомагистраль", Поповым Владимиром Дмитриевичем и Булгаковым Александром Ивановичем, Булгаков А.И. стал обладателем 24 именных акций ЗАО "Сибавтомагистраль".
Пункт 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает преимущественное право акционеров перед третьими лицами на приобретение акций закрытого акционерного общества, а не преимущественное право акционера перед другими акционерами общества на приобретение акций закрытого акционерного общества.
Устав общества, как правильно указал суд, не содержит норм, отличных от правил, установленных в статье 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В связи с чем суд пришел к обоснованному выводу о том, что устав ЗАО "Сибавтомагистраль" не предусматривает необходимости соблюдения пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" при отчуждении акций общества одним акционером общества другому акционеру этого же общества.
На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что суд, правильно применив пункт 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", пришел к обоснованному выводу о том, что вышеназванная норма права не регулирует правоотношения, которые возникли между акционерами ЗАО "Сибавтомагистраль" при продаже акций.
Основанием иска истец не указывал на ничтожность сделки в связи с тем, что она заключена лицом, не являющимся акционером общества и владельцем акций; не указывал на то, что акции перешли от Попова В.Д. к ЗАО "Сибавтомагистраль" и Попов В.Д. не является владельцем акций, которые продал, не указывал на ничтожность сделки в связи с тем, что акции не могли отчуждаться, поскольку выпуск акций был не зарегистрирован.
Суд в соответствии с правилами статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не вправе выходить за пределы исковых требований и рассматривать незаявленные требования.
Суд в силу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле.
Суд не нарушил нормы вышеназванных статей Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и рассмотрел спор, исходя из заявленных требований истца, а также учитывая требования и возражения лиц, участвующих в деле.
В соответствии со статьями 44, 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" в деле есть доказательство принадлежности спорных акций акционеру Булгакову А.И.: выписка из реестра акционеров, в которой указаны основания для изменения в реестре - передаточное распоряжение N 1 от 15.03.2002, составленное на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 15.03.2002.
То есть в деле есть все допустимые доказательства, не оспоренные в установленном законом порядке, принадлежности спорных акций Булгакову А.И., который приобрел их по договору купли-продажи у Попова В.Д.
Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии полномочий у представителя ЗАО "Сибавтомагистраль" Калькопф И.Б. не подтверждены документально.
Таким образом, суд при вынесении решения правильно применил нормы материального права, не нарушил нормы процессуального права, поэтому нет оснований для отмены судебного акта.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.
При подаче кассационной жалобы заявитель уплатил государственную пошлину в сумме 10 руб., в размере меньшем, чем предусмотрено статьей 4 Закона РФ "О государственной пошлине", поэтому с заявителя кассационной жалобы подлежит взысканию 490 руб. в доход федерального бюджета.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 07.07.2004 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-4816/03-СА12/306 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Журавлева Николая Алексеевича государственную пошлину по кассационной жалобе - 490 руб. в доход федерального бюджета.
Арбитражному суду Новосибирской области выдать исполнительный лист.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 25 ноября 2004 года Дело N Ф04-8359/2004(6672-А45-16)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Журавлева Николая Алексеевича - на решение от 07.07.2004 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-4816/03-СА12/306 по иску Журавлева Николая Алексеевича к закрытому акционерному обществу "Сибавтомагистраль", Попову Владимиру Дмитриевичу, Булгакову Александру Ивановичу,
УСТАНОВИЛ:
Иск заявлен (с учетом изменений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг от 15.03.2002 24 именных акций.
В обоснование исковых требований истец ссылается на нарушение его прав преимущественного приобретения акций ЗАО "Сибавтомагистраль"; акции были отчуждены в количестве 24 шт. по договору купли-продажи ценных бумаг от 15.03.2002, заключенному между акционерами ЗАО "Сибавтомагистраль", Поповым Владимиром Дмитриевичем и Булгаковым Александром Ивановичем.
Решением суд в иске отказал, мотивируя тем, что Федеральный закон "Об акционерных обществах" и устав ЗАО "Сибавтомагистраль" не предусматривают необходимости соблюдения требований пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" при совершении сделок по отчуждению акций между акционерами одного закрытого акционерного общества.
В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.
В кассационной жалобе заявитель просит решение отменить, дело передать на новое рассмотрение.
Заявитель считает, что суд при вынесении судебного акта не применил пункт 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", статьи 18, 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", которые подлежат применению, поскольку выпуск акций не был зарегистрирован, следовательно, сделки с акциями, совершенные до регистрации выпуска акций, являются недействительными.
Судом не исследован вопрос об эмиссии акций ЗАО "Сибавтомагистраль" и правомерности совершения записи в реестре акционеров общества о приобретении акций и смене акционера.
Суд не применил закон, подлежащий применению, статью 34 Федерального закона "Об акционерных обществах", в связи с чем не учел, что денежные средства в оплату акций не поступали, поэтому акции Попова В.Д. перешли к обществу и Попов В.Д. правом собственности на акции не обладал.
Суд неправомерно применил статью 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", данная норма закона не может быть применена в отношении акций общества, выпуск которых не зарегистрирован.
Заявитель обратил внимание суда на то, что интересы ЗАО "Сибавтомагистраль" представляла Калькопф И.Б. по доверенности, которая подписана не директором общества.
Ответчики отзывы на кассационную жалобу не представили.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал кассационную жалобу, привел доводы, аналогичные изложенным в кассационной жалобе доводам, просил решение отменить, дело передать на новое рассмотрение.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения, суд кассационной инстанции считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как видно по материалам дела и установлено судом, согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Сибавтомагистраль" истец и ответчик - Булгаков Александр Иванович - являются акционерами ЗАО "Сибавтомагистраль".
В результате сделки купли-продажи акций N 1 от 15.03.2002, заключенной между акционерами ЗАО "Сибавтомагистраль", Поповым Владимиром Дмитриевичем и Булгаковым Александром Ивановичем, Булгаков А.И. стал обладателем 24 именных акций ЗАО "Сибавтомагистраль".
Пункт 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает преимущественное право акционеров перед третьими лицами на приобретение акций закрытого акционерного общества, а не преимущественное право акционера перед другими акционерами общества на приобретение акций закрытого акционерного общества.
Устав общества, как правильно указал суд, не содержит норм, отличных от правил, установленных в статье 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В связи с чем суд пришел к обоснованному выводу о том, что устав ЗАО "Сибавтомагистраль" не предусматривает необходимости соблюдения пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" при отчуждении акций общества одним акционером общества другому акционеру этого же общества.
На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что суд, правильно применив пункт 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", пришел к обоснованному выводу о том, что вышеназванная норма права не регулирует правоотношения, которые возникли между акционерами ЗАО "Сибавтомагистраль" при продаже акций.
Основанием иска истец не указывал на ничтожность сделки в связи с тем, что она заключена лицом, не являющимся акционером общества и владельцем акций; не указывал на то, что акции перешли от Попова В.Д. к ЗАО "Сибавтомагистраль" и Попов В.Д. не является владельцем акций, которые продал, не указывал на ничтожность сделки в связи с тем, что акции не могли отчуждаться, поскольку выпуск акций был не зарегистрирован.
Суд в соответствии с правилами статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не вправе выходить за пределы исковых требований и рассматривать незаявленные требования.
Суд в силу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле.
Суд не нарушил нормы вышеназванных статей Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и рассмотрел спор, исходя из заявленных требований истца, а также учитывая требования и возражения лиц, участвующих в деле.
В соответствии со статьями 44, 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" в деле есть доказательство принадлежности спорных акций акционеру Булгакову А.И.: выписка из реестра акционеров, в которой указаны основания для изменения в реестре - передаточное распоряжение N 1 от 15.03.2002, составленное на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 15.03.2002.
То есть в деле есть все допустимые доказательства, не оспоренные в установленном законом порядке, принадлежности спорных акций Булгакову А.И., который приобрел их по договору купли-продажи у Попова В.Д.
Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии полномочий у представителя ЗАО "Сибавтомагистраль" Калькопф И.Б. не подтверждены документально.
Таким образом, суд при вынесении решения правильно применил нормы материального права, не нарушил нормы процессуального права, поэтому нет оснований для отмены судебного акта.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.
При подаче кассационной жалобы заявитель уплатил государственную пошлину в сумме 10 руб., в размере меньшем, чем предусмотрено статьей 4 Закона РФ "О государственной пошлине", поэтому с заявителя кассационной жалобы подлежит взысканию 490 руб. в доход федерального бюджета.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 07.07.2004 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-4816/03-СА12/306 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Журавлева Николая Алексеевича государственную пошлину по кассационной жалобе - 490 руб. в доход федерального бюджета.
Арбитражному суду Новосибирской области выдать исполнительный лист.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)