Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 21 апреля 1999 года Дело N Ф04/828-148/А75-99
ОАО "Нижневартовскнефтегаз" обратилось в арбитражный суд к ДЗАО "Нижневартовское производственно - техническое управление связи" о применении последствий ничтожности сделок купли - продажи акций в количестве 3932500 штук номинальной стоимостью 10 тысяч рублей за акцию на общую сумму 39325000 тысяч рублей (в ценах 1997 года) по договорам купли - продажи N 323 от 10.09.97, N 379 от 30.10.97, N 385 от 10.11.97, N 463 от 13.11.97, N 468 от 17.11.97, N 469 от 18.11.97.
Решением Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа от 12 января 1999 года исковые требования о применении последствий недействительности сделок по договорам купли - продажи удовлетворены.
В кассационной жалобе ДЗАО просит отменить принятое решение Арбитражного суда по делу N 3146-Г/98 в связи с неправильным применением норм материального права.
По мнению заявителя, им не были допущены нарушения пункта 4 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как данным Законом не предусмотрено обязательное указание в решении общего собрания о цели продажи акций общества за исключением уменьшения уставного капитала (пункт 1 статьи 72). Он утверждает, что погашение дебиторской задолженности акциями считается оплата деньгами.
Он также считает, что исполнение решения суда по применению последствий недействительности сделок в виде двухсторонней реституции существенно нарушает имущественные интересы ДЗАО, а взыскание (стоимости приобретенных по указанным договорам акций и впоследствии отчужденных добросовестными приобретателями) ведет к фактическому банкротству общества.
Представитель заявителя в заседании суда кассационной инстанции доводы кассационной жалобы поддержал и просил отменить решение арбитражного суда.
Представитель ответчика, ОАО "Нижневартовскнефтегаз", в заседании суда пояснил, что считает принятое по данному делу решение законным и обоснованным и просит оставить его без изменения, а жалобу заявителя - без удовлетворения.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 162, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения арбитражного суда по делу N 3146-Г/98. Кассационная коллегия считает его законным и обоснованным, а жалобу - подлежащей отклонению.
Из материалов дела видно, ОАО "Нижневартовскнефтегаз" обратилось в арбитражный суд к ДЗАО "Нижневартовское производственно - техническое управление связи" с иском о применении последствий ничтожности сделок купли - продажи акций в количестве 3932500 штук номинальной стоимостью 10000 рублей за акцию на общую сумму 39325000 тыс. рублей (в ценах 1997 г.) по договорам N 323 от 10.09.97, N 379 от 30.10.97, N 380 от 31.10.97, N 385 от 10.11.97, N 463 от 31.11.97, N 468 от 17.11.97, N 469 от 18.11.97.
Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что между ОАО "Нижневартовскнефтегаз" (продавец) и ДЗАО "Нижневартовское производственно - техническое управление связи" (покупатель) заключены семь договоров купли - продажи акций в общем количестве 3923500 штук номинальной стоимостью 10000 рублей на общую сумму 39325000 тыс. рублей (в ценах 1997 г.), эмитентом которых являлось ДЗАО "Нижневартовское производственно - техническое управление связи" и которые находились во владении ОАО "Нижневартовскнефтегаз" как единственного акционера своего дочернего общества.
В нарушение требований пункта 4 статьи 72 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" сделки совершены при отсутствии решения о приобретении акций, о категории приобретенных акций, их количестве, цене приобретения, форме и сроках оплаты, а также срока, по истечении которого осуществляется приобретение акций. Не была определена рыночная стоимость акций, а было предоставлено имущественное право приобретения продаваемых акций ответчику по номинальной цене.
В решении общего собрания акционеров от 09.09.97 не рассматривались условия, которые должны соответствовать сделкам купли - продажи. В самих договорах купли - продажи не восполнены существенные недостатки, допущенные при принятии решений общим собранием акционеров, и противоречат статье 72 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах".
Нарушены требования статьи 72 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах", из решения общего собрания не усматривается цель приобретения обществом размещенных акций: либо уменьшение уставного капитала общества, либо последующая их реализация в полном объеме выкупа.
Отсутствуют эти условия и в решении общего собрания акционеров от 11.09.97.
Существенные нарушения допущены при способе оплаты за акции, поскольку вместо денежной формы расчета произведен зачет денежных обязательств. Законодателем ограничен способ оплаты акций. Иной способ оплаты не предусмотрен и в уставе общества.
Ответчик мог произвести оплату только деньгами и в форме наличного или безналичного расчета через кредитные учреждения. Другой порядок оплаты не допускается.
Информационным письмом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 33 от 21 апреля 1998 года дано толкование норм Федерального закона РФ "Об акционерных обществах", касающихся порядка оплаты акций, с учетом которого и было принято решение суда.
Таким образом, в соответствии со статьями 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, и к ней применяются последствия ее недействительности в виде двухсторонней реституции.
Предъявление требований о применении последствий недействительности сделки допускается в соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации любым заинтересованным лицом.
Судом правильно принято решение о понуждении ответчика возвратить имеющиеся в наличие у истца 214000 штук акций и возместить стоимость отчужденных акций в количестве 3718500 штук из расчета 10 рублей за акцию в ценах 1998 г., что составило 37185000 рублей, аннулировать произведенный им зачет требований, восстановив свою задолженность перед ДЗАО "Нижневартовское производственно - техническое управление связи" в сумме 39325000 рублей (деноминированных).
Утверждение ДЗАО "Нижневартовское производственно - техническое управление связи" о том, что применение двухсторонней реституции существенно нарушает принцип равенства сторон, не основан на материалах дела и действующем законодательстве.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 175 и статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа от 12.01.99 по делу N 3146-Г/98 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 21.04.1999 N Ф04/828-148/А75-99
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 21 апреля 1999 года Дело N Ф04/828-148/А75-99
ОАО "Нижневартовскнефтегаз" обратилось в арбитражный суд к ДЗАО "Нижневартовское производственно - техническое управление связи" о применении последствий ничтожности сделок купли - продажи акций в количестве 3932500 штук номинальной стоимостью 10 тысяч рублей за акцию на общую сумму 39325000 тысяч рублей (в ценах 1997 года) по договорам купли - продажи N 323 от 10.09.97, N 379 от 30.10.97, N 385 от 10.11.97, N 463 от 13.11.97, N 468 от 17.11.97, N 469 от 18.11.97.
Решением Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа от 12 января 1999 года исковые требования о применении последствий недействительности сделок по договорам купли - продажи удовлетворены.
В кассационной жалобе ДЗАО просит отменить принятое решение Арбитражного суда по делу N 3146-Г/98 в связи с неправильным применением норм материального права.
По мнению заявителя, им не были допущены нарушения пункта 4 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как данным Законом не предусмотрено обязательное указание в решении общего собрания о цели продажи акций общества за исключением уменьшения уставного капитала (пункт 1 статьи 72). Он утверждает, что погашение дебиторской задолженности акциями считается оплата деньгами.
Он также считает, что исполнение решения суда по применению последствий недействительности сделок в виде двухсторонней реституции существенно нарушает имущественные интересы ДЗАО, а взыскание (стоимости приобретенных по указанным договорам акций и впоследствии отчужденных добросовестными приобретателями) ведет к фактическому банкротству общества.
Представитель заявителя в заседании суда кассационной инстанции доводы кассационной жалобы поддержал и просил отменить решение арбитражного суда.
Представитель ответчика, ОАО "Нижневартовскнефтегаз", в заседании суда пояснил, что считает принятое по данному делу решение законным и обоснованным и просит оставить его без изменения, а жалобу заявителя - без удовлетворения.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 162, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения арбитражного суда по делу N 3146-Г/98. Кассационная коллегия считает его законным и обоснованным, а жалобу - подлежащей отклонению.
Из материалов дела видно, ОАО "Нижневартовскнефтегаз" обратилось в арбитражный суд к ДЗАО "Нижневартовское производственно - техническое управление связи" с иском о применении последствий ничтожности сделок купли - продажи акций в количестве 3932500 штук номинальной стоимостью 10000 рублей за акцию на общую сумму 39325000 тыс. рублей (в ценах 1997 г.) по договорам N 323 от 10.09.97, N 379 от 30.10.97, N 380 от 31.10.97, N 385 от 10.11.97, N 463 от 31.11.97, N 468 от 17.11.97, N 469 от 18.11.97.
Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что между ОАО "Нижневартовскнефтегаз" (продавец) и ДЗАО "Нижневартовское производственно - техническое управление связи" (покупатель) заключены семь договоров купли - продажи акций в общем количестве 3923500 штук номинальной стоимостью 10000 рублей на общую сумму 39325000 тыс. рублей (в ценах 1997 г.), эмитентом которых являлось ДЗАО "Нижневартовское производственно - техническое управление связи" и которые находились во владении ОАО "Нижневартовскнефтегаз" как единственного акционера своего дочернего общества.
В нарушение требований пункта 4 статьи 72 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" сделки совершены при отсутствии решения о приобретении акций, о категории приобретенных акций, их количестве, цене приобретения, форме и сроках оплаты, а также срока, по истечении которого осуществляется приобретение акций. Не была определена рыночная стоимость акций, а было предоставлено имущественное право приобретения продаваемых акций ответчику по номинальной цене.
В решении общего собрания акционеров от 09.09.97 не рассматривались условия, которые должны соответствовать сделкам купли - продажи. В самих договорах купли - продажи не восполнены существенные недостатки, допущенные при принятии решений общим собранием акционеров, и противоречат статье 72 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах".
Нарушены требования статьи 72 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах", из решения общего собрания не усматривается цель приобретения обществом размещенных акций: либо уменьшение уставного капитала общества, либо последующая их реализация в полном объеме выкупа.
Отсутствуют эти условия и в решении общего собрания акционеров от 11.09.97.
Существенные нарушения допущены при способе оплаты за акции, поскольку вместо денежной формы расчета произведен зачет денежных обязательств. Законодателем ограничен способ оплаты акций. Иной способ оплаты не предусмотрен и в уставе общества.
Ответчик мог произвести оплату только деньгами и в форме наличного или безналичного расчета через кредитные учреждения. Другой порядок оплаты не допускается.
Информационным письмом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 33 от 21 апреля 1998 года дано толкование норм Федерального закона РФ "Об акционерных обществах", касающихся порядка оплаты акций, с учетом которого и было принято решение суда.
Таким образом, в соответствии со статьями 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, и к ней применяются последствия ее недействительности в виде двухсторонней реституции.
Предъявление требований о применении последствий недействительности сделки допускается в соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации любым заинтересованным лицом.
Судом правильно принято решение о понуждении ответчика возвратить имеющиеся в наличие у истца 214000 штук акций и возместить стоимость отчужденных акций в количестве 3718500 штук из расчета 10 рублей за акцию в ценах 1998 г., что составило 37185000 рублей, аннулировать произведенный им зачет требований, восстановив свою задолженность перед ДЗАО "Нижневартовское производственно - техническое управление связи" в сумме 39325000 рублей (деноминированных).
Утверждение ДЗАО "Нижневартовское производственно - техническое управление связи" о том, что применение двухсторонней реституции существенно нарушает принцип равенства сторон, не основан на материалах дела и действующем законодательстве.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 175 и статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа от 12.01.99 по делу N 3146-Г/98 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)