Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 17 августа 2005 г. Дело N А50-6240/2005-Г-17
Арбитражный суд рассмотрел в заседании апелляционную жалобу истца З. на решение от 27.06.2005 по делу N А50-6240/2005-Г-17 по иску З. к ОАО "Пашийский металлургическо-цементный завод" и ООО "МетЦем" о признании недействительным договора дарения N 26 от 13.06.2000, заключенного З. с ООО "МетЦем", а также об обязании ОАО "Пашийский металлургическо-цементный завод" восстановить З. в реестре акционеров владельцем 603 акций и
З. обратилась в Арбитражный суд Пермской области с иском о признании недействительным договора дарения N 26 от 13.06.2000, заключенного З. с ООО "МетЦем", об обязании ОАО "Пашийский металлургическо-цементный завод" восстановить З. в реестре акционеров владельцем 603 акций.
Решением от 27.06.2005 суд отказал истцу в удовлетворении исковых требований.
Истец с решением суда не согласился, в связи с чем обжаловал его по мотивам, указанным в апелляционной жалобе. Просит решение суда от 27.06.2005 отменить, исковые требования удовлетворить.
Пересмотрев материалы дела в порядке ст. 266 АПК РФ, суд апелляционной инстанции установил.
Согласно свидетельству о праве собственности на акции АОЗТ "Пашийский металлургическо-цементный завод" З. в 1993 году являлась владельцем 603 акций АОЗТ "ПМЦЗ" (том 1, л.д. 12).
З. пояснила суду, что впоследствии количество принадлежащих ей акций было увеличено в результате их дробления до 559814 штук.
Указанный довод З. подтверждается списком акционеров ОАО "ПМЦЗ" (правопреемник АОЗТ "ПМЦЗ"), составленным по состоянию на 5 мая 2000 года (том 2, л.д. 16-17).
13 июня 2000 года З. заключила с ООО "МетЦем" договор N 26 дарения 559814 принадлежащих ей именных обыкновенных акций ЗАО "ПМЦЗ" (том 1, л.д. 8).
З. просит признать указанный договор недействительным (ничтожным), поскольку полагает, что он является мнимой сделкой (ст. 170 ГК РФ).
В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Таким образом, мнимые сделки представляют собой действия, совершаемые для того, чтобы ввести в заблуждение определенных лиц, не участвующих в сделке, создав у них ложное представление о намерениях участников сделки.
Как следует из пояснений З., во исполнение договора дарения от 13 июня 2000 года, она передала обществу с ограниченной ответственностью "МетЦем" 559814 акций ОАО "ПМЦЗ".
Передача З. акций ОАО "ПМЦЗ" в количестве 559814 штук обществу с ограниченной ответственностью "МетЦем" подтверждается выпиской из регистрационного журнала Лысьвенского филиала ООО "Специализированный регистратор "Реестродержатель", из которой следует, что акции ОАО "ПМЦЗ" в количестве 559814 штук по передаточным распоряжениям З. N 14963 и 14964 от 19.06.2000 были переведены на счет ООО "МетЦем" (том 1, л.д. 147).
Письмом от 21.06.2004, адресованным совету директоров ОАО "ПМЦЗ", З. подтвердила, что по договору N 26 от 13.06.2000 передала в дар ООО "МетЦем" 559814 акций (том 1, л.д. 22).
Таким образом, договор дарения N 26 был исполнен сторонами.
Исполнением договора дарения N 26 от 13.06.2000 стороны создали соответствующие этой сделке правовые последствия, в силу чего довод истца о мнимости указанного договора является несостоятельным.
З. утверждает, что оспариваемый ею договор являлся возмездной сделкой, в силу чего не может быть расценен как договор дарения.
По мнению З., возмездность договора заключается в том, что акции ОАО "ПМЦЗ" были переданы ею не в дар ООО "МетЦем", а в его уставный капитал.
В договоре дарения N 26 нет условия о том, что акции передаются З. в уставный капитал ООО "МетЦем".
Согласно учредительному договору ООО "МетЦем" и выписке из ЕГРЮЛ, З. является участником общества ООО "МетЦем", ее вклад в уставный капитал составляет 350 руб. (том 1, л.д. 137-143, том 2, л.д. 5-9).
Довод З. о том, что ООО "МетЦем" перечисляло ей дивиденды, причитающиеся на акции ОАО "ПМЦЗ", несостоятелен.
В соответствии с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества с ограниченной ответственностью состоит не из акций, а из долей его участников, пропорционально которым распределяется прибыль общества (ст. 14, 28 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Дивиденды на акции другого юридического лица (ОАО "ПМЦЗ") общество с ограниченной ответственностью "МетЦем" выплачивать не могло.
Факт получения З. прибыли от ООО "МетЦем", если таковой имел место, подтверждает только то обстоятельство, что З. является участником ООО "МетЦем".
Кроме того, из контрольной выписки Сберегательного банка РФ из лицевого счета З. не усматривается, что ею были получены денежные средства от ООО "МетЦем".
Таким образом, доказательств того, что акции ОАО "ПМЦЗ" были переданы З. в уставный капитал ООО "МетЦем", в материалах дела нет, в силу чего договор N 26 не может быть признан возмездной сделкой.
Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для признания недействительным договора дарения N 26 от 13.06.2000 не имеется.
Соответственно, не имеется оснований для восстановления в реестре акционеров ОАО "ПМЦЗ" записи о принадлежности З. 603 акций.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционная коллегия Арбитражного суда Пермской области
решение Арбитражного суда Пермской области от 27.06.2005 по делу N А50-6240/2005-Г-17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПЕРМСКОЙ ОБЛ. ОТ 17.08.2005 ПО ДЕЛУ N А50-6240/2005-Г-17
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕРМСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
от 17 августа 2005 г. Дело N А50-6240/2005-Г-17
Арбитражный суд рассмотрел в заседании апелляционную жалобу истца З. на решение от 27.06.2005 по делу N А50-6240/2005-Г-17 по иску З. к ОАО "Пашийский металлургическо-цементный завод" и ООО "МетЦем" о признании недействительным договора дарения N 26 от 13.06.2000, заключенного З. с ООО "МетЦем", а также об обязании ОАО "Пашийский металлургическо-цементный завод" восстановить З. в реестре акционеров владельцем 603 акций и
УСТАНОВИЛ:
З. обратилась в Арбитражный суд Пермской области с иском о признании недействительным договора дарения N 26 от 13.06.2000, заключенного З. с ООО "МетЦем", об обязании ОАО "Пашийский металлургическо-цементный завод" восстановить З. в реестре акционеров владельцем 603 акций.
Решением от 27.06.2005 суд отказал истцу в удовлетворении исковых требований.
Истец с решением суда не согласился, в связи с чем обжаловал его по мотивам, указанным в апелляционной жалобе. Просит решение суда от 27.06.2005 отменить, исковые требования удовлетворить.
Пересмотрев материалы дела в порядке ст. 266 АПК РФ, суд апелляционной инстанции установил.
Согласно свидетельству о праве собственности на акции АОЗТ "Пашийский металлургическо-цементный завод" З. в 1993 году являлась владельцем 603 акций АОЗТ "ПМЦЗ" (том 1, л.д. 12).
З. пояснила суду, что впоследствии количество принадлежащих ей акций было увеличено в результате их дробления до 559814 штук.
Указанный довод З. подтверждается списком акционеров ОАО "ПМЦЗ" (правопреемник АОЗТ "ПМЦЗ"), составленным по состоянию на 5 мая 2000 года (том 2, л.д. 16-17).
13 июня 2000 года З. заключила с ООО "МетЦем" договор N 26 дарения 559814 принадлежащих ей именных обыкновенных акций ЗАО "ПМЦЗ" (том 1, л.д. 8).
З. просит признать указанный договор недействительным (ничтожным), поскольку полагает, что он является мнимой сделкой (ст. 170 ГК РФ).
В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Таким образом, мнимые сделки представляют собой действия, совершаемые для того, чтобы ввести в заблуждение определенных лиц, не участвующих в сделке, создав у них ложное представление о намерениях участников сделки.
Как следует из пояснений З., во исполнение договора дарения от 13 июня 2000 года, она передала обществу с ограниченной ответственностью "МетЦем" 559814 акций ОАО "ПМЦЗ".
Передача З. акций ОАО "ПМЦЗ" в количестве 559814 штук обществу с ограниченной ответственностью "МетЦем" подтверждается выпиской из регистрационного журнала Лысьвенского филиала ООО "Специализированный регистратор "Реестродержатель", из которой следует, что акции ОАО "ПМЦЗ" в количестве 559814 штук по передаточным распоряжениям З. N 14963 и 14964 от 19.06.2000 были переведены на счет ООО "МетЦем" (том 1, л.д. 147).
Письмом от 21.06.2004, адресованным совету директоров ОАО "ПМЦЗ", З. подтвердила, что по договору N 26 от 13.06.2000 передала в дар ООО "МетЦем" 559814 акций (том 1, л.д. 22).
Таким образом, договор дарения N 26 был исполнен сторонами.
Исполнением договора дарения N 26 от 13.06.2000 стороны создали соответствующие этой сделке правовые последствия, в силу чего довод истца о мнимости указанного договора является несостоятельным.
З. утверждает, что оспариваемый ею договор являлся возмездной сделкой, в силу чего не может быть расценен как договор дарения.
По мнению З., возмездность договора заключается в том, что акции ОАО "ПМЦЗ" были переданы ею не в дар ООО "МетЦем", а в его уставный капитал.
В договоре дарения N 26 нет условия о том, что акции передаются З. в уставный капитал ООО "МетЦем".
Согласно учредительному договору ООО "МетЦем" и выписке из ЕГРЮЛ, З. является участником общества ООО "МетЦем", ее вклад в уставный капитал составляет 350 руб. (том 1, л.д. 137-143, том 2, л.д. 5-9).
Довод З. о том, что ООО "МетЦем" перечисляло ей дивиденды, причитающиеся на акции ОАО "ПМЦЗ", несостоятелен.
В соответствии с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества с ограниченной ответственностью состоит не из акций, а из долей его участников, пропорционально которым распределяется прибыль общества (ст. 14, 28 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Дивиденды на акции другого юридического лица (ОАО "ПМЦЗ") общество с ограниченной ответственностью "МетЦем" выплачивать не могло.
Факт получения З. прибыли от ООО "МетЦем", если таковой имел место, подтверждает только то обстоятельство, что З. является участником ООО "МетЦем".
Кроме того, из контрольной выписки Сберегательного банка РФ из лицевого счета З. не усматривается, что ею были получены денежные средства от ООО "МетЦем".
Таким образом, доказательств того, что акции ОАО "ПМЦЗ" были переданы З. в уставный капитал ООО "МетЦем", в материалах дела нет, в силу чего договор N 26 не может быть признан возмездной сделкой.
Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для признания недействительным договора дарения N 26 от 13.06.2000 не имеется.
Соответственно, не имеется оснований для восстановления в реестре акционеров ОАО "ПМЦЗ" записи о принадлежности З. 603 акций.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционная коллегия Арбитражного суда Пермской области
ПОСТАНОВИЛА:
решение Арбитражного суда Пермской области от 27.06.2005 по делу N А50-6240/2005-Г-17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)