Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 12 апреля 2004 г. Дело N А36-193/16-03
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Карповой Марии Петровны на Решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.12.2003 по делу N А36-193/16-03,
Карпова Мария Петровна обратилась к Поповой Марии Семеновне с иском о переводе прав и обязанностей покупателя по договору N 5 от 15.05.2003 купли-продажи акций ЗАО "Салон "Красота", заключенного между Поповой М.С. и ЗАО "Салон "Красота".
К участию в деле первоначально в качестве третьего лица, а в последующем в качестве второго ответчика привлечено закрытое акционерное общество "Салон "Красота".
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 26.12.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционном порядке решение не пересматривалось.
В кассационной жалобе истица просит отменить вышеназванный судебный акт и направить дело для нового рассмотрения в Арбитражный суд Липецкой области. Кассатор ссылается на допущенные судом нарушения норм материального и процессуального права.
В ходе рассмотрения дела, истица заявила ходатайство об изменении предмета иска, потребовав вместо перевода на нее прав покупателя по договору признать данную сделку недействительной. Суд это ходатайство, по ее мнению, неправомерно отклонил, посчитав, что одновременно с предметом было изменено основание иска, что не допускается АПК РФ. Однако вывод об изменении основания иска неверен, поскольку и при заявлении первоначального иска, и при изменении его предмета было заявлено одно и то же основание - несоблюдение ЗАО "Салон "Красота" порядка выкупа акций, установленного ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах".
Кассатор считает ошибочным заключение о добросовестности лиц, приобретших у ЗАО "Салон "Красота" спорных акций, поскольку покупатели акций не привлекались к участию в данном деле, доказательства их добросовестности отсутствуют.
Представитель ЗАО "Салон "Красота" высказал возражения против удовлетворения кассационной жалобы.
В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей истицы Карповой М.П. и ответчицы Поповой М.С., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, кассационная судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.
Суд первой инстанции установил следующие обстоятельства.
ЗАО "Салон "Красота" образовано путем преобразования ТОО "Салон "Красота". Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости 8416 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 руб. и составляет 8416 рублей.
15.05.2003 акционер общества Попова Мария Семеновна продала закрытому акционерному обществу "Салон "Красота" по договору купли-продажи N 5 принадлежащие ей на праве собственности 120 акций ЗАО "Салон "Красота" по цене 260 рублей за одну акцию.
В последующем ЗАО "Салон "Красота" реализовало приобретенные у Поповой М.С. акции иным акционерам общества. На дату разрешения настоящего иска все акции общества распределены между акционерами - физическими лицами.
Предметом данного иска является требование Карповой Марии Петровны о переводе на нее права покупателя по вышеуказанной сделке, в связи с допущенным при совершении этой сделки нарушением ее преимущественного права на приобретение спорных акций.
Суд счел обоснованным довод истицы о нарушении ее прав на преимущественное приобретение акций, реализуемых Поповой М.С.
Уставом общества в редакции, действующей на момент заключения оспариваемого договора, не предусматривалось преимущественное право общества перед его акционерами на приобретение эмитированных им акций. В рассматриваемом случае порядок реализации прав акционеров на приобретение акций, предусмотренный учредительными документами общества, был нарушен.
В силу п. 3 ст. 7 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал или должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
Суд первой инстанции не счел возможным удовлетворить требования истицы при установленных обстоятельствах, а именно поскольку возможность перевода прав покупателя по рассматриваемой сделке на истицу отсутствует, так как на момент предъявления искового требования ЗАО "Салон "Красота" не обладало эмитированными им акциями в связи с реализацией последних своим акционерам.
Кассационная судебная коллегия считает такое решение правомерным, соответствующим обстоятельствам, установленным на основании оценки доказательств, обстоятельствам, не противоречащим нормам материального права, в том числе норме ст. 7 ФЗ РФ "Об акционерных обществах".
Не может быть принят как основание для отмены решения суда первой инстанции довод кассатора о необоснованности заключения о добросовестности лиц, которые приобрели спорные акции у ЗАО "Салон "Красота". Указанное обстоятельство не имеет значения для разрешения данного спора, так как предметом последнего не является вопрос о действительности договоров, заключенных ЗАО "Салон "Красота" и его акционерами, в отношении спорных акций. Вывод суда о добросовестности указанных лиц в случае возникновения упомянутого спора между истцом и иными акционерами ЗАО "Салон "Красота" преюдициального значения не имеет, поскольку упомянутые акционеры не привлекались к участию в данном деле.
Заявление истца о неправомерности отказа в удовлетворении ходатайства об изменении предмета иска несостоятельно.
Кассационная судебная коллегия считает обоснованным вывод суда о том, что указанным ходатайством истец фактически изменял не только предмет, но и основание иска. Такое изменение исковых требований противоречит норме ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ и правомерно не принято судом.
Первоначальные исковые требования основаны на том, что общество нарушило право истца как акционера закрытого акционерного общества на преимущественное приобретение акций при продаже их другим акционером. При этом заявлено требование о переводе на истца права покупателя по рассматриваемой сделке. Изменив предмет иска, Карпова М.П. потребовала признать договор купли-продажи акций от 15.05.2003 N 5, заключенный Поповой М.С. и ЗАО "Салон "Красота", недействительным, основанием этого требования является отсутствие у ЗАО "Салон "Красота" обусловленного нормой ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" права на выкуп у акционеров эмитированных им акций.
Следует отметить, что отказ в принятии к рассмотрению измененного искового требования не препятствует истцу обратиться в суд с соответствующим иском в общем порядке.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.12.2003 по делу N А36-193/16-03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 12.04.2004 ПО ДЕЛУ N А36-193/16-03
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 12 апреля 2004 г. Дело N А36-193/16-03
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Карповой Марии Петровны на Решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.12.2003 по делу N А36-193/16-03,
УСТАНОВИЛ:
Карпова Мария Петровна обратилась к Поповой Марии Семеновне с иском о переводе прав и обязанностей покупателя по договору N 5 от 15.05.2003 купли-продажи акций ЗАО "Салон "Красота", заключенного между Поповой М.С. и ЗАО "Салон "Красота".
К участию в деле первоначально в качестве третьего лица, а в последующем в качестве второго ответчика привлечено закрытое акционерное общество "Салон "Красота".
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 26.12.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционном порядке решение не пересматривалось.
В кассационной жалобе истица просит отменить вышеназванный судебный акт и направить дело для нового рассмотрения в Арбитражный суд Липецкой области. Кассатор ссылается на допущенные судом нарушения норм материального и процессуального права.
В ходе рассмотрения дела, истица заявила ходатайство об изменении предмета иска, потребовав вместо перевода на нее прав покупателя по договору признать данную сделку недействительной. Суд это ходатайство, по ее мнению, неправомерно отклонил, посчитав, что одновременно с предметом было изменено основание иска, что не допускается АПК РФ. Однако вывод об изменении основания иска неверен, поскольку и при заявлении первоначального иска, и при изменении его предмета было заявлено одно и то же основание - несоблюдение ЗАО "Салон "Красота" порядка выкупа акций, установленного ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах".
Кассатор считает ошибочным заключение о добросовестности лиц, приобретших у ЗАО "Салон "Красота" спорных акций, поскольку покупатели акций не привлекались к участию в данном деле, доказательства их добросовестности отсутствуют.
Представитель ЗАО "Салон "Красота" высказал возражения против удовлетворения кассационной жалобы.
В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей истицы Карповой М.П. и ответчицы Поповой М.С., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, кассационная судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.
Суд первой инстанции установил следующие обстоятельства.
ЗАО "Салон "Красота" образовано путем преобразования ТОО "Салон "Красота". Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости 8416 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 руб. и составляет 8416 рублей.
15.05.2003 акционер общества Попова Мария Семеновна продала закрытому акционерному обществу "Салон "Красота" по договору купли-продажи N 5 принадлежащие ей на праве собственности 120 акций ЗАО "Салон "Красота" по цене 260 рублей за одну акцию.
В последующем ЗАО "Салон "Красота" реализовало приобретенные у Поповой М.С. акции иным акционерам общества. На дату разрешения настоящего иска все акции общества распределены между акционерами - физическими лицами.
Предметом данного иска является требование Карповой Марии Петровны о переводе на нее права покупателя по вышеуказанной сделке, в связи с допущенным при совершении этой сделки нарушением ее преимущественного права на приобретение спорных акций.
Суд счел обоснованным довод истицы о нарушении ее прав на преимущественное приобретение акций, реализуемых Поповой М.С.
Уставом общества в редакции, действующей на момент заключения оспариваемого договора, не предусматривалось преимущественное право общества перед его акционерами на приобретение эмитированных им акций. В рассматриваемом случае порядок реализации прав акционеров на приобретение акций, предусмотренный учредительными документами общества, был нарушен.
В силу п. 3 ст. 7 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал или должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
Суд первой инстанции не счел возможным удовлетворить требования истицы при установленных обстоятельствах, а именно поскольку возможность перевода прав покупателя по рассматриваемой сделке на истицу отсутствует, так как на момент предъявления искового требования ЗАО "Салон "Красота" не обладало эмитированными им акциями в связи с реализацией последних своим акционерам.
Кассационная судебная коллегия считает такое решение правомерным, соответствующим обстоятельствам, установленным на основании оценки доказательств, обстоятельствам, не противоречащим нормам материального права, в том числе норме ст. 7 ФЗ РФ "Об акционерных обществах".
Не может быть принят как основание для отмены решения суда первой инстанции довод кассатора о необоснованности заключения о добросовестности лиц, которые приобрели спорные акции у ЗАО "Салон "Красота". Указанное обстоятельство не имеет значения для разрешения данного спора, так как предметом последнего не является вопрос о действительности договоров, заключенных ЗАО "Салон "Красота" и его акционерами, в отношении спорных акций. Вывод суда о добросовестности указанных лиц в случае возникновения упомянутого спора между истцом и иными акционерами ЗАО "Салон "Красота" преюдициального значения не имеет, поскольку упомянутые акционеры не привлекались к участию в данном деле.
Заявление истца о неправомерности отказа в удовлетворении ходатайства об изменении предмета иска несостоятельно.
Кассационная судебная коллегия считает обоснованным вывод суда о том, что указанным ходатайством истец фактически изменял не только предмет, но и основание иска. Такое изменение исковых требований противоречит норме ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ и правомерно не принято судом.
Первоначальные исковые требования основаны на том, что общество нарушило право истца как акционера закрытого акционерного общества на преимущественное приобретение акций при продаже их другим акционером. При этом заявлено требование о переводе на истца права покупателя по рассматриваемой сделке. Изменив предмет иска, Карпова М.П. потребовала признать договор купли-продажи акций от 15.05.2003 N 5, заключенный Поповой М.С. и ЗАО "Салон "Красота", недействительным, основанием этого требования является отсутствие у ЗАО "Салон "Красота" обусловленного нормой ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" права на выкуп у акционеров эмитированных им акций.
Следует отметить, что отказ в принятии к рассмотрению измененного искового требования не препятствует истцу обратиться в суд с соответствующим иском в общем порядке.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.12.2003 по делу N А36-193/16-03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)