Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 27 августа 2007 г.
Полный текст решения изготовлен 03 сентября 2007 г.
Арбитражный суд в составе:
Председательствующего: Л.М.
членов суда: единолично
при ведении протокола судьей
рассмотрел дело по иску Л.П.
к ответчикам: ЗАО "ДИАНА-ЮСЛ", И.
третье лицо - У.
о признании права собственности на акции
с участием: от истца - П. - дов. от 20.07.07 б/н, удост. N 3998 от 06.08.03, Л.П. - паспорт
от ответчиков - от И. - Р. - дов. от 08.09.06 б/н, от ЗАО - К. - дов. от 10.05.07 б/н, удост. N 8104 от 24.11.05,
от третьего лица - Ф. - дов. от 07.05.07 б/н
в судебном заседании был объявлен перерыв с 21.08.07 до 27.08.07.
Иск заявлен о признании права собственности на акции ЗАО "ДИАНА-ЮСЛ" в количестве 700 штук стоимостью 5600 руб.
Истец иск поддержал.
Ответчики в судебном заседании иск не признали по основаниям, изложенным в отзывах.
Третье лицо изложило свои доводы.
Ходатайство о проведении экспертизы передаточного распоряжения, заявленное истцом 21.08.07, после перерыва - 27.08.07, не поддержано, в связи с чем оно судом не рассматривается.
Истцом представлены в заседание уточненные требования к исковому заявлению. Ответчики, третье лицо против принятия возражали. Заявление об уточнении исковых требований не принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ, поскольку истцом одновременно изменены и предмет иска, и его основание (изложены фактические обстоятельства, которые стали известны истцу в ходе рассмотрения дела, приведено самостоятельное нормативное обоснование). Одновременного изменения предмета и основания иска АПК РФ не предусмотрено.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В обоснование иска истец ссылается на то, что участвовал в создании ЗАО "ДИАНА-ЮСЛ", оплатил 30% акций общества и был включен в состав учредителей. В дальнейшем приобрел еще 40% акций, таким образом, является владельцем пакета акций в количестве 700 штук, стоимостью 5600 руб., что подтверждается выпиской из реестра акционеров. Общество ведет реестр самостоятельно. Истцу стало известно, что с 06.12.2006 г. обществом были произведены изменения в реестре. Истец ссылается на то, что пакет акций никому не продавал, каких-либо обременений в отношении акций не было, его право собственности на пакет акций в количестве 700 штук подтверждается Уставом и Учредительным договором общества. В связи с изложенным, истец на основании ст. 12 ГК РФ просит признать за ним право собственности на акции в судебном порядке.
В процессе рассмотрения дела ответчиком ЗАО "ДИАНА-ЮСЛ" были представлены документы в подтверждение состоявшегося перехода права собственности на акции, в отношении которых заявлен иск, к И. - договор купли-продажи акций от 06.12.2006 г., передаточное распоряжение (вх. N 5/06 от 06.12.2006 г. с отметкой об исполнении). К участию в деле в качестве второго ответчика был привлечен И.
Истец оспорил договор купли-продажи акций от 06.12.2006 г. и передаточное распоряжение, заявил о фальсификации указанных документов в части подписи истца. В целях проверки обоснованности заявления о фальсификации судом по ходатайству истца была вызвана в качестве свидетеля О., показания О. заслушаны в заседании 27.07.2007 г., зафиксированы в протоколе судебного заседания.
Из материалов дела следует, что учредителями ЗАО "ДИАНА-ЮСЛ" являлись Л.П. (700 акций, или 70% от уставного капитала) и У. (300 акций, или 30% от уставного капитала). В настоящее время владельцами акций ЗАО "ДИАНА-ЮСЛ" являются ответчик И. (70%) и третье лицо У. (30%).
Истец по предложению суда уточнил, что просит признать право собственности на 700 шт. обыкновенных именных акций ЗАО "ДИАНА-ЮСЛ", государственный регистрационный N выпуска 0-01-21020-Н. Владельцем указанных акций является И., что следует из выписки из реестра акционеров по лицевому счету И. по состоянию на 07.12.2006 г. Согласно выпискам из реестра по состоянию на 05.06.2007 г., И. является владельцем 700 акций, а У. продолжает владеть 300 акциями общества.
Вне зависимости от того, соответствуют действительности доводы истца об отсутствии волеизъявления на отчуждение 700 акций или не соответствуют, суд считает, что при обстоятельствах, изложенных выше, истцом избран ненадлежащий способ защиты права.
Заявленное истцом требование является иском о признании права собственности на бездокументарные акции, учитываемые посредством записей на лицевом счете, который ведется регистратором. Согласно п. 1 ст. 149 ГК РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке. На основании ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. Согласно ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесений приходной записи по лицевому счету приобретателя. Из материалов настоящего дела следует, что переход права собственности на спорные акции зафиксирован в реестре акционеров общества, в том порядке, как это предусмотрено ФЗ "О рынке ценных бумаг". Поэтому правовые основания для признания права собственности на акции за истцом у суда отсутствуют. Фактически заявленное истцом требование является требованием виндикационного характера, поскольку предполагает истребование спорных акций у того лица, кому они принадлежат в настоящее время. В противном случае будет изменено общее количество акций, составляющих уставный капитал общества - эмитента, а такой способ увеличения уставного капитала законодательством не предусмотрен.
Представитель истца ссылался в заседании на то, что истцом право собственности на акции, при отсутствии волеизъявления, не утрачено, и кроме того, полномочия истца как генерального директора общества прекращены незаконно, поэтому выписки из реестра акционеров, исходящие от других лиц, не имеют доказательственной силы. Указанные доводы не соответствуют законодательству о рынке ценных бумаг и установленному порядку учета прав на бездокументарные ценные бумаги. Каким образом истец продолжает вести реестр акционеров общества, истец суду не пояснил.
Истец не лишен возможности избрать надлежащий способ защиты права, путем подачи соответствующего иска.
Показания свидетеля О. обстоятельства, связанные с подписанием договора и передаточного распоряжения, в полном объеме не прояснили. По ходатайству истца в материалы дела получены результаты экспертизы договора купли-продажи акций от 06.12.2006 г., проведенной в рамках уголовного дела N 136473 (представлено два экземпляра, в одном вывод по договору отсутствует, в другом - имеется). Ходатайство о проведении экспертизы передаточного распоряжения истцом по состоянию на день заседания не поддержано. Суд счел нецелесообразным назначение судебной экспертизы, как договора купли-продажи, так и передаточного распоряжения, по собственной инициативе, поскольку исследование обстоятельств, связанных с их подписанием, на результат рассмотрения данного иска не повлияет, по основаниям, изложенным выше. По этим же основаниям судом не исследуются обстоятельства, касающиеся оплаты истцом акций, деятельности в качестве руководителя ЗАО и прекращения его полномочий как генерального директора. По указанным вопросам лица, участвующие в деле, вправе заявить самостоятельные иски, и представить соответствующие доказательства.
При изложенных обстоятельствах исковое требование не может быть признано обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Расходы по госпошлине суд относит на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст. ст. 8, 11, 12, 149 ГК РФ, ст. ст. 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. ст. 4, 66 - 70, 75, 102, 110, 167 - 171 АПК РФ, суд
в удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 03.09.2007 ПО ДЕЛУ N А40-6153/07-45-41
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 3 сентября 2007 г. по делу N А40-6153/07-45-41
Резолютивная часть решения объявлена 27 августа 2007 г.
Полный текст решения изготовлен 03 сентября 2007 г.
Арбитражный суд в составе:
Председательствующего: Л.М.
членов суда: единолично
при ведении протокола судьей
рассмотрел дело по иску Л.П.
к ответчикам: ЗАО "ДИАНА-ЮСЛ", И.
третье лицо - У.
о признании права собственности на акции
с участием: от истца - П. - дов. от 20.07.07 б/н, удост. N 3998 от 06.08.03, Л.П. - паспорт
от ответчиков - от И. - Р. - дов. от 08.09.06 б/н, от ЗАО - К. - дов. от 10.05.07 б/н, удост. N 8104 от 24.11.05,
от третьего лица - Ф. - дов. от 07.05.07 б/н
установил:
в судебном заседании был объявлен перерыв с 21.08.07 до 27.08.07.
Иск заявлен о признании права собственности на акции ЗАО "ДИАНА-ЮСЛ" в количестве 700 штук стоимостью 5600 руб.
Истец иск поддержал.
Ответчики в судебном заседании иск не признали по основаниям, изложенным в отзывах.
Третье лицо изложило свои доводы.
Ходатайство о проведении экспертизы передаточного распоряжения, заявленное истцом 21.08.07, после перерыва - 27.08.07, не поддержано, в связи с чем оно судом не рассматривается.
Истцом представлены в заседание уточненные требования к исковому заявлению. Ответчики, третье лицо против принятия возражали. Заявление об уточнении исковых требований не принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ, поскольку истцом одновременно изменены и предмет иска, и его основание (изложены фактические обстоятельства, которые стали известны истцу в ходе рассмотрения дела, приведено самостоятельное нормативное обоснование). Одновременного изменения предмета и основания иска АПК РФ не предусмотрено.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В обоснование иска истец ссылается на то, что участвовал в создании ЗАО "ДИАНА-ЮСЛ", оплатил 30% акций общества и был включен в состав учредителей. В дальнейшем приобрел еще 40% акций, таким образом, является владельцем пакета акций в количестве 700 штук, стоимостью 5600 руб., что подтверждается выпиской из реестра акционеров. Общество ведет реестр самостоятельно. Истцу стало известно, что с 06.12.2006 г. обществом были произведены изменения в реестре. Истец ссылается на то, что пакет акций никому не продавал, каких-либо обременений в отношении акций не было, его право собственности на пакет акций в количестве 700 штук подтверждается Уставом и Учредительным договором общества. В связи с изложенным, истец на основании ст. 12 ГК РФ просит признать за ним право собственности на акции в судебном порядке.
В процессе рассмотрения дела ответчиком ЗАО "ДИАНА-ЮСЛ" были представлены документы в подтверждение состоявшегося перехода права собственности на акции, в отношении которых заявлен иск, к И. - договор купли-продажи акций от 06.12.2006 г., передаточное распоряжение (вх. N 5/06 от 06.12.2006 г. с отметкой об исполнении). К участию в деле в качестве второго ответчика был привлечен И.
Истец оспорил договор купли-продажи акций от 06.12.2006 г. и передаточное распоряжение, заявил о фальсификации указанных документов в части подписи истца. В целях проверки обоснованности заявления о фальсификации судом по ходатайству истца была вызвана в качестве свидетеля О., показания О. заслушаны в заседании 27.07.2007 г., зафиксированы в протоколе судебного заседания.
Из материалов дела следует, что учредителями ЗАО "ДИАНА-ЮСЛ" являлись Л.П. (700 акций, или 70% от уставного капитала) и У. (300 акций, или 30% от уставного капитала). В настоящее время владельцами акций ЗАО "ДИАНА-ЮСЛ" являются ответчик И. (70%) и третье лицо У. (30%).
Истец по предложению суда уточнил, что просит признать право собственности на 700 шт. обыкновенных именных акций ЗАО "ДИАНА-ЮСЛ", государственный регистрационный N выпуска 0-01-21020-Н. Владельцем указанных акций является И., что следует из выписки из реестра акционеров по лицевому счету И. по состоянию на 07.12.2006 г. Согласно выпискам из реестра по состоянию на 05.06.2007 г., И. является владельцем 700 акций, а У. продолжает владеть 300 акциями общества.
Вне зависимости от того, соответствуют действительности доводы истца об отсутствии волеизъявления на отчуждение 700 акций или не соответствуют, суд считает, что при обстоятельствах, изложенных выше, истцом избран ненадлежащий способ защиты права.
Заявленное истцом требование является иском о признании права собственности на бездокументарные акции, учитываемые посредством записей на лицевом счете, который ведется регистратором. Согласно п. 1 ст. 149 ГК РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке. На основании ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. Согласно ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесений приходной записи по лицевому счету приобретателя. Из материалов настоящего дела следует, что переход права собственности на спорные акции зафиксирован в реестре акционеров общества, в том порядке, как это предусмотрено ФЗ "О рынке ценных бумаг". Поэтому правовые основания для признания права собственности на акции за истцом у суда отсутствуют. Фактически заявленное истцом требование является требованием виндикационного характера, поскольку предполагает истребование спорных акций у того лица, кому они принадлежат в настоящее время. В противном случае будет изменено общее количество акций, составляющих уставный капитал общества - эмитента, а такой способ увеличения уставного капитала законодательством не предусмотрен.
Представитель истца ссылался в заседании на то, что истцом право собственности на акции, при отсутствии волеизъявления, не утрачено, и кроме того, полномочия истца как генерального директора общества прекращены незаконно, поэтому выписки из реестра акционеров, исходящие от других лиц, не имеют доказательственной силы. Указанные доводы не соответствуют законодательству о рынке ценных бумаг и установленному порядку учета прав на бездокументарные ценные бумаги. Каким образом истец продолжает вести реестр акционеров общества, истец суду не пояснил.
Истец не лишен возможности избрать надлежащий способ защиты права, путем подачи соответствующего иска.
Показания свидетеля О. обстоятельства, связанные с подписанием договора и передаточного распоряжения, в полном объеме не прояснили. По ходатайству истца в материалы дела получены результаты экспертизы договора купли-продажи акций от 06.12.2006 г., проведенной в рамках уголовного дела N 136473 (представлено два экземпляра, в одном вывод по договору отсутствует, в другом - имеется). Ходатайство о проведении экспертизы передаточного распоряжения истцом по состоянию на день заседания не поддержано. Суд счел нецелесообразным назначение судебной экспертизы, как договора купли-продажи, так и передаточного распоряжения, по собственной инициативе, поскольку исследование обстоятельств, связанных с их подписанием, на результат рассмотрения данного иска не повлияет, по основаниям, изложенным выше. По этим же основаниям судом не исследуются обстоятельства, касающиеся оплаты истцом акций, деятельности в качестве руководителя ЗАО и прекращения его полномочий как генерального директора. По указанным вопросам лица, участвующие в деле, вправе заявить самостоятельные иски, и представить соответствующие доказательства.
При изложенных обстоятельствах исковое требование не может быть признано обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Расходы по госпошлине суд относит на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст. ст. 8, 11, 12, 149 ГК РФ, ст. ст. 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. ст. 4, 66 - 70, 75, 102, 110, 167 - 171 АПК РФ, суд
решил:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)