Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
резолютивная часть объявлена 11.03.2009
в полном объеме судебный акт изготовлен 18.03.2009
Арбитражный суд г. Москвы в составе:
судьи Лобко В.А. (единолично),
при ведении протокола судьей Лобко В.А.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Департамента имущества г. Москвы
к Талалаевой Т.Г., ООО "МАДЖЕНТ-ПРОЕКТ"
третьи лица - ЗАО "Тантал-Лакокраска", Ламбрев В.Г.
о признании сделки недействительной
при участии:
от истца - Терно М.И. по дов. от 18.12.2008
от ответчиков:
от Талалаевой Т.Г. - н/я, извещен
от ООО "МАДЖЕНТ-ПРОЕКТ" - Ушалл Т.В. по дов. от 19.01.2009
от третьих лиц:
от ЗАО "Тантал-Лакокраска" - гендиректор Крючкова Т.А. протокол N 2 от 19.01.2006, Бондаренко А.В. по дов. от 02.03.2009
от Ламбрева В.Г. - н/я, извещен
Департамент имущества г. Москвы обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Талалаевой Т.Г., ООО "МАДЖЕНТ-ПРОЕКТ", третьи лица - ЗАО "Тантал-Лакокраска", Ламбрев В.Г. о признании договора дарения ценных бумаг от 01.10.2008, заключенного между Талалаевой Т.Г. и ООО "МАДЖЕНТ-ПРОЕКТ", недействительным.
Ламбрев В.Г. и Талалаева Т.Г., извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились. Дело рассматривается в их отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ.
Истец исковые требования поддержал.
Ответчики против иска возразили по мотивам, изложенным в отзывах, указали, что оснований для признания договора недействительным не имеется.
Ламбрев В.Г. и ЗАО "Тантал-Лакокраска" в своих письменных пояснениях иск поддержали.
Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения присутствующих лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска ввиду следующего.
Из выписки из реестра акционеров ЗАО "Тантал-Лакокраска" по состоянию на 26.03.2008 следует, что акционерами общества являлись: Ламбрев В.Г., владеющий 787 акциями (78,7%), Талалаева Т.Г., владеющая 10 акциями (1%) и Департамента имущества г. Москвы владеющий 203 акциями (20,3%).
Как видно из материалов дела, 01.10.2008 между Талалаевой Т.Г. и ООО "МАДЖЕНТ-ПРОЕКТ" заключен договор дарения ценных бумаг, в соответствии с которым Талалаева Т.Г. обязалась подарить ООО "МАДЖЕНТ-ПРОЕКТ" 10 шт. принадлежащих ей акций ЗАО "Тантал-Лакокраска".
В обоснование своих требований истец указывает, что указанная сделка является притворной, поскольку Талалаева Т.Г. до ее совершения имела намерение продать принадлежащие ей 10 шт. акций ЗАО "Тантал-Лакокраска", а, следовательно, ее воля была направлена именно на возмездное отчуждение акций.
В подтверждение своих доводов Департамент имущества г. Москвы ссылается на копию заявления об отказе от использования преимущественного права приобретения акций ЗАО "Тантал-Лакокраска" от 04.03.2008, направленного Талалаевой Т.Г. в адрес Ламбрева В.Г., содержащего выполненную Талалаевой Т.Г. от руки запись о согласии продать принадлежащие ей акции за 120 000 долларов или 3 000 000 руб.
В соответствии со ст. 572 ГК РФ договором дарения признается договор, по которому одна сторона безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или третьим лицом.
Из содержания указанной нормы следует, что одним из существенных условий договора дарения является его безвозмездность. Любое встречное имущественное предоставление со стороны лица, получающего предмет этого договора в собственность, свидетельствует об отсутствии дарения, и к такому договору применяются правила о притворной сделке, предусмотренные п. 2 ст. 170 ГК РФ.
В соответствии со ст. 170 ГК РФ притворная сделка, т.е. сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.
Как видно из материалов дела, оспариваемая сделка была исполнена сторонами.
Каждая из сторон сделки исполнила свои обязательства, а именно: Талалаева Т.Г. безвозмездно передала в дар, а ООО "МАДЖЕНТ-ПРОЕКТ" приняло 10 шт. обыкновенных именных акций ЗАО "Тантал-Лакокраска" без каких-либо встречных обязательств по оплате. Право собственности на акции перешло к ООО "МАДЖЕНТ-ПРОЕКТ", что подтверждается уведомлением об операции, проведенной по счету от 18.11.2008 N 3/08 и выпиской из реестра ЗАО "Тантал-Лакокраска" от 25.11.2008. Никаких иных условий или обязательств, в том числе и возмездных, предусматривающих какое-либо встречное предоставление со стороны одаряемого, вышеуказанный договор не содержит.
Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих, что воля сторон сделки дарения не соответствовала их действиям. Доказательств, что акции переданы на возмездной основе, со встречным предоставлением со стороны ООО "МАДЖЕНТ-ПРОЕКТ", в деле не имеется.
Ссылки истца на копию заявления об отказе от использования преимущественного права приобретения акций ЗАО "Тантал-Лакокраска" от 04.03.2008, направленного Талалаевой Т.Г. в адрес Ламбрева В.Г., суд отклоняет.
Указанное заявление является заявлением Талалаевой Т.Г. об отказе от использования преимущественного права приобретения акций ЗАО "Тантал-Лакокраска" у Ламбрева В.Г., из его содержания не усматривается, что Талалаевой Т.Г. было сделано предложение второму ответчику - ООО "МАДЖЕНТ-ПРОЕКТ" о покупке принадлежащих ей акций.
В силу п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Указание Талалаевой Т.Г. на заявлении от 04.03.2008 о готовности продать свои акции само по себе не доказывает, что спустя 6 месяцев намерение и воля сторон при заключении оспариваемого договора были направлены на возмездную передачу акций.
В отзыве на иск Талалаева Т.Г. также подтвердила, что ее воля при совершении оспариваемой сделки была направлена именно на безвозмездную передачу (в качестве дара) принадлежащих ей акций.
Таким образом, истцом не доказано наличие прикрывающей сделки и направленность оспариваемого договора на достижение иных правовых последствий, чем правовые последствия дарения акций.
Учитывая изложенное, оснований для признания недействительным договора дарения ценных бумаг от 01.10.2008 по мотивам, указанным в исковом заявлении, не имеется.
Госпошлина по делу в соответствии со ст. 110 АПК РФ относится на истца.
Руководствуясь ст. ст. 65, 110, 150, 168, 169, 170, 171, 176 АПК РФ, суд
в удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления его в полном объеме в арбитражный суд апелляционной инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 18.03.2009 ПО ДЕЛУ N А40-87750/08-137-799
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 18 марта 2009 г. по делу N А40-87750/08-137-799
резолютивная часть объявлена 11.03.2009
в полном объеме судебный акт изготовлен 18.03.2009
Арбитражный суд г. Москвы в составе:
судьи Лобко В.А. (единолично),
при ведении протокола судьей Лобко В.А.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Департамента имущества г. Москвы
к Талалаевой Т.Г., ООО "МАДЖЕНТ-ПРОЕКТ"
третьи лица - ЗАО "Тантал-Лакокраска", Ламбрев В.Г.
о признании сделки недействительной
при участии:
от истца - Терно М.И. по дов. от 18.12.2008
от ответчиков:
от Талалаевой Т.Г. - н/я, извещен
от ООО "МАДЖЕНТ-ПРОЕКТ" - Ушалл Т.В. по дов. от 19.01.2009
от третьих лиц:
от ЗАО "Тантал-Лакокраска" - гендиректор Крючкова Т.А. протокол N 2 от 19.01.2006, Бондаренко А.В. по дов. от 02.03.2009
от Ламбрева В.Г. - н/я, извещен
установил:
Департамент имущества г. Москвы обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Талалаевой Т.Г., ООО "МАДЖЕНТ-ПРОЕКТ", третьи лица - ЗАО "Тантал-Лакокраска", Ламбрев В.Г. о признании договора дарения ценных бумаг от 01.10.2008, заключенного между Талалаевой Т.Г. и ООО "МАДЖЕНТ-ПРОЕКТ", недействительным.
Ламбрев В.Г. и Талалаева Т.Г., извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились. Дело рассматривается в их отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ.
Истец исковые требования поддержал.
Ответчики против иска возразили по мотивам, изложенным в отзывах, указали, что оснований для признания договора недействительным не имеется.
Ламбрев В.Г. и ЗАО "Тантал-Лакокраска" в своих письменных пояснениях иск поддержали.
Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения присутствующих лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска ввиду следующего.
Из выписки из реестра акционеров ЗАО "Тантал-Лакокраска" по состоянию на 26.03.2008 следует, что акционерами общества являлись: Ламбрев В.Г., владеющий 787 акциями (78,7%), Талалаева Т.Г., владеющая 10 акциями (1%) и Департамента имущества г. Москвы владеющий 203 акциями (20,3%).
Как видно из материалов дела, 01.10.2008 между Талалаевой Т.Г. и ООО "МАДЖЕНТ-ПРОЕКТ" заключен договор дарения ценных бумаг, в соответствии с которым Талалаева Т.Г. обязалась подарить ООО "МАДЖЕНТ-ПРОЕКТ" 10 шт. принадлежащих ей акций ЗАО "Тантал-Лакокраска".
В обоснование своих требований истец указывает, что указанная сделка является притворной, поскольку Талалаева Т.Г. до ее совершения имела намерение продать принадлежащие ей 10 шт. акций ЗАО "Тантал-Лакокраска", а, следовательно, ее воля была направлена именно на возмездное отчуждение акций.
В подтверждение своих доводов Департамент имущества г. Москвы ссылается на копию заявления об отказе от использования преимущественного права приобретения акций ЗАО "Тантал-Лакокраска" от 04.03.2008, направленного Талалаевой Т.Г. в адрес Ламбрева В.Г., содержащего выполненную Талалаевой Т.Г. от руки запись о согласии продать принадлежащие ей акции за 120 000 долларов или 3 000 000 руб.
В соответствии со ст. 572 ГК РФ договором дарения признается договор, по которому одна сторона безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или третьим лицом.
Из содержания указанной нормы следует, что одним из существенных условий договора дарения является его безвозмездность. Любое встречное имущественное предоставление со стороны лица, получающего предмет этого договора в собственность, свидетельствует об отсутствии дарения, и к такому договору применяются правила о притворной сделке, предусмотренные п. 2 ст. 170 ГК РФ.
В соответствии со ст. 170 ГК РФ притворная сделка, т.е. сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.
Как видно из материалов дела, оспариваемая сделка была исполнена сторонами.
Каждая из сторон сделки исполнила свои обязательства, а именно: Талалаева Т.Г. безвозмездно передала в дар, а ООО "МАДЖЕНТ-ПРОЕКТ" приняло 10 шт. обыкновенных именных акций ЗАО "Тантал-Лакокраска" без каких-либо встречных обязательств по оплате. Право собственности на акции перешло к ООО "МАДЖЕНТ-ПРОЕКТ", что подтверждается уведомлением об операции, проведенной по счету от 18.11.2008 N 3/08 и выпиской из реестра ЗАО "Тантал-Лакокраска" от 25.11.2008. Никаких иных условий или обязательств, в том числе и возмездных, предусматривающих какое-либо встречное предоставление со стороны одаряемого, вышеуказанный договор не содержит.
Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих, что воля сторон сделки дарения не соответствовала их действиям. Доказательств, что акции переданы на возмездной основе, со встречным предоставлением со стороны ООО "МАДЖЕНТ-ПРОЕКТ", в деле не имеется.
Ссылки истца на копию заявления об отказе от использования преимущественного права приобретения акций ЗАО "Тантал-Лакокраска" от 04.03.2008, направленного Талалаевой Т.Г. в адрес Ламбрева В.Г., суд отклоняет.
Указанное заявление является заявлением Талалаевой Т.Г. об отказе от использования преимущественного права приобретения акций ЗАО "Тантал-Лакокраска" у Ламбрева В.Г., из его содержания не усматривается, что Талалаевой Т.Г. было сделано предложение второму ответчику - ООО "МАДЖЕНТ-ПРОЕКТ" о покупке принадлежащих ей акций.
В силу п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Указание Талалаевой Т.Г. на заявлении от 04.03.2008 о готовности продать свои акции само по себе не доказывает, что спустя 6 месяцев намерение и воля сторон при заключении оспариваемого договора были направлены на возмездную передачу акций.
В отзыве на иск Талалаева Т.Г. также подтвердила, что ее воля при совершении оспариваемой сделки была направлена именно на безвозмездную передачу (в качестве дара) принадлежащих ей акций.
Таким образом, истцом не доказано наличие прикрывающей сделки и направленность оспариваемого договора на достижение иных правовых последствий, чем правовые последствия дарения акций.
Учитывая изложенное, оснований для признания недействительным договора дарения ценных бумаг от 01.10.2008 по мотивам, указанным в исковом заявлении, не имеется.
Госпошлина по делу в соответствии со ст. 110 АПК РФ относится на истца.
Руководствуясь ст. ст. 65, 110, 150, 168, 169, 170, 171, 176 АПК РФ, суд
решил:
в удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления его в полном объеме в арбитражный суд апелляционной инстанции.
Судья
В.А.ЛОБКО
В.А.ЛОБКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)