Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 21 октября 2004 года Дело N Ф04-7582/2004(5723-А03-12)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КЛЕН-агро" (ответчик), г. Барнаул, на решение от 05.04.2004 и постановление от 29.06.2004 по делу N А03-8778/02-21 Арбитражного суда Алтайского края,
Веряскин А.А. обратился в судебный участок N 4 Центрального района г. Барнаула с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КЛЕН-агро" (далее - ООО "КЛЕН-агро") о переводе на него прав и обязанностей покупателя обыкновенных акций закрытого акционерного общества "ПИНЭО" (далее - ЗАО "ПИНЭО") по 7 договорам купли-продажи, заключенным в мае - августе 1999 года между ответчиком и третьими лицами: Трутко Г.Г., Ротиным А.Г., Кочкиным А.И., Лавриненковым И.А., Аристарховым А.К., Мильшиным А.П., и об обязании ЗАО "ПИНЭО" внести в реестр акционеров общества запись о регистрации за истцом права собственности на спорные акции.
Определением мирового судьи судебного участка N 4 Центрального района г. Барнаула от 15.08.2002 дело по подведомственности передано в Арбитражный суд Алтайского края.
ЗАО "ПИНЭО" привлечено судом к участию в деле в качестве ответчика.
Решением суда от 05.04.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции суда от 29.06.2004, иск удовлетворен в полном объеме по тому основанию, что акционеры ЗАО "ПИНЭО" реализовывали принадлежащие им акции ООО "КЛЕН-агро" с нарушением требований законодательства о преимущественном праве покупки акций.
В поданной на состоявшиеся судебные акты кассационной жалобе ООО "КЛЕН-агро" просит их отменить, в иске отказать. По мнению заявителя, судом неправильно применены нормы статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку в ней речь идет о преимущественном праве акционеров на приобретение акций перед третьими лицами, а не акционерами общества. Между тем заявитель считает себя акционером ЗАО "ПИНЭО" с момента покупки акций у Трутко Г.Г., то есть с 24.05.99. Судом, как полагает заявитель, необоснованно не применены нормы статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации о добросовестности приобретателя, неправильно не учтен пропущенный истцом срок давности. Также судом нарушены нормы процессуального права, так как в судебных актах не указаны мотивы, по которым отклонены доводы ответчика.
В отзывах на кассационную жалобу Веряскин А.В. и ЗАО "ПИНЭО", ссылаясь на несостоятельность доводов жалобы, просят оставить ее без удовлетворения.
Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, между ООО "КЛЕН-агро" и акционерами ЗАО "ПИНЭО" - Трутко Г.Г., Ротиным А.Г., Кочкиным А.И., Лавриненковым И.А., Аристарховым А.К., Мильшиным А.П. заключены договоры купли-продажи акций N 46 от 24.05.99, N 47 от 09.06.99, N 48 от 15.06.99, N 49 от 17.06.99, N 50 от 24.06.99, N 51 от 05.08.99, N 52 от 13.08.99.
Согласно названным договорам акционеры продали ООО "КЛЕН-агро" 92 акции ЗАО "ПИНЕО" на общую сумму 36400 рублей.
Полагая, что при заключении названных сделок было нарушено его право на преимущественное приобретение акций, истец предъявил настоящий иск.
В соответствии со статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (ред. от 26.12.95) акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу.
Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества.
Арбитражным судом установлено, что в соответствии с пунктами 5.3, 6.1.5, 7.14 действующего в момент совершения спорных сделок устава ЗАО "ПИНЭО" акционеры общества имели преимущественное право на приобретение акций, продаваемых другими акционерами, по цене предложения другому лицу. Акционер, желающий переуступить свои акции, обязан был в письменной форме известить об этом органы управления общества, указав в заявлении существенные условия сделки - количество, вид ценных бумаг, продажную стоимость за одну акцию или весь пакет. Исполнительный орган общества обязан был известить об этом акционеров общества в пятидневный срок письменно. Если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, то общество вправе было использовать свое право преимущественного приобретения акций по цене предложения третьему лицу.
Письменные заявления о намерении продать свои акции подали в исполнительный орган ЗАО "ПИНЭО" только два акционера - Трутко Г.Г. (заявление от 19.05.99) и Ротин А.Г. (заявление от 30.07.99). Заявление акционера Трутко Г.Г. представлено ответчиком - ООО "КЛЕН-агро" - только в суд апелляционной инстанции, поэтому оно не было учтено судом.
Кроме того, наличие названных заявлений суд счел недостаточным доказательством уведомления акционеров общества о совершаемых сделках купли-продажи акций с ООО "КЛЕН-агро".
Поскольку уставом ЗАО "ПИНЭО" на исполнительный орган было возложено обязательство по извещению акционеров общества о продаже акций, а доказательств такого извещения материалы дела не содержат, то судом сделан правомерный вывод о несоблюдении требований устава этого общества и требований статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" о преимущественном праве приобретения акций.
Довод заявителя жалобы о том, что он является акционером ЗАО "ПИНЭО" с мая 1999 года, когда приобрел акции у Трутко Г.Г., арбитражный суд правильно отклонил как несостоятельный. Приобретатель акций получит права акционера, подлежащие защите в установленном законом порядке, лишь в том случае, если он приобрел их в соответствии с требованиями, предусмотренными Федеральным законом "Об акционерных обществах", и уставом общества. В связи с тем, что продажа акций ответчику, начиная с заключения первого договора купли-продажи, произведена с нарушением преимущественного права приобретения акций, ООО "КЛЕН-агро" не получило прав акционера ЗАО "ПИНЭО" при первой покупке акций данного общества.
В пункте 7 Постановления от 02.04.97 N 4/8 Пленумы Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснили, что при отчуждении акционером закрытого общества принадлежащих ему акций по цене, которую готовы уплатить акционеры данного общества (общество), акционеры или общество, чье право на преимущественное приобретение акций нарушено, могут обратиться в суд с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя этих акций на соответствующее заинтересованное лицо.
В силу пункта 3 статьи 7 действующего Федерального закона "Об акционерных обществах" (ред. от 07.08.2001), пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Проверив довод ООО "КЛЕН-агро" о пропуске истцом предусмотренного законом трехмесячного срока, суд правомерно не принял его во внимание. К выводу о предъявлении истцом иска в установленный законом срок суд пришел, изучив протоколы собраний ЗАО "ПИНЭО" и установив, что первое после заключения сделок купли-продажи акций собрание акционеров этого общества проведено 29.03.2002. На указанном собрании истец узнал о наличии акционера ООО "КЛЕН-агро" и о том, каким образом он приобрел акции ЗАО "ПИНЭО". Обратившись с иском 18.06.2002, истец не пропустил предоставленный законом для защиты преимущественных прав покупателя трехмесячный срок. Документальных доказательств обратного ответчик не представил. Поэтому вопрос о восстановлении пропущенного срока вообще не подлежал рассмотрению.
Обоснованно судом не применены правила статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации о добросовестности приобретателя, поскольку они применяются только к виндикационному иску, каковыми настоящие исковые требования не являются.
Не обязан был суд обсуждать вопрос и о конвертации ценных бумаг, так как это не является предметом настоящего спора, а перевод прав покупателя по договорам купли-продажи не предполагает изменение цены акций, оговоренной сторонами в договорах.
Суд кассационной инстанции считает, что судом первой и апелляционной инстанций дана оценка всем доводам ответчика по рассматриваемым вопросам, в том числе и по изложенным в кассационной жалобе, поскольку в ней, по существу, ответчик повторяет все то, на что ссылался ранее, и это отражено в судебных актах.
Учитывая изложенные обстоятельства, кассационная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения жалобы ООО "КЛЕН-агро" и отмены законных судебных актов.
Ввиду того, что заявителю кассационной жалобы предоставлялась отсрочка на уплату государственной пошлины и жалоба отклонена, пошлина на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскивается с ООО "КЛЕН-агро".
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 05.04.2004 и постановление инстанции от 29.06.2004 по делу N А03-8778/02-21 Арбитражного суда Алтайского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "КЛЕН-агро" в федеральный бюджет государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3500 рублей.
Арбитражному суду Алтайского края выдать взыскателю исполнительный лист.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
от 21 октября 2004 года Дело N Ф04-7582/2004(5723-А03-12)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КЛЕН-агро" (ответчик), г. Барнаул, на решение от 05.04.2004 и постановление от 29.06.2004 по делу N А03-8778/02-21 Арбитражного суда Алтайского края,
Веряскин А.А. обратился в судебный участок N 4 Центрального района г. Барнаула с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КЛЕН-агро" (далее - ООО "КЛЕН-агро") о переводе на него прав и обязанностей покупателя обыкновенных акций закрытого акционерного общества "ПИНЭО" (далее - ЗАО "ПИНЭО") по 7 договорам купли-продажи, заключенным в мае - августе 1999 года между ответчиком и третьими лицами: Трутко Г.Г., Ротиным А.Г., Кочкиным А.И., Лавриненковым И.А., Аристарховым А.К., Мильшиным А.П., и об обязании ЗАО "ПИНЭО" внести в реестр акционеров общества запись о регистрации за истцом права собственности на спорные акции.
Определением мирового судьи судебного участка N 4 Центрального района г. Барнаула от 15.08.2002 дело по подведомственности передано в Арбитражный суд Алтайского края.
ЗАО "ПИНЭО" привлечено судом к участию в деле в качестве ответчика.
Решением суда от 05.04.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции суда от 29.06.2004, иск удовлетворен в полном объеме по тому основанию, что акционеры ЗАО "ПИНЭО" реализовывали принадлежащие им акции ООО "КЛЕН-агро" с нарушением требований законодательства о преимущественном праве покупки акций.
В поданной на состоявшиеся судебные акты кассационной жалобе ООО "КЛЕН-агро" просит их отменить, в иске отказать. По мнению заявителя, судом неправильно применены нормы статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку в ней речь идет о преимущественном праве акционеров на приобретение акций перед третьими лицами, а не акционерами общества. Между тем заявитель считает себя акционером ЗАО "ПИНЭО" с момента покупки акций у Трутко Г.Г., то есть с 24.05.99. Судом, как полагает заявитель, необоснованно не применены нормы статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации о добросовестности приобретателя, неправильно не учтен пропущенный истцом срок давности. Также судом нарушены нормы процессуального права, так как в судебных актах не указаны мотивы, по которым отклонены доводы ответчика.
В отзывах на кассационную жалобу Веряскин А.В. и ЗАО "ПИНЭО", ссылаясь на несостоятельность доводов жалобы, просят оставить ее без удовлетворения.
Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, между ООО "КЛЕН-агро" и акционерами ЗАО "ПИНЭО" - Трутко Г.Г., Ротиным А.Г., Кочкиным А.И., Лавриненковым И.А., Аристарховым А.К., Мильшиным А.П. заключены договоры купли-продажи акций N 46 от 24.05.99, N 47 от 09.06.99, N 48 от 15.06.99, N 49 от 17.06.99, N 50 от 24.06.99, N 51 от 05.08.99, N 52 от 13.08.99.
Согласно названным договорам акционеры продали ООО "КЛЕН-агро" 92 акции ЗАО "ПИНЕО" на общую сумму 36400 рублей.
Полагая, что при заключении названных сделок было нарушено его право на преимущественное приобретение акций, истец предъявил настоящий иск.
В соответствии со статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (ред. от 26.12.95) акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу.
Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества.
Арбитражным судом установлено, что в соответствии с пунктами 5.3, 6.1.5, 7.14 действующего в момент совершения спорных сделок устава ЗАО "ПИНЭО" акционеры общества имели преимущественное право на приобретение акций, продаваемых другими акционерами, по цене предложения другому лицу. Акционер, желающий переуступить свои акции, обязан был в письменной форме известить об этом органы управления общества, указав в заявлении существенные условия сделки - количество, вид ценных бумаг, продажную стоимость за одну акцию или весь пакет. Исполнительный орган общества обязан был известить об этом акционеров общества в пятидневный срок письменно. Если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, то общество вправе было использовать свое право преимущественного приобретения акций по цене предложения третьему лицу.
Письменные заявления о намерении продать свои акции подали в исполнительный орган ЗАО "ПИНЭО" только два акционера - Трутко Г.Г. (заявление от 19.05.99) и Ротин А.Г. (заявление от 30.07.99). Заявление акционера Трутко Г.Г. представлено ответчиком - ООО "КЛЕН-агро" - только в суд апелляционной инстанции, поэтому оно не было учтено судом.
Кроме того, наличие названных заявлений суд счел недостаточным доказательством уведомления акционеров общества о совершаемых сделках купли-продажи акций с ООО "КЛЕН-агро".
Поскольку уставом ЗАО "ПИНЭО" на исполнительный орган было возложено обязательство по извещению акционеров общества о продаже акций, а доказательств такого извещения материалы дела не содержат, то судом сделан правомерный вывод о несоблюдении требований устава этого общества и требований статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" о преимущественном праве приобретения акций.
Довод заявителя жалобы о том, что он является акционером ЗАО "ПИНЭО" с мая 1999 года, когда приобрел акции у Трутко Г.Г., арбитражный суд правильно отклонил как несостоятельный. Приобретатель акций получит права акционера, подлежащие защите в установленном законом порядке, лишь в том случае, если он приобрел их в соответствии с требованиями, предусмотренными Федеральным законом "Об акционерных обществах", и уставом общества. В связи с тем, что продажа акций ответчику, начиная с заключения первого договора купли-продажи, произведена с нарушением преимущественного права приобретения акций, ООО "КЛЕН-агро" не получило прав акционера ЗАО "ПИНЭО" при первой покупке акций данного общества.
В пункте 7 Постановления от 02.04.97 N 4/8 Пленумы Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснили, что при отчуждении акционером закрытого общества принадлежащих ему акций по цене, которую готовы уплатить акционеры данного общества (общество), акционеры или общество, чье право на преимущественное приобретение акций нарушено, могут обратиться в суд с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя этих акций на соответствующее заинтересованное лицо.
В силу пункта 3 статьи 7 действующего Федерального закона "Об акционерных обществах" (ред. от 07.08.2001), пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Проверив довод ООО "КЛЕН-агро" о пропуске истцом предусмотренного законом трехмесячного срока, суд правомерно не принял его во внимание. К выводу о предъявлении истцом иска в установленный законом срок суд пришел, изучив протоколы собраний ЗАО "ПИНЭО" и установив, что первое после заключения сделок купли-продажи акций собрание акционеров этого общества проведено 29.03.2002. На указанном собрании истец узнал о наличии акционера ООО "КЛЕН-агро" и о том, каким образом он приобрел акции ЗАО "ПИНЭО". Обратившись с иском 18.06.2002, истец не пропустил предоставленный законом для защиты преимущественных прав покупателя трехмесячный срок. Документальных доказательств обратного ответчик не представил. Поэтому вопрос о восстановлении пропущенного срока вообще не подлежал рассмотрению.
Обоснованно судом не применены правила статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации о добросовестности приобретателя, поскольку они применяются только к виндикационному иску, каковыми настоящие исковые требования не являются.
Не обязан был суд обсуждать вопрос и о конвертации ценных бумаг, так как это не является предметом настоящего спора, а перевод прав покупателя по договорам купли-продажи не предполагает изменение цены акций, оговоренной сторонами в договорах.
Суд кассационной инстанции считает, что судом первой и апелляционной инстанций дана оценка всем доводам ответчика по рассматриваемым вопросам, в том числе и по изложенным в кассационной жалобе, поскольку в ней, по существу, ответчик повторяет все то, на что ссылался ранее, и это отражено в судебных актах.
Учитывая изложенные обстоятельства, кассационная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения жалобы ООО "КЛЕН-агро" и отмены законных судебных актов.
Ввиду того, что заявителю кассационной жалобы предоставлялась отсрочка на уплату государственной пошлины и жалоба отклонена, пошлина на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскивается с ООО "КЛЕН-агро".
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 05.04.2004 и постановление инстанции от 29.06.2004 по делу N А03-8778/02-21 Арбитражного суда Алтайского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "КЛЕН-агро" в федеральный бюджет государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3500 рублей.
Арбитражному суду Алтайского края выдать взыскателю исполнительный лист.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 21.10.2004 N Ф04-7582/2004(5723-А03-12)
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 21 октября 2004 года Дело N Ф04-7582/2004(5723-А03-12)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КЛЕН-агро" (ответчик), г. Барнаул, на решение от 05.04.2004 и постановление от 29.06.2004 по делу N А03-8778/02-21 Арбитражного суда Алтайского края,
УСТАНОВИЛ:
Веряскин А.А. обратился в судебный участок N 4 Центрального района г. Барнаула с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КЛЕН-агро" (далее - ООО "КЛЕН-агро") о переводе на него прав и обязанностей покупателя обыкновенных акций закрытого акционерного общества "ПИНЭО" (далее - ЗАО "ПИНЭО") по 7 договорам купли-продажи, заключенным в мае - августе 1999 года между ответчиком и третьими лицами: Трутко Г.Г., Ротиным А.Г., Кочкиным А.И., Лавриненковым И.А., Аристарховым А.К., Мильшиным А.П., и об обязании ЗАО "ПИНЭО" внести в реестр акционеров общества запись о регистрации за истцом права собственности на спорные акции.
Определением мирового судьи судебного участка N 4 Центрального района г. Барнаула от 15.08.2002 дело по подведомственности передано в Арбитражный суд Алтайского края.
ЗАО "ПИНЭО" привлечено судом к участию в деле в качестве ответчика.
Решением суда от 05.04.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции суда от 29.06.2004, иск удовлетворен в полном объеме по тому основанию, что акционеры ЗАО "ПИНЭО" реализовывали принадлежащие им акции ООО "КЛЕН-агро" с нарушением требований законодательства о преимущественном праве покупки акций.
В поданной на состоявшиеся судебные акты кассационной жалобе ООО "КЛЕН-агро" просит их отменить, в иске отказать. По мнению заявителя, судом неправильно применены нормы статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку в ней речь идет о преимущественном праве акционеров на приобретение акций перед третьими лицами, а не акционерами общества. Между тем заявитель считает себя акционером ЗАО "ПИНЭО" с момента покупки акций у Трутко Г.Г., то есть с 24.05.99. Судом, как полагает заявитель, необоснованно не применены нормы статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации о добросовестности приобретателя, неправильно не учтен пропущенный истцом срок давности. Также судом нарушены нормы процессуального права, так как в судебных актах не указаны мотивы, по которым отклонены доводы ответчика.
В отзывах на кассационную жалобу Веряскин А.В. и ЗАО "ПИНЭО", ссылаясь на несостоятельность доводов жалобы, просят оставить ее без удовлетворения.
Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, между ООО "КЛЕН-агро" и акционерами ЗАО "ПИНЭО" - Трутко Г.Г., Ротиным А.Г., Кочкиным А.И., Лавриненковым И.А., Аристарховым А.К., Мильшиным А.П. заключены договоры купли-продажи акций N 46 от 24.05.99, N 47 от 09.06.99, N 48 от 15.06.99, N 49 от 17.06.99, N 50 от 24.06.99, N 51 от 05.08.99, N 52 от 13.08.99.
Согласно названным договорам акционеры продали ООО "КЛЕН-агро" 92 акции ЗАО "ПИНЕО" на общую сумму 36400 рублей.
Полагая, что при заключении названных сделок было нарушено его право на преимущественное приобретение акций, истец предъявил настоящий иск.
В соответствии со статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (ред. от 26.12.95) акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу.
Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества.
Арбитражным судом установлено, что в соответствии с пунктами 5.3, 6.1.5, 7.14 действующего в момент совершения спорных сделок устава ЗАО "ПИНЭО" акционеры общества имели преимущественное право на приобретение акций, продаваемых другими акционерами, по цене предложения другому лицу. Акционер, желающий переуступить свои акции, обязан был в письменной форме известить об этом органы управления общества, указав в заявлении существенные условия сделки - количество, вид ценных бумаг, продажную стоимость за одну акцию или весь пакет. Исполнительный орган общества обязан был известить об этом акционеров общества в пятидневный срок письменно. Если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, то общество вправе было использовать свое право преимущественного приобретения акций по цене предложения третьему лицу.
Письменные заявления о намерении продать свои акции подали в исполнительный орган ЗАО "ПИНЭО" только два акционера - Трутко Г.Г. (заявление от 19.05.99) и Ротин А.Г. (заявление от 30.07.99). Заявление акционера Трутко Г.Г. представлено ответчиком - ООО "КЛЕН-агро" - только в суд апелляционной инстанции, поэтому оно не было учтено судом.
Кроме того, наличие названных заявлений суд счел недостаточным доказательством уведомления акционеров общества о совершаемых сделках купли-продажи акций с ООО "КЛЕН-агро".
Поскольку уставом ЗАО "ПИНЭО" на исполнительный орган было возложено обязательство по извещению акционеров общества о продаже акций, а доказательств такого извещения материалы дела не содержат, то судом сделан правомерный вывод о несоблюдении требований устава этого общества и требований статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" о преимущественном праве приобретения акций.
Довод заявителя жалобы о том, что он является акционером ЗАО "ПИНЭО" с мая 1999 года, когда приобрел акции у Трутко Г.Г., арбитражный суд правильно отклонил как несостоятельный. Приобретатель акций получит права акционера, подлежащие защите в установленном законом порядке, лишь в том случае, если он приобрел их в соответствии с требованиями, предусмотренными Федеральным законом "Об акционерных обществах", и уставом общества. В связи с тем, что продажа акций ответчику, начиная с заключения первого договора купли-продажи, произведена с нарушением преимущественного права приобретения акций, ООО "КЛЕН-агро" не получило прав акционера ЗАО "ПИНЭО" при первой покупке акций данного общества.
В пункте 7 Постановления от 02.04.97 N 4/8 Пленумы Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснили, что при отчуждении акционером закрытого общества принадлежащих ему акций по цене, которую готовы уплатить акционеры данного общества (общество), акционеры или общество, чье право на преимущественное приобретение акций нарушено, могут обратиться в суд с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя этих акций на соответствующее заинтересованное лицо.
В силу пункта 3 статьи 7 действующего Федерального закона "Об акционерных обществах" (ред. от 07.08.2001), пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Проверив довод ООО "КЛЕН-агро" о пропуске истцом предусмотренного законом трехмесячного срока, суд правомерно не принял его во внимание. К выводу о предъявлении истцом иска в установленный законом срок суд пришел, изучив протоколы собраний ЗАО "ПИНЭО" и установив, что первое после заключения сделок купли-продажи акций собрание акционеров этого общества проведено 29.03.2002. На указанном собрании истец узнал о наличии акционера ООО "КЛЕН-агро" и о том, каким образом он приобрел акции ЗАО "ПИНЭО". Обратившись с иском 18.06.2002, истец не пропустил предоставленный законом для защиты преимущественных прав покупателя трехмесячный срок. Документальных доказательств обратного ответчик не представил. Поэтому вопрос о восстановлении пропущенного срока вообще не подлежал рассмотрению.
Обоснованно судом не применены правила статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации о добросовестности приобретателя, поскольку они применяются только к виндикационному иску, каковыми настоящие исковые требования не являются.
Не обязан был суд обсуждать вопрос и о конвертации ценных бумаг, так как это не является предметом настоящего спора, а перевод прав покупателя по договорам купли-продажи не предполагает изменение цены акций, оговоренной сторонами в договорах.
Суд кассационной инстанции считает, что судом первой и апелляционной инстанций дана оценка всем доводам ответчика по рассматриваемым вопросам, в том числе и по изложенным в кассационной жалобе, поскольку в ней, по существу, ответчик повторяет все то, на что ссылался ранее, и это отражено в судебных актах.
Учитывая изложенные обстоятельства, кассационная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения жалобы ООО "КЛЕН-агро" и отмены законных судебных актов.
Ввиду того, что заявителю кассационной жалобы предоставлялась отсрочка на уплату государственной пошлины и жалоба отклонена, пошлина на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскивается с ООО "КЛЕН-агро".
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 05.04.2004 и постановление инстанции от 29.06.2004 по делу N А03-8778/02-21 Арбитражного суда Алтайского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "КЛЕН-агро" в федеральный бюджет государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3500 рублей.
Арбитражному суду Алтайского края выдать взыскателю исполнительный лист.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 21 октября 2004 года Дело N Ф04-7582/2004(5723-А03-12)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КЛЕН-агро" (ответчик), г. Барнаул, на решение от 05.04.2004 и постановление от 29.06.2004 по делу N А03-8778/02-21 Арбитражного суда Алтайского края,
УСТАНОВИЛ:
Веряскин А.А. обратился в судебный участок N 4 Центрального района г. Барнаула с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КЛЕН-агро" (далее - ООО "КЛЕН-агро") о переводе на него прав и обязанностей покупателя обыкновенных акций закрытого акционерного общества "ПИНЭО" (далее - ЗАО "ПИНЭО") по 7 договорам купли-продажи, заключенным в мае - августе 1999 года между ответчиком и третьими лицами: Трутко Г.Г., Ротиным А.Г., Кочкиным А.И., Лавриненковым И.А., Аристарховым А.К., Мильшиным А.П., и об обязании ЗАО "ПИНЭО" внести в реестр акционеров общества запись о регистрации за истцом права собственности на спорные акции.
Определением мирового судьи судебного участка N 4 Центрального района г. Барнаула от 15.08.2002 дело по подведомственности передано в Арбитражный суд Алтайского края.
ЗАО "ПИНЭО" привлечено судом к участию в деле в качестве ответчика.
Решением суда от 05.04.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции суда от 29.06.2004, иск удовлетворен в полном объеме по тому основанию, что акционеры ЗАО "ПИНЭО" реализовывали принадлежащие им акции ООО "КЛЕН-агро" с нарушением требований законодательства о преимущественном праве покупки акций.
В поданной на состоявшиеся судебные акты кассационной жалобе ООО "КЛЕН-агро" просит их отменить, в иске отказать. По мнению заявителя, судом неправильно применены нормы статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку в ней речь идет о преимущественном праве акционеров на приобретение акций перед третьими лицами, а не акционерами общества. Между тем заявитель считает себя акционером ЗАО "ПИНЭО" с момента покупки акций у Трутко Г.Г., то есть с 24.05.99. Судом, как полагает заявитель, необоснованно не применены нормы статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации о добросовестности приобретателя, неправильно не учтен пропущенный истцом срок давности. Также судом нарушены нормы процессуального права, так как в судебных актах не указаны мотивы, по которым отклонены доводы ответчика.
В отзывах на кассационную жалобу Веряскин А.В. и ЗАО "ПИНЭО", ссылаясь на несостоятельность доводов жалобы, просят оставить ее без удовлетворения.
Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, между ООО "КЛЕН-агро" и акционерами ЗАО "ПИНЭО" - Трутко Г.Г., Ротиным А.Г., Кочкиным А.И., Лавриненковым И.А., Аристарховым А.К., Мильшиным А.П. заключены договоры купли-продажи акций N 46 от 24.05.99, N 47 от 09.06.99, N 48 от 15.06.99, N 49 от 17.06.99, N 50 от 24.06.99, N 51 от 05.08.99, N 52 от 13.08.99.
Согласно названным договорам акционеры продали ООО "КЛЕН-агро" 92 акции ЗАО "ПИНЕО" на общую сумму 36400 рублей.
Полагая, что при заключении названных сделок было нарушено его право на преимущественное приобретение акций, истец предъявил настоящий иск.
В соответствии со статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (ред. от 26.12.95) акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу.
Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества.
Арбитражным судом установлено, что в соответствии с пунктами 5.3, 6.1.5, 7.14 действующего в момент совершения спорных сделок устава ЗАО "ПИНЭО" акционеры общества имели преимущественное право на приобретение акций, продаваемых другими акционерами, по цене предложения другому лицу. Акционер, желающий переуступить свои акции, обязан был в письменной форме известить об этом органы управления общества, указав в заявлении существенные условия сделки - количество, вид ценных бумаг, продажную стоимость за одну акцию или весь пакет. Исполнительный орган общества обязан был известить об этом акционеров общества в пятидневный срок письменно. Если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, то общество вправе было использовать свое право преимущественного приобретения акций по цене предложения третьему лицу.
Письменные заявления о намерении продать свои акции подали в исполнительный орган ЗАО "ПИНЭО" только два акционера - Трутко Г.Г. (заявление от 19.05.99) и Ротин А.Г. (заявление от 30.07.99). Заявление акционера Трутко Г.Г. представлено ответчиком - ООО "КЛЕН-агро" - только в суд апелляционной инстанции, поэтому оно не было учтено судом.
Кроме того, наличие названных заявлений суд счел недостаточным доказательством уведомления акционеров общества о совершаемых сделках купли-продажи акций с ООО "КЛЕН-агро".
Поскольку уставом ЗАО "ПИНЭО" на исполнительный орган было возложено обязательство по извещению акционеров общества о продаже акций, а доказательств такого извещения материалы дела не содержат, то судом сделан правомерный вывод о несоблюдении требований устава этого общества и требований статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" о преимущественном праве приобретения акций.
Довод заявителя жалобы о том, что он является акционером ЗАО "ПИНЭО" с мая 1999 года, когда приобрел акции у Трутко Г.Г., арбитражный суд правильно отклонил как несостоятельный. Приобретатель акций получит права акционера, подлежащие защите в установленном законом порядке, лишь в том случае, если он приобрел их в соответствии с требованиями, предусмотренными Федеральным законом "Об акционерных обществах", и уставом общества. В связи с тем, что продажа акций ответчику, начиная с заключения первого договора купли-продажи, произведена с нарушением преимущественного права приобретения акций, ООО "КЛЕН-агро" не получило прав акционера ЗАО "ПИНЭО" при первой покупке акций данного общества.
В пункте 7 Постановления от 02.04.97 N 4/8 Пленумы Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснили, что при отчуждении акционером закрытого общества принадлежащих ему акций по цене, которую готовы уплатить акционеры данного общества (общество), акционеры или общество, чье право на преимущественное приобретение акций нарушено, могут обратиться в суд с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя этих акций на соответствующее заинтересованное лицо.
В силу пункта 3 статьи 7 действующего Федерального закона "Об акционерных обществах" (ред. от 07.08.2001), пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Проверив довод ООО "КЛЕН-агро" о пропуске истцом предусмотренного законом трехмесячного срока, суд правомерно не принял его во внимание. К выводу о предъявлении истцом иска в установленный законом срок суд пришел, изучив протоколы собраний ЗАО "ПИНЭО" и установив, что первое после заключения сделок купли-продажи акций собрание акционеров этого общества проведено 29.03.2002. На указанном собрании истец узнал о наличии акционера ООО "КЛЕН-агро" и о том, каким образом он приобрел акции ЗАО "ПИНЭО". Обратившись с иском 18.06.2002, истец не пропустил предоставленный законом для защиты преимущественных прав покупателя трехмесячный срок. Документальных доказательств обратного ответчик не представил. Поэтому вопрос о восстановлении пропущенного срока вообще не подлежал рассмотрению.
Обоснованно судом не применены правила статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации о добросовестности приобретателя, поскольку они применяются только к виндикационному иску, каковыми настоящие исковые требования не являются.
Не обязан был суд обсуждать вопрос и о конвертации ценных бумаг, так как это не является предметом настоящего спора, а перевод прав покупателя по договорам купли-продажи не предполагает изменение цены акций, оговоренной сторонами в договорах.
Суд кассационной инстанции считает, что судом первой и апелляционной инстанций дана оценка всем доводам ответчика по рассматриваемым вопросам, в том числе и по изложенным в кассационной жалобе, поскольку в ней, по существу, ответчик повторяет все то, на что ссылался ранее, и это отражено в судебных актах.
Учитывая изложенные обстоятельства, кассационная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения жалобы ООО "КЛЕН-агро" и отмены законных судебных актов.
Ввиду того, что заявителю кассационной жалобы предоставлялась отсрочка на уплату государственной пошлины и жалоба отклонена, пошлина на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскивается с ООО "КЛЕН-агро".
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 05.04.2004 и постановление инстанции от 29.06.2004 по делу N А03-8778/02-21 Арбитражного суда Алтайского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "КЛЕН-агро" в федеральный бюджет государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3500 рублей.
Арбитражному суду Алтайского края выдать взыскателю исполнительный лист.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)