Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирейковой Г.Г., Кустова А.А., при участии от открытого акционерного общества "Западный проектно-изыскательный институт "Запводпроект" Минсельхоза России" Подтоптанного Д.А. (доверенность от 27.11.2007), рассмотрев 06.11.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Куликова Евгения Александровича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 01.02.2008 (судья Шанько О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2008 (судьи Герасимова М.М., Гафиатуллина Т.С., Ларина Т.С.) по делу N А21-5125/2007,
установил:
акционер Куликов Евгений Александрович, владеющий 24 обыкновенными именными акциями открытого акционерного общества "Западный проектно-изыскательный институт "Запводпроект" Минсельхоза России" (далее - Общество), что составляет 0,4% уставного капитала, обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Обществу о признании недействительной государственной регистрации выпуска акций Общества с большей номинальной стоимостью и конвертации старых акций Общества в акции с большей номинальной стоимостью, а также о применении последствий недействительности данных сделок в виде обязания сторон возвратить друг другу все полученное по сделке.
Определением от 29.10.2007 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (далее - РО ФСФР).
В судебном заседании 28.11.2007 в соответствии с частью 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд привлек РО ФСФР к участию в деле в качестве второго ответчика, исключив его из числа третьих лиц.
Решением от 01.02.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.07.2008, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Куликов Е.А. просит отменить решение и постановление, дело направить на новое рассмотрение.
По мнению подателя жалобы, ответчик произвел увеличение номинальной стоимости акций Общества незаконным путем (без принятия соответствующего решения общим собранием акционеров), а государственная регистрация произведена РО ФСФР по подложным документам и является ничтожной; суд пришел к выводу о применении исковой давности при отсутствии надлежащего заявления стороны в споре.
В отзыве Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы.
Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени его рассмотрения, в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
В силу статьи 20 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим органом, определенным федеральным законом.
Как следует из материалов дела, распоряжением регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Северо-Западном округе от 06.09.2004 N 2503 осуществлена государственная регистрация выпуска акций Общества (способ размещения - конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью акций; количество акций выпуска - 5 987 штук; номинальная стоимость одной акции выпуска - 25 руб.; общий объем выпуска (по номинальной стоимости) - 149 675 руб.). Выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-02-03121-D; государственная регистрация выпуска акций осуществлена одновременно с регистрацией отчета об итогах выпуска акций.
Согласно исковому заявлению (том 1, листы 2 - 4) и письменному обоснованию исковых требований (том 1, листы 76 - 81), предметом требования Куликова Е.А. является признание недействительной государственной регистрации выпуска акций Общества и применение последствий недействительности данных сделок.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции РО ФСФР заявило о применении трехмесячного срока давности к заявленному требованию истца.
Суды первой и апелляционной инстанций дали оценку возражениям истца относительно отсутствия надлежащего заявления второго ответчика о применении исковой давности и пришли к обоснованному выводу о том, что пункт 2 отзыва РО ФСФР от 27.12.2007 является заявлением о пропуске срока исковой давности. Полномочия и основания для переоценки данного вывода у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу статьи 286 АПК РФ.
Согласно статье 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" срок исковой давности для признания недействительными принятых эмитентом и регистрирующим органом решений, связанных с эмиссией ценных бумаг, признания недействительными выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, или отчета об итогах их выпуска составляет три месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или с момента представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, а в случаях, когда в соответствии с названным Федеральным законом государственная регистрация отчета (представление в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не осуществляется, - с момента государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг.
Куликов Е.А. обратился с настоящим иском в суд 29.08.2007 (согласно входящему штампу арбитражного суда на первом листе искового заявления). Следовательно, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска по мотиву пропуска трехмесячного срока давности, о применении которого заявило РО ФСФР. Истец не заявлял ходатайства о восстановлении срока давности, равно как и не изложил причины обращения с иском в суд по истечении срока давности.
В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Кроме того, в нарушение части 1 статьи 4 АПК РФ Куликов Е.А. не доказал нарушения обжалуемой государственной регистрацией выпуска акций Общества своих прав и законных интересов как акционера и не указал, каким образом заявленные исковые требования позволят восстановить его нарушенные (оспариваемые) права акционера. Из материалов дела следует, что количество акций, владельцем которых является истец, и процентная доля этих акций в уставном капитале Общества в результате государственной регистрации выпуска ценных бумаг не изменились.
Довод Куликова Е.А. об утрате реального обеспечения акций имуществом Общества вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ не подтвержден доказательствами, на что обоснованно указал суд апелляционной инстанции.
При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Калининградской области от 01.02.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2008 по делу N А21-5125/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу Куликова Евгения Александровича - без удовлетворения.
Председательствующий
Т.В.КРАВЧЕНКО
Судьи
Г.Г.КИРЕЙКОВА
А.А.КУСТОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 06.11.2008 ПО ДЕЛУ N А21-5125/2007
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 ноября 2008 г. по делу N А21-5125/2007
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирейковой Г.Г., Кустова А.А., при участии от открытого акционерного общества "Западный проектно-изыскательный институт "Запводпроект" Минсельхоза России" Подтоптанного Д.А. (доверенность от 27.11.2007), рассмотрев 06.11.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Куликова Евгения Александровича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 01.02.2008 (судья Шанько О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2008 (судьи Герасимова М.М., Гафиатуллина Т.С., Ларина Т.С.) по делу N А21-5125/2007,
установил:
акционер Куликов Евгений Александрович, владеющий 24 обыкновенными именными акциями открытого акционерного общества "Западный проектно-изыскательный институт "Запводпроект" Минсельхоза России" (далее - Общество), что составляет 0,4% уставного капитала, обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Обществу о признании недействительной государственной регистрации выпуска акций Общества с большей номинальной стоимостью и конвертации старых акций Общества в акции с большей номинальной стоимостью, а также о применении последствий недействительности данных сделок в виде обязания сторон возвратить друг другу все полученное по сделке.
Определением от 29.10.2007 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (далее - РО ФСФР).
В судебном заседании 28.11.2007 в соответствии с частью 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд привлек РО ФСФР к участию в деле в качестве второго ответчика, исключив его из числа третьих лиц.
Решением от 01.02.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.07.2008, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Куликов Е.А. просит отменить решение и постановление, дело направить на новое рассмотрение.
По мнению подателя жалобы, ответчик произвел увеличение номинальной стоимости акций Общества незаконным путем (без принятия соответствующего решения общим собранием акционеров), а государственная регистрация произведена РО ФСФР по подложным документам и является ничтожной; суд пришел к выводу о применении исковой давности при отсутствии надлежащего заявления стороны в споре.
В отзыве Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы.
Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени его рассмотрения, в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
В силу статьи 20 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим органом, определенным федеральным законом.
Как следует из материалов дела, распоряжением регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Северо-Западном округе от 06.09.2004 N 2503 осуществлена государственная регистрация выпуска акций Общества (способ размещения - конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью акций; количество акций выпуска - 5 987 штук; номинальная стоимость одной акции выпуска - 25 руб.; общий объем выпуска (по номинальной стоимости) - 149 675 руб.). Выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-02-03121-D; государственная регистрация выпуска акций осуществлена одновременно с регистрацией отчета об итогах выпуска акций.
Согласно исковому заявлению (том 1, листы 2 - 4) и письменному обоснованию исковых требований (том 1, листы 76 - 81), предметом требования Куликова Е.А. является признание недействительной государственной регистрации выпуска акций Общества и применение последствий недействительности данных сделок.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции РО ФСФР заявило о применении трехмесячного срока давности к заявленному требованию истца.
Суды первой и апелляционной инстанций дали оценку возражениям истца относительно отсутствия надлежащего заявления второго ответчика о применении исковой давности и пришли к обоснованному выводу о том, что пункт 2 отзыва РО ФСФР от 27.12.2007 является заявлением о пропуске срока исковой давности. Полномочия и основания для переоценки данного вывода у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу статьи 286 АПК РФ.
Согласно статье 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" срок исковой давности для признания недействительными принятых эмитентом и регистрирующим органом решений, связанных с эмиссией ценных бумаг, признания недействительными выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, или отчета об итогах их выпуска составляет три месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или с момента представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, а в случаях, когда в соответствии с названным Федеральным законом государственная регистрация отчета (представление в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не осуществляется, - с момента государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг.
Куликов Е.А. обратился с настоящим иском в суд 29.08.2007 (согласно входящему штампу арбитражного суда на первом листе искового заявления). Следовательно, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска по мотиву пропуска трехмесячного срока давности, о применении которого заявило РО ФСФР. Истец не заявлял ходатайства о восстановлении срока давности, равно как и не изложил причины обращения с иском в суд по истечении срока давности.
В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Кроме того, в нарушение части 1 статьи 4 АПК РФ Куликов Е.А. не доказал нарушения обжалуемой государственной регистрацией выпуска акций Общества своих прав и законных интересов как акционера и не указал, каким образом заявленные исковые требования позволят восстановить его нарушенные (оспариваемые) права акционера. Из материалов дела следует, что количество акций, владельцем которых является истец, и процентная доля этих акций в уставном капитале Общества в результате государственной регистрации выпуска ценных бумаг не изменились.
Довод Куликова Е.А. об утрате реального обеспечения акций имуществом Общества вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ не подтвержден доказательствами, на что обоснованно указал суд апелляционной инстанции.
При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Калининградской области от 01.02.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2008 по делу N А21-5125/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу Куликова Евгения Александровича - без удовлетворения.
Председательствующий
Т.В.КРАВЧЕНКО
Судьи
Г.Г.КИРЕЙКОВА
А.А.КУСТОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)