Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 30 апреля 2003 года Дело N А11-4690/24-ОС/2002-К1-4/210
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Кирсановой Е.Н., судей Конкиной И.И., Павлова В.Ю., при участии представителей истца - Брянова А.А., паспорт 17 04 155842, выданный 21.04.2003 ОВД Фрунзенского района г. Владимира, от Кирилловой Л.В. - адвокат Левичева О.В., ордер N 13 от 29.04.2003, доверенность от 23.10.2001, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - открытого акционерного общества "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" на решение от 13.11.2002 и постановление апелляционной инстанции от 20.01.2003 по делу N А11-4690/24-ОС/2002-К1-4/210 Арбитражного суда Владимирской области, принятые судьями Родиной Т.С., Евсеевой Л.Н., Холминой И.Ю., Шимановской С.Я., по иску Брянова А.А., Седельниковой С.В., Кирилловой Л.В. к открытому акционерному обществу "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный", третье лицо: открытое акционерное общество "Агродомдоринвестстрой", о признании недействительным внеочередного собрания акционеров молококомбината от 31.08.2001 и
Акционеры открытого акционерного общества "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" (далее - молококомбинат) Седельникова Светлана Владимировна, Брянов Анатолий Александрович и Кириллова Любовь Владимировна обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском к молококомбинату о признании недействительным внеочередного собрания акционеров молококомбината от 31.08.2001.
Исковые требования мотивированы тем, что принятием данного решения нарушены права акционеров, так как при этом не соблюдены требования статей 31, 49, 52, 54, 56, 57 Федерального закона "Об акционерных обществах": совет директоров не информировал акционеров о проведении собрания, текст бюллетеней не соответствует закону, список акционеров, имеющих право на участие в собрании, составлен с нарушением требований устава.
В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечено закрытое акционерное общество "Агродомдоринвестстрой" (далее - ЗАО "Агродомдоринвестстрой").
Решением от 13.11.2002 иск удовлетворен. Разрешая спор, суд руководствовался статьями 49, 51 и 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", установив, что оспариваемое решение собрания принято при несоблюдении необходимого кворума.
Апелляционная инстанция постановлением от 20.01.2003 указанное решение суда оставила без изменения, подтвердив его законность и обоснованность.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, молококомбинат обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением судом норм материального права.
Доводы заявителя сводятся к следующему.
Установленные законом условия перехода права собственности на акции для истцов не наступили, поэтому они не являлись акционерами.
Собственником пакета 885 акций являлось ЗАО "Агродомдоринвестстрой", которое вправе было выдать доверенности другим лицам на участие в собрании акционеров.
Ответчик и Седельникова С.В., извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, представителей в судебное заседание не направили.
Кассационная жалоба на решение и постановление Арбитражного суда по данному делу рассмотрена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, кассационная инстанция не нашла оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
Как усматривается из документов, 31.08.2001 состоялось внеочередное общее собрание акционеров молококомбината, из протокола которого видно, что в собрании приняли участие 13 акционеров, владеющих 1236 голосующими акциями (36,87 процента от общего числа акций), и ЗАО "Агродомдоринвестстрой", владеющее 885 акциями (26,40 процента от общего числа акций), итого в собрании участвовали акционеры, имеющие 63,3 процента от общего числа акций молококомбината.
Собрание рассмотрело вопросы, включенные в повестку дня: о выборах счетной комиссии, совета директоров, внесении изменений в устав общества и другие.
В соответствии с пунктом 1 статьи 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" список акционеров, имеющих право участвовать в собрании, составляется на дату, устанавливаемую советом директоров, и на основании данных реестра акционеров общества.
В случае передачи акций после даты составления списка и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций (пункт 2 статьи 57 названного Федерального закона).
Совет директоров определил дату составления списка - 03.08.2001. На эту дату держателем 885 акций зарегистрировано ЗАО "Агродомдоринвестстрой". Вместе с тем, как видно из материалов дела, по договорам купли-продажи от 11.05.2001 N 10, 11 и 12 указанное количество акций продано продавцом (ЗАО "Агродомдоринвестстрой") покупателям (истцам).
Продавец акций выдал доверенность от 15.05.2001 Брянову А.А. на право представления общества на общем собрании акционеров. Подобная доверенность с указанием того же количества акций также выдана и Грызунову О.М., генеральному директору молококомбината, доверенность же, выданная Брянову А.А., отозвана 16.08.2001.
ЗАО "Агродомдоринвестстрой" произвело отчуждение тех же акций другим покупателям по договорам купли-продажи от 24.08.01: Догадину Е.В. (623 акции), Грызунову О.М. (232 акции) и Грызунову М.М. (30 акций), которые в тот же день были зарегистрированы в реестре акционеров.
Решением Гусь-Хрустального городского суда от 10.01.2002 названные выше сделки признаны недействительными. Таким образом, Грызунов О.М. по доверенности ЗАО "Агродомдоринвестстрой" не вправе был принимать участие в собрании акционеров 31.08.2001.
Согласно статье 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. В данном же случае без учета 885 голосующих акций на собрании голосовали акционеры, чьи голоса составили 37 процентов от общего числа размещенных голосующих акций молококомбината.
При таких обстоятельствах следует полагать, что у суда имелись достаточные основания для признания недействительным оспариваемого решения общего собрания акционеров общества.
В силу изложенного доводы кассатора отклоняются.
Согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, взимаемая при подаче кассационной жалобы, относится на заявителя.
Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1), 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
решение от 13.11.2002 и постановление от 20.01.2003 Арбитражного суда Владимирской области по делу N А11-4690/24-ОС/2002-К1-4/210 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 30.04.2003 N А11-4690/24-ОС/2002-К1-4/210
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 30 апреля 2003 года Дело N А11-4690/24-ОС/2002-К1-4/210
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Кирсановой Е.Н., судей Конкиной И.И., Павлова В.Ю., при участии представителей истца - Брянова А.А., паспорт 17 04 155842, выданный 21.04.2003 ОВД Фрунзенского района г. Владимира, от Кирилловой Л.В. - адвокат Левичева О.В., ордер N 13 от 29.04.2003, доверенность от 23.10.2001, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - открытого акционерного общества "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" на решение от 13.11.2002 и постановление апелляционной инстанции от 20.01.2003 по делу N А11-4690/24-ОС/2002-К1-4/210 Арбитражного суда Владимирской области, принятые судьями Родиной Т.С., Евсеевой Л.Н., Холминой И.Ю., Шимановской С.Я., по иску Брянова А.А., Седельниковой С.В., Кирилловой Л.В. к открытому акционерному обществу "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный", третье лицо: открытое акционерное общество "Агродомдоринвестстрой", о признании недействительным внеочередного собрания акционеров молококомбината от 31.08.2001 и
УСТАНОВИЛ:
Акционеры открытого акционерного общества "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" (далее - молококомбинат) Седельникова Светлана Владимировна, Брянов Анатолий Александрович и Кириллова Любовь Владимировна обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском к молококомбинату о признании недействительным внеочередного собрания акционеров молококомбината от 31.08.2001.
Исковые требования мотивированы тем, что принятием данного решения нарушены права акционеров, так как при этом не соблюдены требования статей 31, 49, 52, 54, 56, 57 Федерального закона "Об акционерных обществах": совет директоров не информировал акционеров о проведении собрания, текст бюллетеней не соответствует закону, список акционеров, имеющих право на участие в собрании, составлен с нарушением требований устава.
В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечено закрытое акционерное общество "Агродомдоринвестстрой" (далее - ЗАО "Агродомдоринвестстрой").
Решением от 13.11.2002 иск удовлетворен. Разрешая спор, суд руководствовался статьями 49, 51 и 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", установив, что оспариваемое решение собрания принято при несоблюдении необходимого кворума.
Апелляционная инстанция постановлением от 20.01.2003 указанное решение суда оставила без изменения, подтвердив его законность и обоснованность.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, молококомбинат обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением судом норм материального права.
Доводы заявителя сводятся к следующему.
Установленные законом условия перехода права собственности на акции для истцов не наступили, поэтому они не являлись акционерами.
Собственником пакета 885 акций являлось ЗАО "Агродомдоринвестстрой", которое вправе было выдать доверенности другим лицам на участие в собрании акционеров.
Ответчик и Седельникова С.В., извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, представителей в судебное заседание не направили.
Кассационная жалоба на решение и постановление Арбитражного суда по данному делу рассмотрена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, кассационная инстанция не нашла оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
Как усматривается из документов, 31.08.2001 состоялось внеочередное общее собрание акционеров молококомбината, из протокола которого видно, что в собрании приняли участие 13 акционеров, владеющих 1236 голосующими акциями (36,87 процента от общего числа акций), и ЗАО "Агродомдоринвестстрой", владеющее 885 акциями (26,40 процента от общего числа акций), итого в собрании участвовали акционеры, имеющие 63,3 процента от общего числа акций молококомбината.
Собрание рассмотрело вопросы, включенные в повестку дня: о выборах счетной комиссии, совета директоров, внесении изменений в устав общества и другие.
В соответствии с пунктом 1 статьи 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" список акционеров, имеющих право участвовать в собрании, составляется на дату, устанавливаемую советом директоров, и на основании данных реестра акционеров общества.
В случае передачи акций после даты составления списка и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций (пункт 2 статьи 57 названного Федерального закона).
Совет директоров определил дату составления списка - 03.08.2001. На эту дату держателем 885 акций зарегистрировано ЗАО "Агродомдоринвестстрой". Вместе с тем, как видно из материалов дела, по договорам купли-продажи от 11.05.2001 N 10, 11 и 12 указанное количество акций продано продавцом (ЗАО "Агродомдоринвестстрой") покупателям (истцам).
Продавец акций выдал доверенность от 15.05.2001 Брянову А.А. на право представления общества на общем собрании акционеров. Подобная доверенность с указанием того же количества акций также выдана и Грызунову О.М., генеральному директору молококомбината, доверенность же, выданная Брянову А.А., отозвана 16.08.2001.
ЗАО "Агродомдоринвестстрой" произвело отчуждение тех же акций другим покупателям по договорам купли-продажи от 24.08.01: Догадину Е.В. (623 акции), Грызунову О.М. (232 акции) и Грызунову М.М. (30 акций), которые в тот же день были зарегистрированы в реестре акционеров.
Решением Гусь-Хрустального городского суда от 10.01.2002 названные выше сделки признаны недействительными. Таким образом, Грызунов О.М. по доверенности ЗАО "Агродомдоринвестстрой" не вправе был принимать участие в собрании акционеров 31.08.2001.
Согласно статье 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. В данном же случае без учета 885 голосующих акций на собрании голосовали акционеры, чьи голоса составили 37 процентов от общего числа размещенных голосующих акций молококомбината.
При таких обстоятельствах следует полагать, что у суда имелись достаточные основания для признания недействительным оспариваемого решения общего собрания акционеров общества.
В силу изложенного доводы кассатора отклоняются.
Согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, взимаемая при подаче кассационной жалобы, относится на заявителя.
Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1), 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 13.11.2002 и постановление от 20.01.2003 Арбитражного суда Владимирской области по делу N А11-4690/24-ОС/2002-К1-4/210 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Молококомбинат "Гусь-Хрустальный" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
КИРСАНОВА Е.Н.
КИРСАНОВА Е.Н.
Судьи
КОНКИНА И.И.
ПАВЛОВ В.Ю.
КОНКИНА И.И.
ПАВЛОВ В.Ю.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)