Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2008 года. Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2008 года.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу К.Л.В.
на решение от 29.05.2008, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2008
по делу N А51-12309/200719-464
Арбитражного суда Приморского края
по иску К.Е.И.
к открытому акционерному обществу "Бытовик"
третьи лица: К.Л.В., З.А.П.
о признании незаконными действий регистратора
К.Е.И. обратилась в Арбитражный суд Приморского края к открытому акционерному обществу "Бытовик" (далее - ОАО "Бытовик", общество) с исковым заявлением о признании незаконными действий регистратора по зачислению на лицевой счет акционера К.Л.В. 208 именных бездокументарных акций по состоянию на 01.01.2002 (запись N 38) и по состоянию на 01.01.2003 (запись N 37).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены К.Л.В., З.А.П.
Решением от 29.05.2008, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2008, заявленные требования удовлетворены.
Законность принятых судебных актов проверяется судом кассационной инстанции по жалобе К.Л.В., в которой заявитель просит их отменить в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также в связи с неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права (ст.ст. 4, 49, 69, 81, 88 АПК РФ), производство по делу прекратить.
В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о том, что суд определил право на иск при ошибочном толковании положений статьи 53 ГК РФ, статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах, Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг, Федерального закона "О рынке ценных бумаг". К.Л.В. не согласна с выводами суда о незаконности внесения записи на лицевой счет акционера; о продаже акций обществу; истцом не представлено доказательств, что общество принимало решение и объявляло о выкупе своих акций. По ее мнению, действия регистратора не могли оспариваться истцом, у которого отсутствует право на предъявление требования в отношении спорных акций. Кроме этого, представленный истцом договор купли-продажи 30 акций, свидетельствующий о праве истца на иск, не содержал существенных условий, поэтому не мог быть признан судом заключенным в силу статьи 432 ГК РФ, а передаточное распоряжение 11.01.2007 не подписано действующим генеральным директором общества. Считает, что суд принял доказательства (свидетельские показания), полученные с нарушением закона, что в силу статьи 64 АПК РФ не допустимо. Кроме того, заявитель жалобы ссылается на невручение ей копии искового заявления. Полагает, что наличие у К.Е.И. статуса акционера не свидетельствует о нарушении ее прав и законных интересов.
В отзыве и в судебном заседании суда кассационной инстанции К.Е.И. в лице своего представителя, возражая относительно доводов кассационной жалобы, просила состоявшиеся по делу судебные акты оставить без изменения, как законные и обоснованные, а жалобу - без удовлетворения. Данную позицию поддержал в судебном заседании представитель ОАО "Бытовик, З.А.П.
К.Л.В., надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечила, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, 31.08.2006 К.Е.И. по договору купли-продажи приобрела у ОАО "Бытовик" 30 обыкновенных акций, о чем оформлено передаточное распоряжение.
В соответствии с выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг на 01.08.2007 К.Е.И. является владельцем 46 обыкновенных именных акций ОАО "Бытовик".
В период с 25.09.2002 по 22.11.2002 акционерами ОАО "Бытовик" отчуждены акции общества в общем количестве 208 штук в пользу К.Л.В.
В соответствии с реестром акций ОАО "Бытовик" на 01.01.2002 за акционером К.Л.В. числилось 7 акций общества, приобретенных у В.И.А.; на 01.03.2003 она являлась собственником 215 акций общества (запись N 38), по состоянию на 01.04.2004 на лицевом счету К.Л.В. числилось 232 акции общества (запись N 37).
Считая, что 208 акций общества К.Л.В. присвоены незаконно, К.Е.И. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
Статьей 29 указанного закона предусмотрено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Согласно статье 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.
В силу требований пункта 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим положением.
Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из того, что спорные акции были необоснованно зачислены на лицевой счет К.Л.В.
В этой связи судом установлено, что из договоров купли-продажи, представленных в материалы дела следует, что акционеры ОАО "Бытовик": М.Г.П., Ш.Г.А., М.Л.И., З.Н.В., З.Л.Ю., А.В.Х., З.А.А., П.А.Ф., В.Г.И., К.В.А., Ю.Т.М., Ч.Л.И., П.Н.А., Ф.А.Н., Б.В.И., П.Н.Д., Ф.М.В. продали принадлежащие им обыкновенные акции общества в общем количестве 208 штук ОАО "Бытовик".
При этом факт выплаты ОАО "Бытовик" денежных средств по данным договорам подтверждается расходными кассовыми ордерами.
Кроме того, в материалах дела имеются объяснительные вышеперечисленных лиц, также подтверждающие заключение сделок купли-продажи акций именно с ОАО "Бытовик" и получение денежных средств от кассира общества А.Л.В.
Учитывая изложенное, суд установил, что договоры купли-продажи спорных акций заключены между бывшими работниками (акционерами) ОАО "Бытовик" и самим обществом, каких-либо распоряжений ОАО "Бытовик" о зачислении приобретенных акций на лицевой счет К.Л.В. в материалах дела не содержится.
Таким образом, суд пришел к правильному выводу о том *** спорные акции зачислены на счет К.Л.В. в нарушение порядка, установленного законом.
Довод заявителя жалобы о том, что у К.Е.И. отсутствует право на иск, так как представленный истцом договор купли-продажи 30 акций, не содержал существенных условий, поэтому не мог быть признан судом заключенным в силу статьи 432 ГК РФ, а передаточное распоряжение 11.01.2007 не подписано действующим генеральным директором общества, входит в противоречие с его доводом о том, что наличие у К.Е.И. статуса акционера не свидетельствует о нарушении ее прав и законных интересов.
Кроме того, эти доводы следует признать несостоятельными, так как статус истца как акционера ОАО "Бытовик" установлен судом, что подтверждается выпиской из реестра на 01.08.2007, а, следовательно, она имеет право на иск в данном случае. При этом незаконное зачисление регистратором на счет К.Л.В. спорных акций свидетельствует о нарушении прав истца как акционера общества.
Довод в жалобе на невручение К.Л.В. копии искового заявления являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и не принят во внимание, так как она как участник процесса пользовалась всеми процессуальными правами, предоставленными статьей 41 АПК РФ.
Иные доводы заявителя также подлежат отклонению, поскольку выводы суда сделаны на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, которые переоценке, к чему фактически сводится жалоба в соответствии со статьей 286 АПК РФ, в кассационной инстанции не подлежат.
Неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, в связи с чем основания для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
решение от 29.05.2008, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2008 по делу N А51-12309/200719-464 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 01.12.2008 N Ф03-5283/2008 ПО ДЕЛУ N А51-12309/200719-464
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 декабря 2008 г. N Ф03-5283/2008
Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2008 года. Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2008 года.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу К.Л.В.
на решение от 29.05.2008, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2008
по делу N А51-12309/200719-464
Арбитражного суда Приморского края
по иску К.Е.И.
к открытому акционерному обществу "Бытовик"
третьи лица: К.Л.В., З.А.П.
о признании незаконными действий регистратора
К.Е.И. обратилась в Арбитражный суд Приморского края к открытому акционерному обществу "Бытовик" (далее - ОАО "Бытовик", общество) с исковым заявлением о признании незаконными действий регистратора по зачислению на лицевой счет акционера К.Л.В. 208 именных бездокументарных акций по состоянию на 01.01.2002 (запись N 38) и по состоянию на 01.01.2003 (запись N 37).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены К.Л.В., З.А.П.
Решением от 29.05.2008, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2008, заявленные требования удовлетворены.
Законность принятых судебных актов проверяется судом кассационной инстанции по жалобе К.Л.В., в которой заявитель просит их отменить в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также в связи с неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права (ст.ст. 4, 49, 69, 81, 88 АПК РФ), производство по делу прекратить.
В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о том, что суд определил право на иск при ошибочном толковании положений статьи 53 ГК РФ, статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах, Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг, Федерального закона "О рынке ценных бумаг". К.Л.В. не согласна с выводами суда о незаконности внесения записи на лицевой счет акционера; о продаже акций обществу; истцом не представлено доказательств, что общество принимало решение и объявляло о выкупе своих акций. По ее мнению, действия регистратора не могли оспариваться истцом, у которого отсутствует право на предъявление требования в отношении спорных акций. Кроме этого, представленный истцом договор купли-продажи 30 акций, свидетельствующий о праве истца на иск, не содержал существенных условий, поэтому не мог быть признан судом заключенным в силу статьи 432 ГК РФ, а передаточное распоряжение 11.01.2007 не подписано действующим генеральным директором общества. Считает, что суд принял доказательства (свидетельские показания), полученные с нарушением закона, что в силу статьи 64 АПК РФ не допустимо. Кроме того, заявитель жалобы ссылается на невручение ей копии искового заявления. Полагает, что наличие у К.Е.И. статуса акционера не свидетельствует о нарушении ее прав и законных интересов.
В отзыве и в судебном заседании суда кассационной инстанции К.Е.И. в лице своего представителя, возражая относительно доводов кассационной жалобы, просила состоявшиеся по делу судебные акты оставить без изменения, как законные и обоснованные, а жалобу - без удовлетворения. Данную позицию поддержал в судебном заседании представитель ОАО "Бытовик, З.А.П.
К.Л.В., надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечила, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, 31.08.2006 К.Е.И. по договору купли-продажи приобрела у ОАО "Бытовик" 30 обыкновенных акций, о чем оформлено передаточное распоряжение.
В соответствии с выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг на 01.08.2007 К.Е.И. является владельцем 46 обыкновенных именных акций ОАО "Бытовик".
В период с 25.09.2002 по 22.11.2002 акционерами ОАО "Бытовик" отчуждены акции общества в общем количестве 208 штук в пользу К.Л.В.
В соответствии с реестром акций ОАО "Бытовик" на 01.01.2002 за акционером К.Л.В. числилось 7 акций общества, приобретенных у В.И.А.; на 01.03.2003 она являлась собственником 215 акций общества (запись N 38), по состоянию на 01.04.2004 на лицевом счету К.Л.В. числилось 232 акции общества (запись N 37).
Считая, что 208 акций общества К.Л.В. присвоены незаконно, К.Е.И. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
Статьей 29 указанного закона предусмотрено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Согласно статье 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.
В силу требований пункта 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим положением.
Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из того, что спорные акции были необоснованно зачислены на лицевой счет К.Л.В.
В этой связи судом установлено, что из договоров купли-продажи, представленных в материалы дела следует, что акционеры ОАО "Бытовик": М.Г.П., Ш.Г.А., М.Л.И., З.Н.В., З.Л.Ю., А.В.Х., З.А.А., П.А.Ф., В.Г.И., К.В.А., Ю.Т.М., Ч.Л.И., П.Н.А., Ф.А.Н., Б.В.И., П.Н.Д., Ф.М.В. продали принадлежащие им обыкновенные акции общества в общем количестве 208 штук ОАО "Бытовик".
При этом факт выплаты ОАО "Бытовик" денежных средств по данным договорам подтверждается расходными кассовыми ордерами.
Кроме того, в материалах дела имеются объяснительные вышеперечисленных лиц, также подтверждающие заключение сделок купли-продажи акций именно с ОАО "Бытовик" и получение денежных средств от кассира общества А.Л.В.
Учитывая изложенное, суд установил, что договоры купли-продажи спорных акций заключены между бывшими работниками (акционерами) ОАО "Бытовик" и самим обществом, каких-либо распоряжений ОАО "Бытовик" о зачислении приобретенных акций на лицевой счет К.Л.В. в материалах дела не содержится.
Таким образом, суд пришел к правильному выводу о том *** спорные акции зачислены на счет К.Л.В. в нарушение порядка, установленного законом.
Довод заявителя жалобы о том, что у К.Е.И. отсутствует право на иск, так как представленный истцом договор купли-продажи 30 акций, не содержал существенных условий, поэтому не мог быть признан судом заключенным в силу статьи 432 ГК РФ, а передаточное распоряжение 11.01.2007 не подписано действующим генеральным директором общества, входит в противоречие с его доводом о том, что наличие у К.Е.И. статуса акционера не свидетельствует о нарушении ее прав и законных интересов.
Кроме того, эти доводы следует признать несостоятельными, так как статус истца как акционера ОАО "Бытовик" установлен судом, что подтверждается выпиской из реестра на 01.08.2007, а, следовательно, она имеет право на иск в данном случае. При этом незаконное зачисление регистратором на счет К.Л.В. спорных акций свидетельствует о нарушении прав истца как акционера общества.
Довод в жалобе на невручение К.Л.В. копии искового заявления являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и не принят во внимание, так как она как участник процесса пользовалась всеми процессуальными правами, предоставленными статьей 41 АПК РФ.
Иные доводы заявителя также подлежат отклонению, поскольку выводы суда сделаны на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, которые переоценке, к чему фактически сводится жалоба в соответствии со статьей 286 АПК РФ, в кассационной инстанции не подлежат.
Неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, в связи с чем основания для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
решение от 29.05.2008, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2008 по делу N А51-12309/200719-464 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)