Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 23 марта 2011 года.
Полный текст решения изготовлен 23 марта 2011 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Оденцовой Ю.А.,
при ведении протокола помощником судьи Марьинских Г.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Эльконина Льва Даниловича
Мамоновой Людмилы Васильевны
к Открытому акционерному обществу "Уралмашзавод" (ИНН 6663005798)
о признании недействительным решения общего собрания
об обязании принять решение
при участии:
- от истцов: Эльконин Л.Д., Мамонова Л.В.;
- от ответчика: Федоровских О.А., доверенность N 524 от 30.12.2010, Казанцева Н.А., доверенность N 529 от 30.12.2010, Костарев Е.А., доверенность N 528 от 30.12.2010;
- Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу www.ekaterinburg.arbitr.ru.
Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Истцы обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ответчику и просили:
- - признать недействительным решение общего собрания акционеров ОАО "Уралмашзавод" от 18.08.2010 в части увеличения уставного капитала в принятой формулировке;
- - обязать ответчика - ОАО "Уралмашзавод" изложить решение в следующей формулировке:
"Увеличить уставный капитал Общества путем дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 50 копеек каждая из расчета 29 (двадцати девяти) штук, приходящихся на каждую обыкновенную и привилегированную акцию, и разместить зачислить их посредством распределения среди акционеров Общества пропорционально имеющемуся у каждого акционера количеству обыкновенных и привилегированных акций.
Разместить по закрытой подписке 104585107 (сто четыре миллиона пятьсот восемьдесят пять тысяч сто семь) штук обыкновенных именных бездокументарных акций по цене размещения 51 (пятьдесят один) рубль за каждую акцию.
Для размещения по закрытой подписке использовать обыкновенные акции, полученные на баланс общества путем списания акций, распределенных из дополнительного выпуска, со счетов акционеров, проголосовавших "за" по вопросу о дополнительном выпуске акций.
Акции, распределяемые по закрытой подписке, оплачиваются денежными средствами в рублях Российской Федерации в безналичной форме путем перечисления платежными поручениями на расчетный счет Общества.
Средства от закрытой подписки зачисляются на баланс Общества в раздел "Активы", а акционеры, проголосовавшие "за", включаются в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых акций.
По закрытой подписке акции размещаются среди следующего круга лиц...".
В обоснование заявленных исковых требований истцы ссылаются на то, что они являются акционерами ОАО "Уралмашзавод", при этом Эльконин Л.Д. является владельцем обыкновенных акций номинальной стоимостью 50 коп. каждая (государственный регистрационный номер выпуска 62-1П-87) в количестве 16 штук, и привилегированных акций типа А номинальной стоимостью 50 коп. каждая (государственный регистрационный номер выпуска 62-1П-87) в количестве 400 штук; а Мамонова Л.В. является владельцем привилегированных акций типа А номинальной стоимостью 50 коп. каждая (государственный регистрационный номер выпуска 62-1П-87) в количестве 1842 штуки, что подтверждается выписками из реестра акционеров ОАО "Уралмашзавод" от 12.07.2002 и от 16.04.2002.
Истцы также ссылаются на то, что 18.08.2010 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Уралмашзавод" в форме совместного присутствия (протокол N 21 от 18.08.2010), на котором были приняты, в том числе следующие решения:
"Увеличить уставный капитал путем дополнительного выпуска 82058823 (восьмидесяти двух миллионов пятидесяти тысяч восьмисот двадцати трех) штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 50 копеек каждая, оплачиваемых денежными средствами в рублях Российской Федерации в безналичной форме путем перечисления платежными поручениями на расчетный счет Общества, размещаемых по цене размещения (в том числе лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых акций), 51 (пятьдесят один) рубль за каждую акцию по закрытой подписке среди следующего круга лиц: ..."
Истцы полагают, что в список лиц, имеющих право приобретения акций, необоснованно не были включены владельцы привилегированных акций, а, кроме того, среди лиц, перечисленных в качестве лиц, имеющих право приобретения акций, имеются аффилированные лица между собой и Обществом (ЗАО "Машиностроительная корпорация "Уралмаш" (74,18% уставного капитала Общества) и ОАО "Газпромбанк" (24,17% уставного капитала Общества).
Истцы полагают, что в результате оспариваемого решения один акционер ЗАО "МК "Уралмаш" отбирает у мелких акционеров, владеющих в совокупности 20% акций Общества, права на участие в управлении Обществом, ущемляя их права голоса на собрании, фактически скупая их акции по цене 51 рубль и одновременно продавая свои акции по цене 1160,403 рубля за акцию.
В судебном заседании 23.03.2011 истцы в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявили ходатайство об изменении предмета исковых требований и просили:
- - признать недействительным решение общего собрания акционеров ОАО "Уралмашзавод" от 18.08.2010 в части увеличения уставного капитала в принятой формулировке;
- - обязать ответчика - ОАО "Уралмашзавод" провести новое собрание акционеров для принятия решения в формулировке, не противоречащей требованиям законодательных норм, например в такой формулировке:
"Увеличить уставный капитал Общества путем дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 50 копеек каждая из расчета 29 (двадцати девяти) штук, приходящихся на каждую обыкновенную и привилегированную акцию, и разместить зачислить их посредством распределения среди акционеров Общества пропорционально имеющемуся у каждого акционера количеству обыкновенных и привилегированных акций.
Разместить по закрытой подписке 104585107 (сто четыре миллиона пятьсот восемьдесят пять тысяч сто семь) штук обыкновенных именных бездокументарных акций по цене размещения 51 (пятьдесят один) рубль за каждую акцию.
Для размещения по закрытой подписке использовать обыкновенные акции, полученные на баланс общества путем списания акций, распределенных из дополнительного выпуска, со счетов акционеров, проголосовавших "за" по вопросу о дополнительном выпуске акций.
Акции, распределяемые по закрытой подписке, оплачиваются денежными средствами в рублях Российской Федерации в безналичной форме путем перечисления платежными поручениями на расчетный счет Общества.
Средства от закрытой подписки зачисляются на баланс Общества в раздел "Активы", а акционеры, проголосовавшие "за", включаются в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых акций.
По закрытой подписке акции размещаются среди следующего круга лиц...".
Ходатайство истцов судом удовлетворено.
Ответчик представил отзыв, просит в иске отказать, ссылается на то, что спорное собрание было созвано и проведено в установленном порядке, а истцы были надлежащим образом уведомлены о проведении спорного собрания, спорные решения были приняты квалифицированным большинством голосов, при этом голосование истцов никак не могло повлиять на принятие спорных решений.
Ответчик также ссылается на то, что истцы не доказали, что спорное собрание нарушает их права и законные интересы и причиняет истцам убытки, а требования истцов об обязании провести собрание и принять решение в формулировке истцов не предусмотрено действующим законодательством.
Ответчик заявил о пропуске истцами срока исковой давности по настоящему иску.
В ходе рассмотрения настоящего иска в суде первой инстанции ответчик заявил ходатайство о привлечении к участию в настоящем деле в качестве третьего лица ЗАО "Новый регистратор".
В удовлетворении ходатайства ответчика судом отказано, поскольку настоящий спор между Обществом и его акционерами по поводу решений общего собрания акционеров Общества не влияет на права и законные интересы ЗАО "Новый регистратор".
В судебном заседании 23.03.2011 ответчик заявил ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании, поскольку в связи с изменением истцами предмета исковых требований ответчику необходимо дополнительное время для ознакомления с делом и для подготовки отзыва.
В удовлетворении исковых требований судом отказано, поскольку новые доказательства истцом суду не представлялись, а основания исковых требований истец не изменял.
В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 согласно части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если в предварительном судебном заседании лица, участвующие в деле, не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции и дело не подлежит рассмотрению коллегиальным составом, арбитражный суд выносит определение о завершении подготовки дела к судебному разбирательству и открытии судебного заседания. В определении также указывается на отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании суда первой инстанции, мотивы, положенные в основу выводов суда о готовности дела к судебному разбирательству, дата и время открытия этого заседания.
Если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в случае соблюдения требований части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Поскольку определением от 11.02.2011 лица, участвующие в деле, были извещены о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, истец и ответчик явились в предварительное судебное заседание и заявили о своем согласии на окончание подготовки к судебному разбирательству и на рассмотрение дела по существу, в связи с чем, рассмотрев имеющиеся документы, и признав представленные доказательства достаточными для рассмотрения дела, а дело - подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное заседание и открыл судебное заседание по существу спора.
Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд
установил:
Как следует из материалов дела, истцы являлись акционерами ОАО "Уралмашзавод" по состоянию на 18.08.2010 и являются акционерами Общества в настоящее время, что подтверждается представленными в материалы дела выписками из реестра акционеров ОАО "Уралмашзавод" от 12.07.2002 и от 16.04.2002, другими материалами дела, и было подтверждено ответчиком в судебном заседании, при этом Эльконин Л.Д. является владельцем обыкновенных акций номинальной стоимостью 50 коп. каждая (государственный регистрационный номер выпуска 62-1П-87) в количестве 16 штук, и привилегированных акций типа А номинальной стоимостью 50 коп. каждая (государственный регистрационный номер выпуска 62-1П-87) в количестве 400 штук, а Мамонова Л.В. является владельцем привилегированных акций типа А номинальной стоимостью 50 коп. каждая (государственный регистрационный номер выпуска 62-1П-87) в количестве 1842 штуки, что подтверждается выписками из реестра акционеров.
Согласно материалам дела, 18.08.2010 было проведено общее собрание акционеров ОАО "Уралмашзавод" (протокол N 21 от 18.08.2010), на котором, в том числе было принято решение об увеличении уставного капитала Общества (седьмой вопрос) путем дополнительного выпуска 82058823 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 50 копеек каждая, оплачиваемых денежными средствами в рублях Российской Федерации в безналичной форме путем перечисления платежными поручениями на расчетный счет Общества, размещаемых по цене размещения (в том числе лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых акций), 51 (пятьдесят один) рубль за каждую акцию по закрытой подписке среди лиц, поименованных в протоколе N 21 от 18.08.2010.
Эльконин Л.Д. по вышеуказанному вопросу не голосовал, а Мамонова Л.В. в проведении спорного собрания не участвовала.
Эльконин Л.Д. и Мамонова Л.В., являвшиеся акционерами ОАО "Уралмашзавод" по состоянию на 18.08.2010, и являющиеся акционерами Общества в настоящее время, обратились 06.02.2010 в арбитражный суд с иском о признании недействительным вышеуказанного решения общего собрания акционеров ОАО "Уралмашзавод" от 18.08.2010.
Как видно из представленного в материалы дела протокола N 21 общего собрания акционеров ОАО "Уралмашзавод" от 18.08.2010, в проведении данного собрания принимали участие акционеры, обладающие в совокупности 76,27% голосов от общего числа голосов всех акционеров Общества.
Как видно из протокола спорного собрания, истцы не принимали участия в голосовании по вопросу об увеличении уставного капитала ОАО "Уралмашзавод.
В соответствии с ч. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
Таким образом, истцы имеют право на подачу в арбитражный суд иска об оспаривании решения общего собрания акционеров ОАО "Уралмашзавод" от 18.08.2010.
В ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцами срока исковой давности по настоящему иску.
В соответствии с п. 1 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Согласно ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года, а течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
Из изложенного следует, что специальный срок исковой давности по требованиям истца о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Уралмашзавод" от 18.08.2010 составляет три месяца и начинает течь с того момента, когда истцы, полагающие себя акционерами ОАО "Уралмашзавод", узнали или должны были узнать о принятии спорного решения.
Как видно из материалов дела, истцы обратились в суд с настоящим иском 06.02.2011.
Как следует из материалов дела, уведомление о месте, времени и повестке спорного собрания, содержащее все необходимые сведения, предусмотренные ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 4.2 Устава ОАО "Уралмашзавод", было опубликовано в газете "Уральский рабочий" от 08.06.2010, а 28.08.2010 истцам были направлены бюллетени для голосования на спором собрании, также содержащие информацию о времени, месте и повестке спорного собрания, следовательно, истцы были уведомлены о проведении спорного собрания в порядке, установленном действующим законодательством и Уставом Общества, при этом Эльконин Л.Д. принимал участие в спорном собрании.
Из изложенного следует, что истцы должны были узнать о принятии спорного решения на общем собрании от 18.08.2010 не позднее 18.08.2010, то есть не позднее момента принятии данного решения, в связи с чем течение срока исковой давности для истцов по настоящему иску началось не позднее 19.08.2010.
Из изложенного следует, что течение трехмесячного срока исковой давности по иску о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Уралмашзавод" от 18.08.2010, началось не позднее 19.08.2010, то есть со дня, следующего за днем, когда спорное решение общего собрания было принято, и закончилось 19.11.2010, то есть по истечении трех месяцев.
При этом настоящее исковое заявление было подано истцами в Арбитражный суд Свердловской области 06.02.2011, что подтверждается соответствующим отметками почтового органа.
В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Из изложенного следует, что к моменту предъявления настоящих исковых требований к ответчику (06.02.2011) истек трехмесячный срок исковой давности по требованиям истцов о признании недействительным решения спорного общего собрания от 18.08.2010, о котором истцы должны были знать непосредственно с момента принятия такого решения, то есть 18.08.2010, а предусмотренных ст. ст. 202 и 203 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований приостановления или перерыва срока исковой давности не установлено.
Следует также отметить, что в соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
На основании изложенного суд отказывает истцам в восстановлении срока исковой давности по настоящему иску, поскольку причины пропуска срока исковой давности, на которые ссылаются истцы, не являются уважительными, и в соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" не могут являться основанием для восстановления срока исковой давности по настоящему иску, а доказательств наличия насилия или угроз, препятствовавших подаче настоящего иска, истцами не представлено.
Следовательно, истцами пропущен срок исковой давности для защиты нарушенного права, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Уралмашзавод" от 18.08.2010, при том, что ответчиком в порядке, установленном п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявлено об истечении срока исковой давности.
На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Уралмашзавод" от 18.08.2010.
В удовлетворении исковых требований об обязании ОАО "Уралмашзавод" провести новое собрание акционеров для принятия решения в формулировке, не противоречащей требованиям законодательных норм, например, в формулировке, предложенной истцами, судом также отказано, поскольку действующее законодательство не предусматривает возможности обязать акционерное общество в судебном порядке провести повторное общее собрание акционеров по вопросам, решения по которым уже были приняты внеочередным общим собранием акционеров, в связи с несогласием акционеров, владеющих менее 1% голосующих акций Общества, с указанными решениями, принятым внеочередным общим собранием акционеров указанного общества, при том, что такие решения не отменены и не признаны недействительными в установленном порядке.
Следует также отметить, что в соответствии с ч. 1 ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах", право направлять требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров имеет акционер, обладающий не менее 10% голосующих акций Общества, в то время как истцы в совокупности владеют количеством акций, составляющих менее 1% от всех голосующих акций Общества, в связи с чем истцы вообще не имеют права требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Уралмашзавод".
При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований следует отказать в полном объеме.
В соответствии с п. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Руководствуясь ст. ст. 41, 156, 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
В удовлетворении исковых требований Эльконина Льва Даниловича и Мамоновой Людмилы Васильевны отказать.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная и кассационная жалобы также могут быть поданы посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 23.03.2011 ПО ДЕЛУ N А60-3008/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 23 марта 2011 г. по делу N А60-3008/2011
Резолютивная часть решения объявлена 23 марта 2011 года.
Полный текст решения изготовлен 23 марта 2011 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Оденцовой Ю.А.,
при ведении протокола помощником судьи Марьинских Г.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Эльконина Льва Даниловича
Мамоновой Людмилы Васильевны
к Открытому акционерному обществу "Уралмашзавод" (ИНН 6663005798)
о признании недействительным решения общего собрания
об обязании принять решение
при участии:
- от истцов: Эльконин Л.Д., Мамонова Л.В.;
- от ответчика: Федоровских О.А., доверенность N 524 от 30.12.2010, Казанцева Н.А., доверенность N 529 от 30.12.2010, Костарев Е.А., доверенность N 528 от 30.12.2010;
- Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу www.ekaterinburg.arbitr.ru.
Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Истцы обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ответчику и просили:
- - признать недействительным решение общего собрания акционеров ОАО "Уралмашзавод" от 18.08.2010 в части увеличения уставного капитала в принятой формулировке;
- - обязать ответчика - ОАО "Уралмашзавод" изложить решение в следующей формулировке:
"Увеличить уставный капитал Общества путем дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 50 копеек каждая из расчета 29 (двадцати девяти) штук, приходящихся на каждую обыкновенную и привилегированную акцию, и разместить зачислить их посредством распределения среди акционеров Общества пропорционально имеющемуся у каждого акционера количеству обыкновенных и привилегированных акций.
Разместить по закрытой подписке 104585107 (сто четыре миллиона пятьсот восемьдесят пять тысяч сто семь) штук обыкновенных именных бездокументарных акций по цене размещения 51 (пятьдесят один) рубль за каждую акцию.
Для размещения по закрытой подписке использовать обыкновенные акции, полученные на баланс общества путем списания акций, распределенных из дополнительного выпуска, со счетов акционеров, проголосовавших "за" по вопросу о дополнительном выпуске акций.
Акции, распределяемые по закрытой подписке, оплачиваются денежными средствами в рублях Российской Федерации в безналичной форме путем перечисления платежными поручениями на расчетный счет Общества.
Средства от закрытой подписки зачисляются на баланс Общества в раздел "Активы", а акционеры, проголосовавшие "за", включаются в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых акций.
По закрытой подписке акции размещаются среди следующего круга лиц...".
В обоснование заявленных исковых требований истцы ссылаются на то, что они являются акционерами ОАО "Уралмашзавод", при этом Эльконин Л.Д. является владельцем обыкновенных акций номинальной стоимостью 50 коп. каждая (государственный регистрационный номер выпуска 62-1П-87) в количестве 16 штук, и привилегированных акций типа А номинальной стоимостью 50 коп. каждая (государственный регистрационный номер выпуска 62-1П-87) в количестве 400 штук; а Мамонова Л.В. является владельцем привилегированных акций типа А номинальной стоимостью 50 коп. каждая (государственный регистрационный номер выпуска 62-1П-87) в количестве 1842 штуки, что подтверждается выписками из реестра акционеров ОАО "Уралмашзавод" от 12.07.2002 и от 16.04.2002.
Истцы также ссылаются на то, что 18.08.2010 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Уралмашзавод" в форме совместного присутствия (протокол N 21 от 18.08.2010), на котором были приняты, в том числе следующие решения:
"Увеличить уставный капитал путем дополнительного выпуска 82058823 (восьмидесяти двух миллионов пятидесяти тысяч восьмисот двадцати трех) штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 50 копеек каждая, оплачиваемых денежными средствами в рублях Российской Федерации в безналичной форме путем перечисления платежными поручениями на расчетный счет Общества, размещаемых по цене размещения (в том числе лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых акций), 51 (пятьдесят один) рубль за каждую акцию по закрытой подписке среди следующего круга лиц: ..."
Истцы полагают, что в список лиц, имеющих право приобретения акций, необоснованно не были включены владельцы привилегированных акций, а, кроме того, среди лиц, перечисленных в качестве лиц, имеющих право приобретения акций, имеются аффилированные лица между собой и Обществом (ЗАО "Машиностроительная корпорация "Уралмаш" (74,18% уставного капитала Общества) и ОАО "Газпромбанк" (24,17% уставного капитала Общества).
Истцы полагают, что в результате оспариваемого решения один акционер ЗАО "МК "Уралмаш" отбирает у мелких акционеров, владеющих в совокупности 20% акций Общества, права на участие в управлении Обществом, ущемляя их права голоса на собрании, фактически скупая их акции по цене 51 рубль и одновременно продавая свои акции по цене 1160,403 рубля за акцию.
В судебном заседании 23.03.2011 истцы в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявили ходатайство об изменении предмета исковых требований и просили:
- - признать недействительным решение общего собрания акционеров ОАО "Уралмашзавод" от 18.08.2010 в части увеличения уставного капитала в принятой формулировке;
- - обязать ответчика - ОАО "Уралмашзавод" провести новое собрание акционеров для принятия решения в формулировке, не противоречащей требованиям законодательных норм, например в такой формулировке:
"Увеличить уставный капитал Общества путем дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 50 копеек каждая из расчета 29 (двадцати девяти) штук, приходящихся на каждую обыкновенную и привилегированную акцию, и разместить зачислить их посредством распределения среди акционеров Общества пропорционально имеющемуся у каждого акционера количеству обыкновенных и привилегированных акций.
Разместить по закрытой подписке 104585107 (сто четыре миллиона пятьсот восемьдесят пять тысяч сто семь) штук обыкновенных именных бездокументарных акций по цене размещения 51 (пятьдесят один) рубль за каждую акцию.
Для размещения по закрытой подписке использовать обыкновенные акции, полученные на баланс общества путем списания акций, распределенных из дополнительного выпуска, со счетов акционеров, проголосовавших "за" по вопросу о дополнительном выпуске акций.
Акции, распределяемые по закрытой подписке, оплачиваются денежными средствами в рублях Российской Федерации в безналичной форме путем перечисления платежными поручениями на расчетный счет Общества.
Средства от закрытой подписки зачисляются на баланс Общества в раздел "Активы", а акционеры, проголосовавшие "за", включаются в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых акций.
По закрытой подписке акции размещаются среди следующего круга лиц...".
Ходатайство истцов судом удовлетворено.
Ответчик представил отзыв, просит в иске отказать, ссылается на то, что спорное собрание было созвано и проведено в установленном порядке, а истцы были надлежащим образом уведомлены о проведении спорного собрания, спорные решения были приняты квалифицированным большинством голосов, при этом голосование истцов никак не могло повлиять на принятие спорных решений.
Ответчик также ссылается на то, что истцы не доказали, что спорное собрание нарушает их права и законные интересы и причиняет истцам убытки, а требования истцов об обязании провести собрание и принять решение в формулировке истцов не предусмотрено действующим законодательством.
Ответчик заявил о пропуске истцами срока исковой давности по настоящему иску.
В ходе рассмотрения настоящего иска в суде первой инстанции ответчик заявил ходатайство о привлечении к участию в настоящем деле в качестве третьего лица ЗАО "Новый регистратор".
В удовлетворении ходатайства ответчика судом отказано, поскольку настоящий спор между Обществом и его акционерами по поводу решений общего собрания акционеров Общества не влияет на права и законные интересы ЗАО "Новый регистратор".
В судебном заседании 23.03.2011 ответчик заявил ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании, поскольку в связи с изменением истцами предмета исковых требований ответчику необходимо дополнительное время для ознакомления с делом и для подготовки отзыва.
В удовлетворении исковых требований судом отказано, поскольку новые доказательства истцом суду не представлялись, а основания исковых требований истец не изменял.
В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 согласно части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если в предварительном судебном заседании лица, участвующие в деле, не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции и дело не подлежит рассмотрению коллегиальным составом, арбитражный суд выносит определение о завершении подготовки дела к судебному разбирательству и открытии судебного заседания. В определении также указывается на отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании суда первой инстанции, мотивы, положенные в основу выводов суда о готовности дела к судебному разбирательству, дата и время открытия этого заседания.
Если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в случае соблюдения требований части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Поскольку определением от 11.02.2011 лица, участвующие в деле, были извещены о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, истец и ответчик явились в предварительное судебное заседание и заявили о своем согласии на окончание подготовки к судебному разбирательству и на рассмотрение дела по существу, в связи с чем, рассмотрев имеющиеся документы, и признав представленные доказательства достаточными для рассмотрения дела, а дело - подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное заседание и открыл судебное заседание по существу спора.
Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд
установил:
Как следует из материалов дела, истцы являлись акционерами ОАО "Уралмашзавод" по состоянию на 18.08.2010 и являются акционерами Общества в настоящее время, что подтверждается представленными в материалы дела выписками из реестра акционеров ОАО "Уралмашзавод" от 12.07.2002 и от 16.04.2002, другими материалами дела, и было подтверждено ответчиком в судебном заседании, при этом Эльконин Л.Д. является владельцем обыкновенных акций номинальной стоимостью 50 коп. каждая (государственный регистрационный номер выпуска 62-1П-87) в количестве 16 штук, и привилегированных акций типа А номинальной стоимостью 50 коп. каждая (государственный регистрационный номер выпуска 62-1П-87) в количестве 400 штук, а Мамонова Л.В. является владельцем привилегированных акций типа А номинальной стоимостью 50 коп. каждая (государственный регистрационный номер выпуска 62-1П-87) в количестве 1842 штуки, что подтверждается выписками из реестра акционеров.
Согласно материалам дела, 18.08.2010 было проведено общее собрание акционеров ОАО "Уралмашзавод" (протокол N 21 от 18.08.2010), на котором, в том числе было принято решение об увеличении уставного капитала Общества (седьмой вопрос) путем дополнительного выпуска 82058823 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 50 копеек каждая, оплачиваемых денежными средствами в рублях Российской Федерации в безналичной форме путем перечисления платежными поручениями на расчетный счет Общества, размещаемых по цене размещения (в том числе лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых акций), 51 (пятьдесят один) рубль за каждую акцию по закрытой подписке среди лиц, поименованных в протоколе N 21 от 18.08.2010.
Эльконин Л.Д. по вышеуказанному вопросу не голосовал, а Мамонова Л.В. в проведении спорного собрания не участвовала.
Эльконин Л.Д. и Мамонова Л.В., являвшиеся акционерами ОАО "Уралмашзавод" по состоянию на 18.08.2010, и являющиеся акционерами Общества в настоящее время, обратились 06.02.2010 в арбитражный суд с иском о признании недействительным вышеуказанного решения общего собрания акционеров ОАО "Уралмашзавод" от 18.08.2010.
Как видно из представленного в материалы дела протокола N 21 общего собрания акционеров ОАО "Уралмашзавод" от 18.08.2010, в проведении данного собрания принимали участие акционеры, обладающие в совокупности 76,27% голосов от общего числа голосов всех акционеров Общества.
Как видно из протокола спорного собрания, истцы не принимали участия в голосовании по вопросу об увеличении уставного капитала ОАО "Уралмашзавод.
В соответствии с ч. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
Таким образом, истцы имеют право на подачу в арбитражный суд иска об оспаривании решения общего собрания акционеров ОАО "Уралмашзавод" от 18.08.2010.
В ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцами срока исковой давности по настоящему иску.
В соответствии с п. 1 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Согласно ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года, а течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
Из изложенного следует, что специальный срок исковой давности по требованиям истца о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Уралмашзавод" от 18.08.2010 составляет три месяца и начинает течь с того момента, когда истцы, полагающие себя акционерами ОАО "Уралмашзавод", узнали или должны были узнать о принятии спорного решения.
Как видно из материалов дела, истцы обратились в суд с настоящим иском 06.02.2011.
Как следует из материалов дела, уведомление о месте, времени и повестке спорного собрания, содержащее все необходимые сведения, предусмотренные ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 4.2 Устава ОАО "Уралмашзавод", было опубликовано в газете "Уральский рабочий" от 08.06.2010, а 28.08.2010 истцам были направлены бюллетени для голосования на спором собрании, также содержащие информацию о времени, месте и повестке спорного собрания, следовательно, истцы были уведомлены о проведении спорного собрания в порядке, установленном действующим законодательством и Уставом Общества, при этом Эльконин Л.Д. принимал участие в спорном собрании.
Из изложенного следует, что истцы должны были узнать о принятии спорного решения на общем собрании от 18.08.2010 не позднее 18.08.2010, то есть не позднее момента принятии данного решения, в связи с чем течение срока исковой давности для истцов по настоящему иску началось не позднее 19.08.2010.
Из изложенного следует, что течение трехмесячного срока исковой давности по иску о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Уралмашзавод" от 18.08.2010, началось не позднее 19.08.2010, то есть со дня, следующего за днем, когда спорное решение общего собрания было принято, и закончилось 19.11.2010, то есть по истечении трех месяцев.
При этом настоящее исковое заявление было подано истцами в Арбитражный суд Свердловской области 06.02.2011, что подтверждается соответствующим отметками почтового органа.
В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Из изложенного следует, что к моменту предъявления настоящих исковых требований к ответчику (06.02.2011) истек трехмесячный срок исковой давности по требованиям истцов о признании недействительным решения спорного общего собрания от 18.08.2010, о котором истцы должны были знать непосредственно с момента принятия такого решения, то есть 18.08.2010, а предусмотренных ст. ст. 202 и 203 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований приостановления или перерыва срока исковой давности не установлено.
Следует также отметить, что в соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
На основании изложенного суд отказывает истцам в восстановлении срока исковой давности по настоящему иску, поскольку причины пропуска срока исковой давности, на которые ссылаются истцы, не являются уважительными, и в соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" не могут являться основанием для восстановления срока исковой давности по настоящему иску, а доказательств наличия насилия или угроз, препятствовавших подаче настоящего иска, истцами не представлено.
Следовательно, истцами пропущен срок исковой давности для защиты нарушенного права, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Уралмашзавод" от 18.08.2010, при том, что ответчиком в порядке, установленном п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявлено об истечении срока исковой давности.
На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Уралмашзавод" от 18.08.2010.
В удовлетворении исковых требований об обязании ОАО "Уралмашзавод" провести новое собрание акционеров для принятия решения в формулировке, не противоречащей требованиям законодательных норм, например, в формулировке, предложенной истцами, судом также отказано, поскольку действующее законодательство не предусматривает возможности обязать акционерное общество в судебном порядке провести повторное общее собрание акционеров по вопросам, решения по которым уже были приняты внеочередным общим собранием акционеров, в связи с несогласием акционеров, владеющих менее 1% голосующих акций Общества, с указанными решениями, принятым внеочередным общим собранием акционеров указанного общества, при том, что такие решения не отменены и не признаны недействительными в установленном порядке.
Следует также отметить, что в соответствии с ч. 1 ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах", право направлять требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров имеет акционер, обладающий не менее 10% голосующих акций Общества, в то время как истцы в совокупности владеют количеством акций, составляющих менее 1% от всех голосующих акций Общества, в связи с чем истцы вообще не имеют права требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Уралмашзавод".
При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований следует отказать в полном объеме.
В соответствии с п. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Руководствуясь ст. ст. 41, 156, 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
В удовлетворении исковых требований Эльконина Льва Даниловича и Мамоновой Людмилы Васильевны отказать.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная и кассационная жалобы также могут быть поданы посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.
Судья
ОДЕНЦОВА Ю.А.
ОДЕНЦОВА Ю.А.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)