Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Постановление в полном объеме изготовлено 23 апреля 2008 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Дюкина В.Ю.,
судей Виноградовой Л.Ф., Хаснуллиной Т.Н.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.,
при участии:
от истца - ЗАО "Машиностроительный завод им. В.В.Воровского": Крошкин И.В. по доверенности N 19/1149 от 16.04.2008 г.; Завьялова Т.В. по доверенности N 1/48 от 11.01.2008 г.,
от ответчика - Барановой Людмилы Федоровны: не явились,
от ответчика - Руденко Людмилы Евгеньевны: не явились,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца -
ЗАО "Машиностроительный завод им. В.В.Воровского"
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 18 февраля 2008 года
по делу N А60-2252/2007,
принятое судьей Скуратовским М.Л.
по иску ЗАО "Машиностроительный завод им. В.В.Воровского"
к Барановой Людмиле Федоровне, Руденко Людмиле Евгеньевне
о признании недействительным договора дарения акций и применении последствий недействительности сделки,
закрытое акционерное общество "Машиностроительный завод им. В.В.Воровского" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Барановой Л.Ф. и Руденко Л.Е. о признании недействительным заключенного между ответчиками договора дарения 600 обыкновенных именных акций общества от 18.10.2006 как притворной сделки и применении последствий ее недействительности в виде применения к сделке, заключенной Барановой Л.Ф. и Руденко Л.Е., правил договора купли-продажи и перевода на общество прав и обязанностей покупателя акций.
Баранова Л.Ф. и Руденко Л.Е. обратились со встречным иском к обществу о возложении обязанности открыть Руденко Л.Е. лицевой счет в реестре владельцев ценных бумаг и внести приходную запись о зачислении 600 обыкновенных именных акций общества путем списания с лицевого счета Барановой Л.Ф.
Решением суда от 05.06.2007 г. в удовлетворении первоначального иска отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2007 г. решение оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15.11.2007 г. решение суда первой инстанции и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции отменены в части отказа в удовлетворении исковых требований общества; в этой части дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Решением от 18.02.2008 г. в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции исходил из того, что в данном случае истец не имел права на предъявление настоящего иска, поскольку другие акционеры общества не отказались от приобретения указанных акций, отчужденных ответчиком Барановой Л.Ф. Кроме того, в результате анализа совокупности представленных доказательств суд первой инстанции признал установленным то, что оспариваемая сделка дарения акций носит безвозмездный характер. Не исключая того, что мотивы этой сделки и обстоятельства, которыми мог быть обусловлен ее безвозмездный характер, основаны на личных взаимоотношениях между ответчиками, суд первой инстанции признал не подлежащими обсуждению в рамках этого дела с учетом его характера особенности этих отношений.
Истец с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, иск удовлетворить. Оспаривается истцом вывод суда первой инстанции об отсутствии у него - истца, права на предъявление данного иска. Кроме того, по мнению истца, судом первой инстанции при рассмотрении дела не были выполнены указания арбитражного суда кассационной инстанции, не установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, обстоятельства, которые признаны судом установленными, не доказаны. Истцом указано на особенности определения предмета доказывания по данному делу, распределения бремени доказывания и оценки доказательств, при этом, как полагает истец, результатом надлежащей оценки совокупности косвенных доказательств, должен был явиться вывод о фактически возмездном характере сделки по отчуждению акций ответчиком Барановой Л.Ф. в пользу Руденко А.Е.
Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, отзыв на апелляционную жалобу в арбитражный суд не направили.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между Барановой Л.Ф. (даритель) и Руденко Л.Е (одаряемый) подписан договор дарения от 18.10.2006, в соответствии с условиями которого даритель безвозмездно передает, а одаряемый принимает в собственность 600 обыкновенных именных акций общества номинальной стоимостью 1 руб. каждая. Во исполнение названного договора Барановой Л.Ф. оформлено передаточное распоряжение о перерегистрации ценных бумаг.
Держателем реестра акционеров общества является само общество.
Общество оспаривает указанный договор дарения, считая его притворной сделкой (п. 2 ст. 170 ГК РФ), совершенной с целью прикрыть сделку купли-продажи акций, что таким образом, по мнению истца, лишает остальных акционеров, а также само общество, преимущественного права на выкуп акций.
В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих ее сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.
В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон именно на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и доказательства несоответствия волеизъявления сторон их действиям.
Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого акционерного общества, а в случаях, предусмотренных уставом, и само акционерное общество имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами.
В силу подпункта 9 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. В то же время, в соответствии с подпунктом 8 названного пункта Постановления в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Таким образом, в предмет доказывания по данному спору входило выяснение вопроса о том, безвозмездно Баранова Л.Ф. передала Руденко Л.Е. по договору от 18.10.2006 г. акции общества либо имело место встречное предоставление, а также направленность взаимной воли сторон, их действительные намерения, мотивы совершения Барановой Л.Ф. и Руденко Л.Е. сделки по отчуждению спорных акций и обстоятельства, которыми мог быть обусловлен ее безвозмездный характер.
В силу пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации договор дарения является безвозмездной сделкой.
Наличие встречной передачи вещи или права, а также совершение сторонами сделки, имеющей целью прикрыть другую сделку, в данном случае в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать истец.
Из существа и содержания оспариваемого истцом договора дарения не усматривается наличие встречной передачи.
Вывод суда первой инстанции о том, что доказательств, которые свидетельствовали бы о возмездности оспариваемой сделки, представлено не было, по мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, является верным.
Этот вывод основан на результате надлежащего анализа совокупности всех представленных в суд доказательств (ст. 71 АПК РФ).
Суд первой инстанции исследовал показания свидетелей Коваленко М.Ф., Крутова В.Н., Кривошеева Ю.Н., Парышевой Г.А., из которых следует то, что Руденко Л.Е. намеревалась приобрести акции общества возмездно, а также объяснение Шишкина В.Н.
Информация, носителями которой являлись указанные лица, свидетельствует лишь о намерении ответчика Руденко Л.Е. приобрести акции общества возмездно, однако объяснения этих лиц не доказывают того, что указанное намерение осталось неизменным в рамках правоотношения с ответчиком Барановой Л.Ф. и именно это намерение было реализовано в результате исполнения соответствующей сделки.
Характер взаимоотношений между ответчиками, что следует из письменных объяснений ответчика Барановой Л.Ф., а также ее дочери Болоневой Л.А., указание ответчика на причину, повлекшую передачу акций Руденко Л.Е., обстоятельства, при которых такая передача была осуществлена, отсутствие между ответчиками родственных связей, иные обстоятельства, приведенные истцом в обоснование рассматриваемого иска, ни каждое в отдельности, ни в совокупности (ст. 71 АПК РФ) не свидетельствует о несоответствии мотива передачи акций, на который указано ответчиком Барановой Л.Ф., фактическим обстоятельствам.
В результате оценки совокупности всех представленных доказательств арбитражным судом апелляционной инстанции не выявлено обстоятельств, наличие которых позволило считать установленным и достоверным то, что реальная воля Барановой Л.Ф., передавшей акции Руденко Л.Е., не соответствовала ее волеизъявлению, выраженному в оформлении оспариваемой сделки. Об иных возможных мотивах, которые могли бы повлечь передачу акций, в отсутствии необходимого объема достоверных доказательств, арбитражный суд апелляционной инстанции может лишь предполагать.
Довод истца о заключении Барановой Л.Ф. и Руденко Л.Е. притворной сделки (договора дарения) с целью обойти преимущественное право приобретения предлагаемых к продаже акций других акционеров общества либо самого общества арбитражным судом апелляционной инстанции был исследован.
Ответ Барановой Л.Ф. на соответствующий вопрос вытекает из содержания ее объяснения, данного ею 07.06.2007 г. Вывод о том, что целью заключения оспариваемой сделки явилось намерение сторон обойти преимущественное право приобретения предлагаемых к продаже акций других акционеров общества либо самого общества, из объяснений ответчика не следует.
С учетом исследованного иной вывод, который соответствовал бы правовой позиции истца, может быть основан лишь на предположении.
Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения иска и, соответственно, для удовлетворения апелляционной жалобы.
Обжалуемое решение содержит оценку всех юридически значимых обстоятельств, которые подлежали исследованию в целях выполнения указания арбитражного суда кассационной инстанции.
Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). Учитывая, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 32 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ N 6/8 от 01.07.1996 г.).
Суд первой инстанции верно установил цель предъявления рассматриваемого иска - применение к оспариваемой сделке правил о договоре купли-продажи акций и, соответственно, о переводе прав и обязанностей покупателя акций на истца.
Уставом закрытого акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерам, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций (пункт 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Соответствующее право истца предусмотрено пунктом 8.3 Устава.
Указанной нормой Закона предусмотрен механизм перевода на акционеров общества и(или) общество прав и обязанностей покупателя - путем предъявления соответствующего требования в судебном порядке.
Законом предусмотрено право общества предъявить в суд соответствующее требование, этим правом он и воспользовался. Доказательства, которые свидетельствовали бы о том, что и акционеры общества заявили в установленном порядке соответствующие требования, отсутствуют.
Таким образом, по мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, очевидной является заинтересованность истца в признании оспариваемой сделки недействительной.
Установленная Законом последовательность использования преимущественного права приобретения акций - сначала акционерами общества, а затем, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, самим обществом, по мнению арбитражного апелляционного суда, не означает того, что предъявлению обществом соответствующего иска, в том числе и о признании сделки недействительной, должно предшествовать явное выражение акционерами общества нежелания оспаривать сделку и использовать свое преимущественное право приобретения акций.
Иная оценка судом первой инстанции соответствующего обстоятельства не повлекла принятие неправильного решения.
Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с пунктами 3, 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут служить основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
Судебные расходы в виде государственной пошлины, уплаченной в связи с подачей апелляционной жалобы, относятся на закрытое акционерное общество "Машиностроительный завод им. В.В.Воровского" - заявителя жалобы (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.02.2008 г. по делу N А60-2252/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 23.04.2008 N 17АП-2273/2008-ГК ПО ДЕЛУ N А60-2252/2007
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 апреля 2008 г. N 17АП-2273/2008-ГК
Дело N А60-2252/2007
Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2008 года.Постановление в полном объеме изготовлено 23 апреля 2008 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Дюкина В.Ю.,
судей Виноградовой Л.Ф., Хаснуллиной Т.Н.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.,
при участии:
от истца - ЗАО "Машиностроительный завод им. В.В.Воровского": Крошкин И.В. по доверенности N 19/1149 от 16.04.2008 г.; Завьялова Т.В. по доверенности N 1/48 от 11.01.2008 г.,
от ответчика - Барановой Людмилы Федоровны: не явились,
от ответчика - Руденко Людмилы Евгеньевны: не явились,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца -
ЗАО "Машиностроительный завод им. В.В.Воровского"
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 18 февраля 2008 года
по делу N А60-2252/2007,
принятое судьей Скуратовским М.Л.
по иску ЗАО "Машиностроительный завод им. В.В.Воровского"
к Барановой Людмиле Федоровне, Руденко Людмиле Евгеньевне
о признании недействительным договора дарения акций и применении последствий недействительности сделки,
установил:
закрытое акционерное общество "Машиностроительный завод им. В.В.Воровского" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Барановой Л.Ф. и Руденко Л.Е. о признании недействительным заключенного между ответчиками договора дарения 600 обыкновенных именных акций общества от 18.10.2006 как притворной сделки и применении последствий ее недействительности в виде применения к сделке, заключенной Барановой Л.Ф. и Руденко Л.Е., правил договора купли-продажи и перевода на общество прав и обязанностей покупателя акций.
Баранова Л.Ф. и Руденко Л.Е. обратились со встречным иском к обществу о возложении обязанности открыть Руденко Л.Е. лицевой счет в реестре владельцев ценных бумаг и внести приходную запись о зачислении 600 обыкновенных именных акций общества путем списания с лицевого счета Барановой Л.Ф.
Решением суда от 05.06.2007 г. в удовлетворении первоначального иска отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2007 г. решение оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15.11.2007 г. решение суда первой инстанции и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции отменены в части отказа в удовлетворении исковых требований общества; в этой части дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Решением от 18.02.2008 г. в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции исходил из того, что в данном случае истец не имел права на предъявление настоящего иска, поскольку другие акционеры общества не отказались от приобретения указанных акций, отчужденных ответчиком Барановой Л.Ф. Кроме того, в результате анализа совокупности представленных доказательств суд первой инстанции признал установленным то, что оспариваемая сделка дарения акций носит безвозмездный характер. Не исключая того, что мотивы этой сделки и обстоятельства, которыми мог быть обусловлен ее безвозмездный характер, основаны на личных взаимоотношениях между ответчиками, суд первой инстанции признал не подлежащими обсуждению в рамках этого дела с учетом его характера особенности этих отношений.
Истец с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, иск удовлетворить. Оспаривается истцом вывод суда первой инстанции об отсутствии у него - истца, права на предъявление данного иска. Кроме того, по мнению истца, судом первой инстанции при рассмотрении дела не были выполнены указания арбитражного суда кассационной инстанции, не установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, обстоятельства, которые признаны судом установленными, не доказаны. Истцом указано на особенности определения предмета доказывания по данному делу, распределения бремени доказывания и оценки доказательств, при этом, как полагает истец, результатом надлежащей оценки совокупности косвенных доказательств, должен был явиться вывод о фактически возмездном характере сделки по отчуждению акций ответчиком Барановой Л.Ф. в пользу Руденко А.Е.
Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, отзыв на апелляционную жалобу в арбитражный суд не направили.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между Барановой Л.Ф. (даритель) и Руденко Л.Е (одаряемый) подписан договор дарения от 18.10.2006, в соответствии с условиями которого даритель безвозмездно передает, а одаряемый принимает в собственность 600 обыкновенных именных акций общества номинальной стоимостью 1 руб. каждая. Во исполнение названного договора Барановой Л.Ф. оформлено передаточное распоряжение о перерегистрации ценных бумаг.
Держателем реестра акционеров общества является само общество.
Общество оспаривает указанный договор дарения, считая его притворной сделкой (п. 2 ст. 170 ГК РФ), совершенной с целью прикрыть сделку купли-продажи акций, что таким образом, по мнению истца, лишает остальных акционеров, а также само общество, преимущественного права на выкуп акций.
В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих ее сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.
В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон именно на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и доказательства несоответствия волеизъявления сторон их действиям.
Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого акционерного общества, а в случаях, предусмотренных уставом, и само акционерное общество имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами.
В силу подпункта 9 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. В то же время, в соответствии с подпунктом 8 названного пункта Постановления в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Таким образом, в предмет доказывания по данному спору входило выяснение вопроса о том, безвозмездно Баранова Л.Ф. передала Руденко Л.Е. по договору от 18.10.2006 г. акции общества либо имело место встречное предоставление, а также направленность взаимной воли сторон, их действительные намерения, мотивы совершения Барановой Л.Ф. и Руденко Л.Е. сделки по отчуждению спорных акций и обстоятельства, которыми мог быть обусловлен ее безвозмездный характер.
В силу пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации договор дарения является безвозмездной сделкой.
Наличие встречной передачи вещи или права, а также совершение сторонами сделки, имеющей целью прикрыть другую сделку, в данном случае в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать истец.
Из существа и содержания оспариваемого истцом договора дарения не усматривается наличие встречной передачи.
Вывод суда первой инстанции о том, что доказательств, которые свидетельствовали бы о возмездности оспариваемой сделки, представлено не было, по мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, является верным.
Этот вывод основан на результате надлежащего анализа совокупности всех представленных в суд доказательств (ст. 71 АПК РФ).
Суд первой инстанции исследовал показания свидетелей Коваленко М.Ф., Крутова В.Н., Кривошеева Ю.Н., Парышевой Г.А., из которых следует то, что Руденко Л.Е. намеревалась приобрести акции общества возмездно, а также объяснение Шишкина В.Н.
Информация, носителями которой являлись указанные лица, свидетельствует лишь о намерении ответчика Руденко Л.Е. приобрести акции общества возмездно, однако объяснения этих лиц не доказывают того, что указанное намерение осталось неизменным в рамках правоотношения с ответчиком Барановой Л.Ф. и именно это намерение было реализовано в результате исполнения соответствующей сделки.
Характер взаимоотношений между ответчиками, что следует из письменных объяснений ответчика Барановой Л.Ф., а также ее дочери Болоневой Л.А., указание ответчика на причину, повлекшую передачу акций Руденко Л.Е., обстоятельства, при которых такая передача была осуществлена, отсутствие между ответчиками родственных связей, иные обстоятельства, приведенные истцом в обоснование рассматриваемого иска, ни каждое в отдельности, ни в совокупности (ст. 71 АПК РФ) не свидетельствует о несоответствии мотива передачи акций, на который указано ответчиком Барановой Л.Ф., фактическим обстоятельствам.
В результате оценки совокупности всех представленных доказательств арбитражным судом апелляционной инстанции не выявлено обстоятельств, наличие которых позволило считать установленным и достоверным то, что реальная воля Барановой Л.Ф., передавшей акции Руденко Л.Е., не соответствовала ее волеизъявлению, выраженному в оформлении оспариваемой сделки. Об иных возможных мотивах, которые могли бы повлечь передачу акций, в отсутствии необходимого объема достоверных доказательств, арбитражный суд апелляционной инстанции может лишь предполагать.
Довод истца о заключении Барановой Л.Ф. и Руденко Л.Е. притворной сделки (договора дарения) с целью обойти преимущественное право приобретения предлагаемых к продаже акций других акционеров общества либо самого общества арбитражным судом апелляционной инстанции был исследован.
Ответ Барановой Л.Ф. на соответствующий вопрос вытекает из содержания ее объяснения, данного ею 07.06.2007 г. Вывод о том, что целью заключения оспариваемой сделки явилось намерение сторон обойти преимущественное право приобретения предлагаемых к продаже акций других акционеров общества либо самого общества, из объяснений ответчика не следует.
С учетом исследованного иной вывод, который соответствовал бы правовой позиции истца, может быть основан лишь на предположении.
Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения иска и, соответственно, для удовлетворения апелляционной жалобы.
Обжалуемое решение содержит оценку всех юридически значимых обстоятельств, которые подлежали исследованию в целях выполнения указания арбитражного суда кассационной инстанции.
Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). Учитывая, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 32 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ N 6/8 от 01.07.1996 г.).
Суд первой инстанции верно установил цель предъявления рассматриваемого иска - применение к оспариваемой сделке правил о договоре купли-продажи акций и, соответственно, о переводе прав и обязанностей покупателя акций на истца.
Уставом закрытого акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерам, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций (пункт 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Соответствующее право истца предусмотрено пунктом 8.3 Устава.
Указанной нормой Закона предусмотрен механизм перевода на акционеров общества и(или) общество прав и обязанностей покупателя - путем предъявления соответствующего требования в судебном порядке.
Законом предусмотрено право общества предъявить в суд соответствующее требование, этим правом он и воспользовался. Доказательства, которые свидетельствовали бы о том, что и акционеры общества заявили в установленном порядке соответствующие требования, отсутствуют.
Таким образом, по мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, очевидной является заинтересованность истца в признании оспариваемой сделки недействительной.
Установленная Законом последовательность использования преимущественного права приобретения акций - сначала акционерами общества, а затем, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, самим обществом, по мнению арбитражного апелляционного суда, не означает того, что предъявлению обществом соответствующего иска, в том числе и о признании сделки недействительной, должно предшествовать явное выражение акционерами общества нежелания оспаривать сделку и использовать свое преимущественное право приобретения акций.
Иная оценка судом первой инстанции соответствующего обстоятельства не повлекла принятие неправильного решения.
Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с пунктами 3, 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут служить основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
Судебные расходы в виде государственной пошлины, уплаченной в связи с подачей апелляционной жалобы, относятся на закрытое акционерное общество "Машиностроительный завод им. В.В.Воровского" - заявителя жалобы (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.02.2008 г. по делу N А60-2252/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Председательствующий
В.Ю.ДЮКИН
Судьи
Л.Ф.ВИНОГРАДОВА
Т.Н.ХАСНУЛЛИНА
В.Ю.ДЮКИН
Судьи
Л.Ф.ВИНОГРАДОВА
Т.Н.ХАСНУЛЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)