Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 12 мая 2004 года Дело N Ф09-1280/04-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Михайлусова Сергея Петровича на решение от 22.12.2003 и постановление апелляционной инстанции от 15.03.2004 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-16239/03 по иску Утицких М.С., Давыдова А.К., Шишкиной Т.Ф., Щипова Ю.М., Тагирова Р.Б., Иванова А.М., Шполянского Н.Г. к ЗАО "Варненская СТОА", Михайлусову С.П. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки. К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Щелчков Н.С., Даньшин Б.Н., Коннова Н.Б., Смирнова Г.Д., Юсупова Б.З., Глебов С.В., Шамбутаев Ю.Н., Аюпов Р.В., Ловчиков А.Ф., Региональное отделение ФКЦБ России по Уральскому Федеральному округу.
В судебном заседании присутствовали: истец - Давыдов А.К., паспорт 75 01 169390; представители истцов - Кайзер Н.Б., адвокат, Ефанов В.В., по доверенности от Шполянского Н.Г. от 06.11.2003, от Щипова Ю.М., Давыдова А.К., Тагирова Р.Б., Утицких М.С. - по доверенности от 10.11.2003, от Иванова А.М., Шишкиной Т.Ф. - по доверенности от 11.11.2003; от третьего лица - Щелчкова Н.С. - Кайзер Н.Б. и Ефанов В.В., по доверенности от 06.11.2003.
Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей не обеспечили.
Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда не заявлено.
От заявителя кассационной жалобы поступило ходатайство о переносе судебного разбирательства в связи с болезнью.
Представители истцов, Щелчкова Н.С. и Давыдов А.К. возражали против заявленного Михайлусовым С.П. ходатайства.
Судом кассационной инстанции ходатайство кассатора об отложении судебного заседания отклонено, поскольку Михайлусовым С.П. не представлено доказательств уважительности причин неявки в судебное заседание.
Утицких М.С., Давыдова А.К., Шишкина Т.Ф., Щипова Ю.М., Тагирова Р.Б., Иванова А.М., Шполянский Н.Г. обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ЗАО "Варненская СТОА", Михайлусову С.П. (согласно уточнению исковых требований) о признании недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки - сделки купли-продажи 49 обыкновенных акций ЗАО "Варненская СТОА", заключенной между ЗАО "Варненская СТОА" и Михайлусовым С.П., оформленной уведомлением о размещении акций от 10.07.2003.
Решением от 22.12.2003 исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи 49 обыкновенных акций ЗАО "Варненская СТОА", заключенный между ЗАО "Варненская СТОА" и Михайлусовым С.П., оформленный уведомлением о размещении акций от 10.07.2003, признан недействительным, применены последствия недействительности ничтожной сделки.
Постановлением апелляционной инстанции от 15.03.2004 решение оставлено без изменения.
Ответчик - Михайлусов С.П. - с решением и постановлением не согласен, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также неправильное применение судом норм материального права (ст. ст. 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. ст. 420, 434 ГК РФ).
Представители истцов с кассационной жалобой не согласились, считают судебные акты законными и обоснованными.
Проверив законность решения и постановления в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не усматривает.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Варненская СТОА" зарегистрировано 29.05.1992 постановлением главы администрации Варненского района Челябинской области. Общество создано с уставным капиталом в 110000 руб., который разделен на 110 обыкновенных акций, стоимостью 1000 руб. каждая, доля участников общества предусмотрена в размере 68000 руб. (пункты 5.1, 5.2.1 договора). Оставшиеся неразмещенные 42 акции остались на балансе общества. Акции акционеров, вышедших из общества, в количестве 7 штук, также перешли на баланс общества.
Уведомлением от 10.07.2003 ЗАО "Варненская СТОА" предложило акционерам общества выкупить указанные акции. Согласие на приобретение акций выразил Михайлусов С.П., приходным кассовым ордером N 79 от 11.07.2003 Михайлусов С.П. уплатил 49000 руб., основание: оплата уставного капитала. Сертификат акций N 22 выдан акционерным обществом "Варненская СТОА" Михайлусову С.П. на сорок девять акций общества.
Истцы, указывая, что акции Михайлусовым С.П. приобретены с нарушением действующего законодательства, обратились с настоящим иском в Арбитражный суд Челябинской области.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что в нарушение п. 7 Положения о выпуске ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, ст. ст. 18, 24 ФЗ "О рынке ценных бумаг" ЗАО "Варненская СТОА" совершило сделку по отчуждению (переходу права собственности) до государственной регистрации выпуска акций. Сделки по обращению ценных бумаг, совершенные до государственной регистрации их выпуска, не соответствуют требованиям закона и в силу ст. 168 ГК РФ являются недействительными (ничтожными). При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу об обоснованности заявленных исковых требований и их удовлетворил.
Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции указал, что ЗАО "Варненская СТОА" не зарегистрировало выпуск ценных бумаг при учреждении общества. Сделка по отчуждению 49 акций обществом является недействительной (ничтожной), поскольку противоречит требованиям действующего законодательства.
Данные выводы суда первой и апелляционной инстанций являются правомерными.
Согласно пункту 7 Положения о выпуске ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденного постановлением Правительства РСФСР от 28.12.1991, действовавшего на момент создания ЗАО "Варненская СТОА", выпущенные эмитентом ценные бумаги допускаются к обращению только на основании государственной регистрации.
В соответствии со ст. ст. 18, 24 ФЗ "О рынке ценных бумаг" обращение ценных бумаг до их государственной регистрации не допускается.
При этом под обращением ценных бумаг понимается заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги (ст. 2 ФЗ "О рынке ценных бумаг").
Поскольку не размещенные акции, а также акции акционеров, вышедших из числа участников общества, в количестве 49 штук, были приобретены Михайлусовым С.П., о чем свидетельствуют сертификат акций (т. 1 л. д. 30) и приходный кассовый ордер N 79 от 11.07.2003 (т. 1 л. д. 114) об уплате 49000 руб. в уставный капитал общества, акции ЗАО "Варненская СТОА" не прошли государственную регистрацию, суд первой и апелляционной инстанций пришел к правомерному выводу о недействительности указанной сделки на основании ст. 168 ГК РФ, как противоречащей ст. ст. 2, 18, 24 ФЗ "О рынке ценных бумаг" и п. 7 Положения о выпуске ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР" от 28.12.1991, ч. 2 ст. 5 ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" от 05.03.1999, и применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на недоказанность факта нахождения на балансе общества 49 акций и их отчуждения Михайлусову С.П. несостоятельна. Данные обстоятельства подтверждены материалами дела, исследованы судом первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.
Нарушений норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, решение и постановление арбитражного суда законны, обоснованны, отмене не подлежат.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Учитывая тяжелое имущественное положение заявителя кассационной жалобы, в соответствии с п. 4 ст. 102 АПК РФ, суд кассационной инстанции считает возможным уменьшить размер госпошлины, подлежащей взысканию в федеральный бюджет за рассмотрение кассационной жалобы, до 500 руб.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 22.12.2003 и постановление апелляционной инстанции от 15.03.2004 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-16239/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Михайлусова Сергея Петровича в доход федерального бюджета 500 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 12.05.2004 N Ф09-1280/04-ГК ПО ДЕЛУ N А76-16239/03
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 12 мая 2004 года Дело N Ф09-1280/04-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Михайлусова Сергея Петровича на решение от 22.12.2003 и постановление апелляционной инстанции от 15.03.2004 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-16239/03 по иску Утицких М.С., Давыдова А.К., Шишкиной Т.Ф., Щипова Ю.М., Тагирова Р.Б., Иванова А.М., Шполянского Н.Г. к ЗАО "Варненская СТОА", Михайлусову С.П. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки. К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Щелчков Н.С., Даньшин Б.Н., Коннова Н.Б., Смирнова Г.Д., Юсупова Б.З., Глебов С.В., Шамбутаев Ю.Н., Аюпов Р.В., Ловчиков А.Ф., Региональное отделение ФКЦБ России по Уральскому Федеральному округу.
В судебном заседании присутствовали: истец - Давыдов А.К., паспорт 75 01 169390; представители истцов - Кайзер Н.Б., адвокат, Ефанов В.В., по доверенности от Шполянского Н.Г. от 06.11.2003, от Щипова Ю.М., Давыдова А.К., Тагирова Р.Б., Утицких М.С. - по доверенности от 10.11.2003, от Иванова А.М., Шишкиной Т.Ф. - по доверенности от 11.11.2003; от третьего лица - Щелчкова Н.С. - Кайзер Н.Б. и Ефанов В.В., по доверенности от 06.11.2003.
Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей не обеспечили.
Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда не заявлено.
От заявителя кассационной жалобы поступило ходатайство о переносе судебного разбирательства в связи с болезнью.
Представители истцов, Щелчкова Н.С. и Давыдов А.К. возражали против заявленного Михайлусовым С.П. ходатайства.
Судом кассационной инстанции ходатайство кассатора об отложении судебного заседания отклонено, поскольку Михайлусовым С.П. не представлено доказательств уважительности причин неявки в судебное заседание.
Утицких М.С., Давыдова А.К., Шишкина Т.Ф., Щипова Ю.М., Тагирова Р.Б., Иванова А.М., Шполянский Н.Г. обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ЗАО "Варненская СТОА", Михайлусову С.П. (согласно уточнению исковых требований) о признании недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки - сделки купли-продажи 49 обыкновенных акций ЗАО "Варненская СТОА", заключенной между ЗАО "Варненская СТОА" и Михайлусовым С.П., оформленной уведомлением о размещении акций от 10.07.2003.
Решением от 22.12.2003 исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи 49 обыкновенных акций ЗАО "Варненская СТОА", заключенный между ЗАО "Варненская СТОА" и Михайлусовым С.П., оформленный уведомлением о размещении акций от 10.07.2003, признан недействительным, применены последствия недействительности ничтожной сделки.
Постановлением апелляционной инстанции от 15.03.2004 решение оставлено без изменения.
Ответчик - Михайлусов С.П. - с решением и постановлением не согласен, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также неправильное применение судом норм материального права (ст. ст. 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. ст. 420, 434 ГК РФ).
Представители истцов с кассационной жалобой не согласились, считают судебные акты законными и обоснованными.
Проверив законность решения и постановления в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не усматривает.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Варненская СТОА" зарегистрировано 29.05.1992 постановлением главы администрации Варненского района Челябинской области. Общество создано с уставным капиталом в 110000 руб., который разделен на 110 обыкновенных акций, стоимостью 1000 руб. каждая, доля участников общества предусмотрена в размере 68000 руб. (пункты 5.1, 5.2.1 договора). Оставшиеся неразмещенные 42 акции остались на балансе общества. Акции акционеров, вышедших из общества, в количестве 7 штук, также перешли на баланс общества.
Уведомлением от 10.07.2003 ЗАО "Варненская СТОА" предложило акционерам общества выкупить указанные акции. Согласие на приобретение акций выразил Михайлусов С.П., приходным кассовым ордером N 79 от 11.07.2003 Михайлусов С.П. уплатил 49000 руб., основание: оплата уставного капитала. Сертификат акций N 22 выдан акционерным обществом "Варненская СТОА" Михайлусову С.П. на сорок девять акций общества.
Истцы, указывая, что акции Михайлусовым С.П. приобретены с нарушением действующего законодательства, обратились с настоящим иском в Арбитражный суд Челябинской области.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что в нарушение п. 7 Положения о выпуске ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, ст. ст. 18, 24 ФЗ "О рынке ценных бумаг" ЗАО "Варненская СТОА" совершило сделку по отчуждению (переходу права собственности) до государственной регистрации выпуска акций. Сделки по обращению ценных бумаг, совершенные до государственной регистрации их выпуска, не соответствуют требованиям закона и в силу ст. 168 ГК РФ являются недействительными (ничтожными). При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу об обоснованности заявленных исковых требований и их удовлетворил.
Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции указал, что ЗАО "Варненская СТОА" не зарегистрировало выпуск ценных бумаг при учреждении общества. Сделка по отчуждению 49 акций обществом является недействительной (ничтожной), поскольку противоречит требованиям действующего законодательства.
Данные выводы суда первой и апелляционной инстанций являются правомерными.
Согласно пункту 7 Положения о выпуске ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденного постановлением Правительства РСФСР от 28.12.1991, действовавшего на момент создания ЗАО "Варненская СТОА", выпущенные эмитентом ценные бумаги допускаются к обращению только на основании государственной регистрации.
В соответствии со ст. ст. 18, 24 ФЗ "О рынке ценных бумаг" обращение ценных бумаг до их государственной регистрации не допускается.
При этом под обращением ценных бумаг понимается заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги (ст. 2 ФЗ "О рынке ценных бумаг").
Поскольку не размещенные акции, а также акции акционеров, вышедших из числа участников общества, в количестве 49 штук, были приобретены Михайлусовым С.П., о чем свидетельствуют сертификат акций (т. 1 л. д. 30) и приходный кассовый ордер N 79 от 11.07.2003 (т. 1 л. д. 114) об уплате 49000 руб. в уставный капитал общества, акции ЗАО "Варненская СТОА" не прошли государственную регистрацию, суд первой и апелляционной инстанций пришел к правомерному выводу о недействительности указанной сделки на основании ст. 168 ГК РФ, как противоречащей ст. ст. 2, 18, 24 ФЗ "О рынке ценных бумаг" и п. 7 Положения о выпуске ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР" от 28.12.1991, ч. 2 ст. 5 ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" от 05.03.1999, и применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на недоказанность факта нахождения на балансе общества 49 акций и их отчуждения Михайлусову С.П. несостоятельна. Данные обстоятельства подтверждены материалами дела, исследованы судом первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.
Нарушений норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, решение и постановление арбитражного суда законны, обоснованны, отмене не подлежат.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Учитывая тяжелое имущественное положение заявителя кассационной жалобы, в соответствии с п. 4 ст. 102 АПК РФ, суд кассационной инстанции считает возможным уменьшить размер госпошлины, подлежащей взысканию в федеральный бюджет за рассмотрение кассационной жалобы, до 500 руб.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 22.12.2003 и постановление апелляционной инстанции от 15.03.2004 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-16239/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Михайлусова Сергея Петровича в доход федерального бюджета 500 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)