Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
при участии:
от истца ООО "Н": А. - доверенность от 24 августа 2007 года,
- паспорт;
- от истца З.: А. - доверенность от 7 ноября 2006 года,
- паспорт;
- от ответчика ОАО "П": П. - доверенность от 27 декабря 2006 года, паспорт;
- от третьего лица Федерального агентства по управлению федеральным имуществом Российской Федерации: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,
ОАО "П",
на решение Арбитражного суда Пермского края
от 3 октября 2007 года,
по делу N А50-18997/2006,
по иску ООО "Н", З.
к ОАО "П"
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества,
общество с ограниченной ответственностью "Н" (далее - ООО "Н") и З. (истцы) обратились в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "П" (далее - ОАО "П", ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 29 сентября 2006 года о дроблении обыкновенных акций общества (л.д. 2-4 т. 1).
Определением Арбитражного суда Пермского края от 11 января 2007 года в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом Российской Федерации (далее - ФАУФИ РФ) (л.д. 56-57 т. 1).
Решением суда от 28 февраля 2007 года в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 90-94 т. 1).
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля решение Арбитражного суда Пермского края от 28 февраля 2007 года оставлено без изменений (л.д. 121-124 т. 1).
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 июля 2007 года решение Арбитражного суда Пермского края от 28 февраля 2007 года и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2007 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края (л.д. 144-147 т. 1).
Решением от 3 октября 2007 года Арбитражный суд Пермского края, принятым судьей Ш. по делу N А50-18997/2006, исковые требования ООО "Н" и З. удовлетворены, решение внеочередного общего собрания акционеров от 29 сентября 2006 года о дроблении обыкновенных акций общества признано недействительным (л.д. 114-119 т. 2).
Ответчик, ОАО "П", не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По мнению заявителя апелляционной жалобы, решение подлежит отмене, поскольку принято на основе неправильного применения норм материального права (подпункт 4 пункта 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.
Истцы, ООО "Н" и З., с доводами апелляционной жалобы не согласны, просят обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения (отзыв на апелляционную жалобу от 24 и 27 ноября 2007 года).
Третье лицо ФАУФИ РФ, извещенное о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, отзыв на апелляционную жалобу не представило.
Дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Из материалов дела установлено.
ОАО "П" зарегистрировано Постановлением администрации Свердловского района г. Перми N 471 "А" от 8 декабря 1993 года (л.д. 21-41 т. 1).
Согласно пункту 4.1 устава ОАО "П" в редакции от 26 декабря 2002 года уставный капитал общества составляет 11800000 руб., сформирован из 29 500 привилегированных акций и 88500 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 100 руб. каждая (л.д. 21-41 т. 1). Все размещаемые акции общества являются именными и выпущены в бездокументарной форме (пункт 4.2 устава).
В соответствии пунктом 5.1 устава общества каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Обыкновенная акция дает ее владельцу один голос на собрании акционеров. Акционер, владелец обыкновенной акции общества, может участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам, а также имеет право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части имущества общества (пункт 5.2 устава).
Акционер, владелец привилегированной акции общества, не имеет права голоса на общем собрании акционеров, за исключением случаев, когда названные акционеры участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества, а также при решении вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих их права (пункты 5.3, 5.5 устава ОАО "П", л.д. 21-41 т. 1).
29 сентября 2006 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "П" с повесткой дня: о дроблении обыкновенных именных акций ОАО "П". Названным собранием принято решение "о дроблении размещенных обыкновенных именных акций общества, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30484-D путем дробления 88500 обыкновенных именных акций общества номинальной стоимостью 100 руб. в 4425000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 2 руб. с коэффициентом дробления 50. Способ размещения акций - конвертация при дроблении акций. Разместить выпуск обыкновенных именных акций путем конвертации акций при дроблении: категория акций: обыкновенные именные бездокументарные, количество акций выпуска 4425000, номинальная стоимость каждой акции 2 руб., объем выпуска 8850000 руб. Срок дробления: по истечении 5 дней с даты государственной регистрации выпуска акций. Порядок и условия дробления: дробление акций осуществляется среди акционеров общества по данным реестра акционеров на день дробления" (протокол N 18 от 29 сентября 2006 года, л.д. 9-11 т. 1).
Истцы, полагая, что названное решение противоречит требованиям ФЗ "Об акционерных обществах" и существенно нарушает их права акционеров, обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "П" от 29 сентября 2006 года о дроблении обыкновенных акций (л.д. 2-4 т. 1).
В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Согласно выпискам из реестра ООО "Н" владело 29584 обыкновенными именными акциями общества (л.д. 18 т. 1), З. - 8 обыкновенными и 6 привилегированными акциями ОАО "П" (л.д. 17 т. 1).
Представитель ООО "Н" на общем собрании присутствовал, однако голосовал против принятия обжалуемого решения (бюллетень N 1 для голосования, л.д. 12 т. 1).
З. в собрании участия не принимал.
Таким образом, ООО "Н" и З. вправе обжаловать решение, принятое общим собранием акционеров.
В силу пункта 1 статьи 2 ФЗ "Об акционерных обществах" акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
При этом на каждого акционера возложена обязанность по оплате соответствующей части уставного капитала общества (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 34 ФЗ).
Следовательно, наличие определенных удостоверенных акцией прав акционера по отношению к обществу, включая право голоса, которое имеют как владельцы обыкновенных акций, так и владельцы привилегированных акций в определенных законом случаях, обусловлено оплатой соответствующей доли уставного капитала общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 74 названного ФЗ по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).
В случае конвертации при дроблении в каждые две и более акции, размещаемые путем конвертации, конвертируется одна такая акция той же категории (типа), номинальная стоимость которой равна их общей номинальной стоимости. Акции, конвертируемые при дроблении, при конвертации аннулируются.
Таким образом, при размещении акций путем конвертации при дроблении полученные в результате дробления акции размещаются не дополнительно к ранее размещенным, а вместо них, при этом увеличение уставного капитала акционерного общества не происходит.
Однако приобретение одними акционерами по отношению к акционерному обществу большего объема прав (а именно количества голосов), чем это удостоверено принадлежащими им акциями, без предоставления обществу определенного имущественного эквивалента в виде вклада в его уставный капитал или без пропорционального увеличения количества голосов по остальным акциям общества, принадлежащим другим акционерам, противоречит нормам статей 2, 27, 31, 32, 74 ФЗ "Об акционерных обществах" и нарушает права этих акционеров.
Абзацем 1 пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" разъяснено, что иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
В результате конвертации обыкновенных акций ОАО "П" в соответствии с решением от 29 сентября 2006 года изменилось соотношение количества обыкновенных и привилегированных акций общества, установленное пунктом 4.1 устава общества (л.д. 21-41 т. 1).
Решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "П" от 29 сентября 2006 года о дроблении обыкновенных акций общества принято без пропорционального увеличения количества голосов по привилегированным акциям общества. Владельцы обыкновенных акций без предоставления обществу определенного имущественного вклада в его уставный капитал приобрели больший объем прав по отношению к обществу по сравнению с владельцами привилегированных акций.
В связи с вышеизложенным, названное решение принято собранием акционеров общества в нарушение требований действующего законодательства и нарушает права акционеров-владельцев привилегированных акций.
Решение Арбитражного суда Пермского края от 3 октября 2007 года об удовлетворении исковых требований ООО "Н" и З. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "П" от 29 сентября 2006 года о дроблении обыкновенных акций законно и обоснованно. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что все владельцы акций обеих категорий после принятия собранием решения владеют тем же количеством акций, что и до решения собрания, а, поэтому права и интересы истцов оспариваемым решением не нарушены, судом отклоняется.
Решением от 29 сентября 2006 года о дроблении обыкновенных акций ОАО "П" существенно нарушены права владельцев привилегированных акций, поэтому независимо от времени, с которого фактически должно быть произведено дробление акций, названное решение не соответствует требованиям ФЗ "Об акционерных обществах" с момента его принятия.
Ссылка ОАО "П" на то обстоятельство, что им не нарушено требование, установленное пунктом 2 статьи 74 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку при принятии оспариваемого решения изменений в составе размещенных акций не произошло, основана на неправильном толковании норм материального права.
Довод ответчика о том, что голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования и истцами не доказано причинение им убытков обжалуемым решением, поэтому в соответствии с пунктом 7 статьи 49 ФЗ суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, также отклоняется судом.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 ФЗ суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру.
При этом в абзаце 2 пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" разъяснено, что для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Поскольку допущенные при проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "П" 29 сентября 2006 года нарушения являются существенными, данный довод ответчика подлежит отклонению.
Таким образом, апелляционная жалоба ОАО "П" удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя, ОАО "П".
На основании изложенного и руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Пермского края от 3 октября 2007 года по делу N А50-18997/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев с момента его принятия через Арбитражный суд Пермского края.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.12.2007 N 17АП-8150/2007-ГК ПО ДЕЛУ N А50-18997/2006
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 декабря 2007 г. N 17АП-8150/2007-ГК
Дело N А50-18997/2006
при участии:
от истца ООО "Н": А. - доверенность от 24 августа 2007 года,
- паспорт;
- от истца З.: А. - доверенность от 7 ноября 2006 года,
- паспорт;
- от ответчика ОАО "П": П. - доверенность от 27 декабря 2006 года, паспорт;
- от третьего лица Федерального агентства по управлению федеральным имуществом Российской Федерации: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,
ОАО "П",
на решение Арбитражного суда Пермского края
от 3 октября 2007 года,
по делу N А50-18997/2006,
по иску ООО "Н", З.
к ОАО "П"
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Н" (далее - ООО "Н") и З. (истцы) обратились в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "П" (далее - ОАО "П", ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 29 сентября 2006 года о дроблении обыкновенных акций общества (л.д. 2-4 т. 1).
Определением Арбитражного суда Пермского края от 11 января 2007 года в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом Российской Федерации (далее - ФАУФИ РФ) (л.д. 56-57 т. 1).
Решением суда от 28 февраля 2007 года в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 90-94 т. 1).
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля решение Арбитражного суда Пермского края от 28 февраля 2007 года оставлено без изменений (л.д. 121-124 т. 1).
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 июля 2007 года решение Арбитражного суда Пермского края от 28 февраля 2007 года и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2007 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края (л.д. 144-147 т. 1).
Решением от 3 октября 2007 года Арбитражный суд Пермского края, принятым судьей Ш. по делу N А50-18997/2006, исковые требования ООО "Н" и З. удовлетворены, решение внеочередного общего собрания акционеров от 29 сентября 2006 года о дроблении обыкновенных акций общества признано недействительным (л.д. 114-119 т. 2).
Ответчик, ОАО "П", не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По мнению заявителя апелляционной жалобы, решение подлежит отмене, поскольку принято на основе неправильного применения норм материального права (подпункт 4 пункта 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.
Истцы, ООО "Н" и З., с доводами апелляционной жалобы не согласны, просят обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения (отзыв на апелляционную жалобу от 24 и 27 ноября 2007 года).
Третье лицо ФАУФИ РФ, извещенное о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, отзыв на апелляционную жалобу не представило.
Дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Из материалов дела установлено.
ОАО "П" зарегистрировано Постановлением администрации Свердловского района г. Перми N 471 "А" от 8 декабря 1993 года (л.д. 21-41 т. 1).
Согласно пункту 4.1 устава ОАО "П" в редакции от 26 декабря 2002 года уставный капитал общества составляет 11800000 руб., сформирован из 29 500 привилегированных акций и 88500 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 100 руб. каждая (л.д. 21-41 т. 1). Все размещаемые акции общества являются именными и выпущены в бездокументарной форме (пункт 4.2 устава).
В соответствии пунктом 5.1 устава общества каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Обыкновенная акция дает ее владельцу один голос на собрании акционеров. Акционер, владелец обыкновенной акции общества, может участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам, а также имеет право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части имущества общества (пункт 5.2 устава).
Акционер, владелец привилегированной акции общества, не имеет права голоса на общем собрании акционеров, за исключением случаев, когда названные акционеры участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества, а также при решении вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих их права (пункты 5.3, 5.5 устава ОАО "П", л.д. 21-41 т. 1).
29 сентября 2006 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "П" с повесткой дня: о дроблении обыкновенных именных акций ОАО "П". Названным собранием принято решение "о дроблении размещенных обыкновенных именных акций общества, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30484-D путем дробления 88500 обыкновенных именных акций общества номинальной стоимостью 100 руб. в 4425000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 2 руб. с коэффициентом дробления 50. Способ размещения акций - конвертация при дроблении акций. Разместить выпуск обыкновенных именных акций путем конвертации акций при дроблении: категория акций: обыкновенные именные бездокументарные, количество акций выпуска 4425000, номинальная стоимость каждой акции 2 руб., объем выпуска 8850000 руб. Срок дробления: по истечении 5 дней с даты государственной регистрации выпуска акций. Порядок и условия дробления: дробление акций осуществляется среди акционеров общества по данным реестра акционеров на день дробления" (протокол N 18 от 29 сентября 2006 года, л.д. 9-11 т. 1).
Истцы, полагая, что названное решение противоречит требованиям ФЗ "Об акционерных обществах" и существенно нарушает их права акционеров, обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "П" от 29 сентября 2006 года о дроблении обыкновенных акций (л.д. 2-4 т. 1).
В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Согласно выпискам из реестра ООО "Н" владело 29584 обыкновенными именными акциями общества (л.д. 18 т. 1), З. - 8 обыкновенными и 6 привилегированными акциями ОАО "П" (л.д. 17 т. 1).
Представитель ООО "Н" на общем собрании присутствовал, однако голосовал против принятия обжалуемого решения (бюллетень N 1 для голосования, л.д. 12 т. 1).
З. в собрании участия не принимал.
Таким образом, ООО "Н" и З. вправе обжаловать решение, принятое общим собранием акционеров.
В силу пункта 1 статьи 2 ФЗ "Об акционерных обществах" акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
При этом на каждого акционера возложена обязанность по оплате соответствующей части уставного капитала общества (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 34 ФЗ).
Следовательно, наличие определенных удостоверенных акцией прав акционера по отношению к обществу, включая право голоса, которое имеют как владельцы обыкновенных акций, так и владельцы привилегированных акций в определенных законом случаях, обусловлено оплатой соответствующей доли уставного капитала общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 74 названного ФЗ по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).
В случае конвертации при дроблении в каждые две и более акции, размещаемые путем конвертации, конвертируется одна такая акция той же категории (типа), номинальная стоимость которой равна их общей номинальной стоимости. Акции, конвертируемые при дроблении, при конвертации аннулируются.
Таким образом, при размещении акций путем конвертации при дроблении полученные в результате дробления акции размещаются не дополнительно к ранее размещенным, а вместо них, при этом увеличение уставного капитала акционерного общества не происходит.
Однако приобретение одними акционерами по отношению к акционерному обществу большего объема прав (а именно количества голосов), чем это удостоверено принадлежащими им акциями, без предоставления обществу определенного имущественного эквивалента в виде вклада в его уставный капитал или без пропорционального увеличения количества голосов по остальным акциям общества, принадлежащим другим акционерам, противоречит нормам статей 2, 27, 31, 32, 74 ФЗ "Об акционерных обществах" и нарушает права этих акционеров.
Абзацем 1 пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" разъяснено, что иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
В результате конвертации обыкновенных акций ОАО "П" в соответствии с решением от 29 сентября 2006 года изменилось соотношение количества обыкновенных и привилегированных акций общества, установленное пунктом 4.1 устава общества (л.д. 21-41 т. 1).
Решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "П" от 29 сентября 2006 года о дроблении обыкновенных акций общества принято без пропорционального увеличения количества голосов по привилегированным акциям общества. Владельцы обыкновенных акций без предоставления обществу определенного имущественного вклада в его уставный капитал приобрели больший объем прав по отношению к обществу по сравнению с владельцами привилегированных акций.
В связи с вышеизложенным, названное решение принято собранием акционеров общества в нарушение требований действующего законодательства и нарушает права акционеров-владельцев привилегированных акций.
Решение Арбитражного суда Пермского края от 3 октября 2007 года об удовлетворении исковых требований ООО "Н" и З. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "П" от 29 сентября 2006 года о дроблении обыкновенных акций законно и обоснованно. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что все владельцы акций обеих категорий после принятия собранием решения владеют тем же количеством акций, что и до решения собрания, а, поэтому права и интересы истцов оспариваемым решением не нарушены, судом отклоняется.
Решением от 29 сентября 2006 года о дроблении обыкновенных акций ОАО "П" существенно нарушены права владельцев привилегированных акций, поэтому независимо от времени, с которого фактически должно быть произведено дробление акций, названное решение не соответствует требованиям ФЗ "Об акционерных обществах" с момента его принятия.
Ссылка ОАО "П" на то обстоятельство, что им не нарушено требование, установленное пунктом 2 статьи 74 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку при принятии оспариваемого решения изменений в составе размещенных акций не произошло, основана на неправильном толковании норм материального права.
Довод ответчика о том, что голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования и истцами не доказано причинение им убытков обжалуемым решением, поэтому в соответствии с пунктом 7 статьи 49 ФЗ суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, также отклоняется судом.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 ФЗ суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру.
При этом в абзаце 2 пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" разъяснено, что для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Поскольку допущенные при проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "П" 29 сентября 2006 года нарушения являются существенными, данный довод ответчика подлежит отклонению.
Таким образом, апелляционная жалоба ОАО "П" удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя, ОАО "П".
На основании изложенного и руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Пермского края от 3 октября 2007 года по делу N А50-18997/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев с момента его принятия через Арбитражный суд Пермского края.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)