Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 30 июня 2005 г. Дело N А26-1240/2005-14
Резолютивная часть решения объявлена 24 июня 2005 года. Полный текст решения изготовлен 30 июня 2005 года.
Арбитражный суд Республики Карелия
в составе судьи Денисовой И.Б.,
при ведении протокола судебного заседания, помощником судьи Шихановой Е.В.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску О.
к В., З.,
третье лицо, ЗАО "С."
о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи 5 обыкновенных акций ЗАО "С." и аннулировании записи N 251 по переводу права собственности на акции
при участии в судебном заседании:
от истца - О. (паспорт ...)
от ответчиков - не явились
от третьего лица, ЗАО "С." - О., генеральный директор, протокол от 30.12.2003 г., N 3
О., являясь акционером ЗАО "С.", владеющий 355 обыкновенными акциями Общества, обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к В., З. о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи 5 обыкновенных акций ЗАО "С.", которые были приобретены В. по договору купли-продажи N 1 от 29.06.2004 г. у З. в нарушение ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которой акционеры и Общество пользуются преимущественным правом покупки акций, и также просит аннулировать запись N 251 по переводу права собственности на указанные акции.
Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в части перевода прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи 5 обыкновенных акций, в части аннулирования записи по переводу права собственности от иска отказался.
Ответчик, З. в отзыве на исковое заявление исковые требования признала, пояснила, что действительно продала В. 5 обыкновенных акций ЗАО "С.", которая, на момент совершения сделки, не являлась акционером ЗАО "С.".
Ответчик, В. не явилась в судебное заседание, извещена о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, отзыва на иск не представила, просит рассмотреть дело без ее участия.
Третье лицо, ЗАО "С." в отзыве на исковое заявление поддержал требования истца.
Представитель третьего лица в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на иск.
Заслушав пояснения представителей сторон, изучив и исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
29 июня 2004 года между акционером Закрытого акционерного общества "С." З. и третьим лицом В. была заключена сделка купли-продажи 5 обыкновенных акций ЗАО "С.", что подтверждается передаточным распоряжением (л.д. 32) подписанным сторонами сделки.
На момент совершения сделки В. акционером ЗАО "С." не являлась, что подтверждается выпиской из реестра акционеров на 09.06.2004 г., справкой об операциях, проведенных по лицевому счету (л.д. 26).
В соответствии с п. п. 4 п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 12.2. Устава, ЗАО "С." является закрытым акционерным обществом, а значит, на отношения по переходу акций ЗАО "С." на возмездной основе распространяется преимущественное право покупки акций ЗАО "С." акционерами Общества. Акционеры закрытого акционерного общества и само Общество пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащему каждому из них. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций. В соответствии с п. 12.3. Устава ЗАО "С." извещение акционеров общества осуществляется в письменной форме через Совет директоров.
Акционер З., продавая акции третьему лицу - В. не соблюла порядок, установленный ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 12.3. Устава Общества. Не известила Общество и акционеров о намерении продать акции ЗАО "С." третьему лицу.
В соответствии с п. п. 7 п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения акций акционер вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя по сделке.
Аналогичная правовая позиция отражена в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г., N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах". Так, в п. п. 7, п. 14 указано, что при отчуждении акционером принадлежащих ему акций третьему лицу по цене, которую готов был уплатить акционер Общества, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на себя прав и обязанностей покупателя этих акций.
О совершенной сделке истец узнал 11 декабря 2004 года, получив справку из ЗАО "Регистрационный депозитарный центр" о проведенных операциях с акциями ЗАО "С." с 01.06.2004 г. по 10.12.2004 г. Согласно справке договор купли-продажи акций был заключен между ответчиками 29.06.2004 г., регистрация проведена 10.12.2004 г. Истец обратился в суд с иском 05.03.2005 г.
Таким образом, требование истца заявлено правомерно, подтверждено материалами дела и подлежит удовлетворению.
Также истцом заявлено требование об аннулировании записи N 251 об операции по переходу права собственности на пять обыкновенных акций ЗАО "С.", произведенной по лицевому счету N 00000074.
В судебном заседании истец отказался от заявленного требования. Суд в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял отказ от иска, поскольку он не противоречит закону, не нарушает прав других лиц и производство по делу прекратил.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине суд отнес на ответчиков поровну.
Руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 151, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
1. Исковые требования удовлетворить. Перевести права и обязанности покупателя по сделке купли-продажи от 29 июня 2004 года 5 обыкновенных акций ЗАО "С." между З. и В. на О.
2. Производство по делу в части требования об аннулировании записи N 251 об операции по переходу права собственности на 5 обыкновенных акций ЗАО "С.", произведенной по лицевому счету N 00000074 прекратить.
3. Взыскать с В. в пользу О. 1000 руб., судебные расходы.
4. Взыскать с З. в пользу О. 1000 руб. судебные расходы.
5. Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.
6. Решение может быть обжаловано:
- - в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Санкт-Петербург);
- - в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (г. Санкт-Петербург).
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ ОТ 30.06.2005, 24.06.2005 ПО ДЕЛУ N А26-1240/2005-14
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 30 июня 2005 г. Дело N А26-1240/2005-14
Резолютивная часть решения объявлена 24 июня 2005 года. Полный текст решения изготовлен 30 июня 2005 года.
Арбитражный суд Республики Карелия
в составе судьи Денисовой И.Б.,
при ведении протокола судебного заседания, помощником судьи Шихановой Е.В.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску О.
к В., З.,
третье лицо, ЗАО "С."
о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи 5 обыкновенных акций ЗАО "С." и аннулировании записи N 251 по переводу права собственности на акции
при участии в судебном заседании:
от истца - О. (паспорт ...)
от ответчиков - не явились
от третьего лица, ЗАО "С." - О., генеральный директор, протокол от 30.12.2003 г., N 3
УСТАНОВИЛ:
О., являясь акционером ЗАО "С.", владеющий 355 обыкновенными акциями Общества, обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к В., З. о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи 5 обыкновенных акций ЗАО "С.", которые были приобретены В. по договору купли-продажи N 1 от 29.06.2004 г. у З. в нарушение ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которой акционеры и Общество пользуются преимущественным правом покупки акций, и также просит аннулировать запись N 251 по переводу права собственности на указанные акции.
Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в части перевода прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи 5 обыкновенных акций, в части аннулирования записи по переводу права собственности от иска отказался.
Ответчик, З. в отзыве на исковое заявление исковые требования признала, пояснила, что действительно продала В. 5 обыкновенных акций ЗАО "С.", которая, на момент совершения сделки, не являлась акционером ЗАО "С.".
Ответчик, В. не явилась в судебное заседание, извещена о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, отзыва на иск не представила, просит рассмотреть дело без ее участия.
Третье лицо, ЗАО "С." в отзыве на исковое заявление поддержал требования истца.
Представитель третьего лица в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на иск.
Заслушав пояснения представителей сторон, изучив и исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
29 июня 2004 года между акционером Закрытого акционерного общества "С." З. и третьим лицом В. была заключена сделка купли-продажи 5 обыкновенных акций ЗАО "С.", что подтверждается передаточным распоряжением (л.д. 32) подписанным сторонами сделки.
На момент совершения сделки В. акционером ЗАО "С." не являлась, что подтверждается выпиской из реестра акционеров на 09.06.2004 г., справкой об операциях, проведенных по лицевому счету (л.д. 26).
В соответствии с п. п. 4 п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 12.2. Устава, ЗАО "С." является закрытым акционерным обществом, а значит, на отношения по переходу акций ЗАО "С." на возмездной основе распространяется преимущественное право покупки акций ЗАО "С." акционерами Общества. Акционеры закрытого акционерного общества и само Общество пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащему каждому из них. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций. В соответствии с п. 12.3. Устава ЗАО "С." извещение акционеров общества осуществляется в письменной форме через Совет директоров.
Акционер З., продавая акции третьему лицу - В. не соблюла порядок, установленный ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 12.3. Устава Общества. Не известила Общество и акционеров о намерении продать акции ЗАО "С." третьему лицу.
В соответствии с п. п. 7 п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения акций акционер вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя по сделке.
Аналогичная правовая позиция отражена в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г., N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах". Так, в п. п. 7, п. 14 указано, что при отчуждении акционером принадлежащих ему акций третьему лицу по цене, которую готов был уплатить акционер Общества, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на себя прав и обязанностей покупателя этих акций.
О совершенной сделке истец узнал 11 декабря 2004 года, получив справку из ЗАО "Регистрационный депозитарный центр" о проведенных операциях с акциями ЗАО "С." с 01.06.2004 г. по 10.12.2004 г. Согласно справке договор купли-продажи акций был заключен между ответчиками 29.06.2004 г., регистрация проведена 10.12.2004 г. Истец обратился в суд с иском 05.03.2005 г.
Таким образом, требование истца заявлено правомерно, подтверждено материалами дела и подлежит удовлетворению.
Также истцом заявлено требование об аннулировании записи N 251 об операции по переходу права собственности на пять обыкновенных акций ЗАО "С.", произведенной по лицевому счету N 00000074.
В судебном заседании истец отказался от заявленного требования. Суд в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял отказ от иска, поскольку он не противоречит закону, не нарушает прав других лиц и производство по делу прекратил.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине суд отнес на ответчиков поровну.
Руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 151, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. Исковые требования удовлетворить. Перевести права и обязанности покупателя по сделке купли-продажи от 29 июня 2004 года 5 обыкновенных акций ЗАО "С." между З. и В. на О.
2. Производство по делу в части требования об аннулировании записи N 251 об операции по переходу права собственности на 5 обыкновенных акций ЗАО "С.", произведенной по лицевому счету N 00000074 прекратить.
3. Взыскать с В. в пользу О. 1000 руб., судебные расходы.
4. Взыскать с З. в пользу О. 1000 руб. судебные расходы.
5. Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.
6. Решение может быть обжаловано:
- - в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Санкт-Петербург);
- - в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (г. Санкт-Петербург).
Судья
И.Б.ДЕНИСОВА
И.Б.ДЕНИСОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)