Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.04.2008 N 17АП-1894/2008-ГК ПО ДЕЛУ N А50-16931/2007

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 апреля 2008 г. N 17АП-1894/2008-ГК

Дело N А50-16931/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2008 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 18 апреля 2008 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Няшина В.А.,
судей Хаснуллиной Т.Н., Васевой Е.Е.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ждановой И.Н.,
при участии:
от истцов: 1. Коротаевой Валентины Николаевны: Маскалев А.Н. доверенность от 31.07.2007 г.
2. Маскалев Александр Николаевич, паспорт:
от ответчиков: 1. ОАО "Экскавация": не явились, извещены,
2. ООО "ПСО "Регион": Осыко М.Ю. (доверенность от 18.02.2008 г.),
рассмотрев апелляционную жалобу истцов,
Коротаевой Валентины Николаевны, Маскалева Александра Николаевича,
на решение Арбитражного суда Пермского края
от 05 февраля 2008 года
по делу N А50-16931/2007
принятое судьей Шафранской М.Ю,
по иску Коротаевой Валентины Николаевны, Маскалева Александра Николаевича
к ОАО "Экскавация", ООО "ПСО "Регион"
о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества,
установил:

- Коротаева Валентина Николаевна и Маскалев Александр Николаевич обратились в Арбитражный суд Пермского края с иском к ОАО "Экскавация", ООО "ПСО "Регион" о признании: 1. недействительным решения внеочередного общего собрания ОАО "Экскавация" от 23.08.2007 г. по вопросу N 1 повестки дня о досрочном прекращении полномочий действующего наблюдательного совета общества;
- 2. недействительным решения внеочередного общего собрания ОАО "Экскавация" от 23.08.2007 г. по вопросу N 2 повестки дня о досрочном прекращении полномочий действующего генерального директора общества Тухватулина Альберта Фанилевича и освобождении его от должности;
- 3. недействительным решения внеочередного общего собрания ОАО "Экскавация" от 23.08.2007 по вопросу N 3 повестки дня об избрании наблюдательного совета общества в количестве 6 человек в следующем составе:
- - Лобанова Дмитрия Борисовича;
- - Болотова Владимира Юрьевича;
- - Поповцева Романа Юрьевича;
- - Савельева Александра Геннадьевича;
- - Казакова Олега Александровича;
- - Филонова Александра Никандровича
4. недействительным решения внеочередного общего собрания ОАО "Экскавация" от 23.08.2007 по вопросу N 4 повестки дня об избрании генеральным директором общества Лобанова Дмитрия Борисовича.
Истцы, считая, что ответчиком нарушен порядок созыва и проведения собрания (истцы не уведомлены о проведении собрания, не принимали в нем участия, истец - Коротаева В.Н. лишена права на внесения предложения о кандидатурах для избрания в наблюдательный совет), полагая, что собрание проведено лицом, не являющимся акционером ОАО "Экскавация", обратились с настоящим иском в суд.
Решением суда от 05 февраля 2008 года в удовлетворении исковых требований было отказано.
В апелляционной жалобе истцы просят об отмене решения суда, ссылаясь на нарушение судом норм материального права. Считают, что утверждение ответчика о том, что по состоянию на 23.08.2007 г. ему принадлежит 2 877 акций (79,3874% от общего количества) является недействительным, так как изменения в данный реестр, во исполнение решения Дзержинского районного суда г. Перми от 09 июля 2007 года, не были внесены. Поскольку доказательств приобретения акций у ООО "Альянс-Проект" представитель ООО "Производственно-строительное объединение "Регион" не представил, следовательно, он не может ссылаться только на выписку из реестра акционеров, в подтверждение своих доводов о том, что он является акционером ОАО "Экскавация". В судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержали.
Ответчик ООО "ПСО "Регион" в судебном заседании суда апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Считает решение суда законным и обоснованным.
Ответчик ОАО "Экскавация" в судебное заседание суда апелляционной инстанции представителя не направил, отзыв на апелляционную жалобу не представил.
Как следует из материалов дела, ОАО "Экскавация" зарегистрировано Администрацией Индустриального района г. Перми в журнале регистрации юридических лиц за N 284/6 28 июня 1996 года (преамбула Устава ОАО "Экскавация").
Согласно пункту 4.1, 4.2 Устава ОАО "Экскавация" уставный капитал общества разделен на 3 624 обыкновенных именных бездокументарных акций единой номинальной стоимостью 1 руб. и состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Решением Дзержинского районного суда г. Перми от 09 июля 2007 года по делу N 2-1019/07, вступившим в законную силу 23 июля 2007 года, признаны недействительными договоры купли-продажи акций ОАО "Экскавация" от 20 марта 2006 года, заключенные между Гиршем Владимиром Александровичем, Горшковым Сергеем Николаевичем, Ермашевой Татьяной Михайловной и ООО "Производственно-строительное объединение "Регион". Суд обязал ОАО "Реестр" произвести списание акций ОАО "Экскавация" с лицевого счета ООО "Производственно-строительное объединение "Регион" и зачислить их на лицевые счета: Гирша В.А. - 1 084 акции, Горшкова С.Н. - 1 084 акции, Ермашевой Т.М. - 709 акций. На Гирша В.А. возложена обязанность возвратить ООО "Производственно-строительное объединение "Регион" 6 504 000 руб. и передать в собственность ООО "Альянс-Проект" обыкновенные именные акции ОАО "Экскавация" в количестве 1 084 акций; на Горшкова С.Н. - возвратить ООО "Производственно-строительное объединение "Регион" 6 504 000 руб. и передать в собственность ООО "Альянс-Проект" обыкновенные именные акции ОАО "Экскавация" в количестве 1 084 акций; на Ермашеву Т.М. - возвратить ООО "Производственно-строительное объединение "Регион" 4 254 000 руб. и передать в собственность ООО "Альянс-Проект" обыкновенные именные акции ОАО "Экскавация" в количестве 709 акций. Кроме того, на ОАО "Реестр" возложена обязанность списать обыкновенные именные акции ОАО "Экскавация" с лицевых счетов Гирша В.А. в количестве 1 084 акций, Горшкова С.Н. - в количестве 1 084 акций, Ермашевой Т.М. - в количестве 709 акций, с зачислением этих акций на лицевой счет ООО "Альянс-Проект" за N 189-В. На ООО "Альянс-Проект" возложена обязанность уплатить за названные акции Гиршу В.А. 10 436 844 руб. 14 коп., Горшкову С.Н. - 10 436 844 руб. 14 коп., Ермашевой Т.М. - 6 826 312 руб. 27 коп.
23 августа 2007 года состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Экскавация", которым в соответствии с повесткой дня приняты указанные выше решения.
Согласно протоколу собрания в названном собрании принимал участие представитель ООО "Производственно-строительное объединение "Регион" Лобанов Д.Б.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался требованиями статей 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", 49, 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", суд пришел к обоснованным выводам о том, что годовое общее собрание акционеров ОАО "Экскавация" 23 августа 2007 года проведено при наличии необходимого кворума для принятия решений. Право собственности ООО "ПСО "Регион" на акции ОАО "Экскавация" в установленном порядке не прекращено. Истцами не доказано то обстоятельство, что голосование истцов на указанном собрании могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения являются существенными, решение повлекло причинение убытков истцам.
Указанные выводы суда надлежащим образом мотивированы и основаны на материалах дела.
Согласно п. 8 ч. 1 ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах" решение вопросов об образовании исполнительного органа общества, досрочном прекращении его полномочий относятся к компетенции общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В соответствии со ст. 46 ФЗ "Об акционерных обществах" права акционера или номинального держателя акций подтверждаются выпиской из реестра акционеров общества, выданной держателем реестра акционеров общества.
Судом первой инстанции правомерно, со ссылкой на ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", выписки из реестра по состоянию на 31.07.2007, реестр владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 02.08.2007 сделан вывод о том, что на момент проведения указанного собрания, стороны являлись акционерами ОАО "Экскавация". Коротаевой В.Н. принадлежало 86 акций, 2,373%, Маскалеву А.Н. 40 акций, 1, 1037%, ООО "Производственно-строительное объединение "Регион" 2877 акций, 79,387%. Следовательно, на момент проведения указанного собрания ООО "Производственно-строительное объединение "Регион" являлось акционером ОАО "Экскавация" и этот факт подтверждается допустимым доказательством - выпиской из реестра акционеров. Оно имело право участвовать в работе собрания общества и голосовать по вопросам повестки дня этого собрания.
Из протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Экскавация" от 23.08.2007 г. следует, что истцы не принимали участия в собрании акционеров, состоявшемся 23.08.2007 г.
Согласно п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" решение, принятое общим собранием акционеров, с нарушением требований закона, иных правовых актов, устава общества, в случае если он не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы, может быть обжаловано акционером в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
В силу пункта 1 статьи 58 названного Закона общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
При внесении решения суд исходил из наличия необходимого кворума для проведения собрания, так как в нем участвовал акционер, обладающий в совокупности 2877 голосующими акциями общества (79,387 процента всех размещенных акций). Давая оценку доводам истцов о нарушении их прав в результате не извещения их о времени и месте проведения собрания и отклоняя эти доводы, суд пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для признания принятых на собрании решений незаконными не имеется. В обоснование своего вывода суд сослался на то обстоятельство, что доказательства надлежащего извещения истцов ответчиком не представлены, однако, голосование истцов, с учетом общего количества принадлежащих им акций, не могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня. Сказанное относится и к доводу истцов о наличии у истицы Коротаевой В.Н. права на выдвижение кандидатов в состав наблюдательного совета. Кроме того, суд учитывал то, что истцы не доказали причинения им и обществу убытков в результате принятия оспариваемых ими решений.
Довод о наличии запрета службы судебных приставов на проведение указанного собрания, который был нарушен в результате его проведения, не может быть принят во внимание. На указанное обстоятельство истцы в обоснование своих исковых требований не ссылались, доказательств, подтверждающих его наличие, суду не представили.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истцов.
На основании и руководствуясь ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 5 февраля 2008 года по делу N А50-16931/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Председательствующий
В.А.НЯШИН

Судьи
Е.Е.ВАСЕВА
Т.Н.ХАСНУЛЛИНА
















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)