Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 15 сентября 2004 года Дело N Ф09-3010/04-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Базис" (далее - ООО "Базис"), Шабалина Алексея Викторовича на решение от 08.04.2004 и постановление апелляционной инстанции от 15.06.2004 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-4455/04 по иску Сластникова В.А. к Закрытому акционерному обществу "Феникс" (далее - ЗАО "Феникс") о внесении в реестр записи об акционере и выдачи выписки.
В судебном заседании присутствовали представители: истца - Михалкина О.И. - адвокат, ордер N 65 от 14.09.2004, доверенность от 31.03.2004; Шабалина А.В. - Сиваков А.В. - адвокат по доверенности от 16.01.2004; ООО "Базис" - Сиваков А.В. - адвокат по доверенности N 21 от 29.05.2004.
ЗАО "Феникс", извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило.
Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда не заявлено.
Сластников В.А. обратился в арбитражный суд Челябинской области с иском о внесении в реестр акционеров ЗАО "Феникс" записи об акционере - владельце 32 акций на основании договора купли-продажи и выдачи выписки из реестра акционера.
Решением от 08.04.2004 исковые требования удовлетворены, реестродержатель ЗАО "Феникс" обязан зарегистрировать Сластникова В.А. в качестве акционера - владельца 32 акций ЗАО "Феникс" с 10.03.2004, реестродержатель обязан выдать Сластникову В.А. выписку из реестра акционеров ЗАО "Феникс". Обязанность по исполнению решения возложена на директора ЗАО "Феникс" Ахтямова С.А., установлен трехдневный срок исполнения решения.
Постановлением апелляционной инстанции от 15.06.2004 решение оставлено без изменения.
ООО "Базис", Шабалин А.В. в порядке ст. 42 АПК РФ обратились с кассационными жалобами, в которых с решением и постановлением апелляционной инстанции не согласны, просят их отменить, ссылаясь на принятие судебных актов о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих существенное значение для принятия законного и обоснованного судебного акта, а также нарушение судом ст. 49 АПК РФ.
Стороны не возражали против рассмотрения кассационных жалоб в одном судебном заседании.
Представитель истца с кассационными жалобами не согласился, считает судебные акты законными и обоснованными.
Проверив законность решения и постановления в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отмене судебных актов по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 03.03.2003 между Якутович А.П. (продавец) и Сластниковым В.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи 32 акций ЗАО "Феникс", оформлено передаточное распоряжение и анкета зарегистрированного лица (л. д. 7 - 9). 22.02.2004 Сластников обратился с заявлением о выдаче выписки из реестра акционеров ЗАО "Феникс", подтверждающей право собственности на акции. ЗАО "Феникс" 24.02.2004 ответило отказом на заявление истца, указав, что запись о приобретении 32 акций Сластниковым В.А. не может быть внесена в реестр в связи с совершением других записей.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Сластникова В.А. в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик признал заявленные требования в полном объеме, внесение записи в реестр акционеров осуществляется по требованию акционера не позднее 3 дней с момента представления документов, права акционеров держатель реестра обязан подтвердить путем выдачи выписки из реестра (ст. ст. 45, 46 ФЗ "Об акционерных обществах").
Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции указал, что вынесенное судом первой инстанции решение не затрагивает права заявителя и не содержит каких-либо обязанностей в отношении ООО "Базис".
Данные выводы суда первой и апелляционной инстанций нельзя признать достаточно обоснованными.
В соответствии со ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или записями по счетам депо в депозитариях.
Удовлетворяя заявленные Сластниковым В.А. требования в связи с признанием ответчиком иска и обязывая реестродержателя ЗАО "Феникс" зарегистрировать его в качестве акционера - владельца 32 акций ЗАО "Феникс", судом первой и апелляционной инстанции не исследовались обстоятельства того, являлся ли Якутович А.П. собственником отчуждаемых Сластникову В.А. акций. Арбитражный суд первой и апелляционной инстанций реестр акционеров ЗАО "Феникс" на дату совершения договора купли-продажи между Сластниковым и Якутовичем А.П., а также на дату обращения Сластникова В.А. с иском к держателю реестра в судебных заседаниях не исследовали.
Кроме того, в материалы дела представлен договор купли-продажи акций от 12.03.2003, заключенный между Якутовичем А.П. (продавец) и ООО "Базис" (покупатель), согласно которому последний приобрел у Якутовича А.П. 2282 акции ЗАО "Феникс" (л. д. 56).
В материалах дела также имеется копия искового заявления Сластникова В.А. к Якутовичу А.П. о переводе прав и обязанностей покупателя (ООО "Базис") 2282 акций ЗАО "Феникс" на Сластникова В.А. (л. д. 61 - 62). При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции о том, что решение о включении Сластникова В.А. в реестр акционеров ЗАО "Феникс" не затрагивает права и обязанности ООО "Базис" является необоснованным.
В нарушение требований ст. ст. 266, 159 АПК РФ судом апелляционной инстанции не рассмотрено по существу заявление ООО "Базис" о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица (л. д. 116).
В соответствии с ч. 3 ст. 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Поскольку решение и постановление приняты с нарушением норм процессуального права, по неполно выясненным обстоятельствам имеющим существенное значение для принятия законного и обоснованного судебного акта, содержащиеся в них выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, дать надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующим в деле, имеющимся в деле доказательствам, исследовать реестр акционеров ЗАО "Базис" на момент заключения договоров купли-продажи, установить наличие у Якутовича А.П. прав на отчуждаемые акции, рассмотреть вопрос о необходимости привлечения к участию в деле ООО "Базис" и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ.
Руководствуясь ст. 286, 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 08.04.2004 и постановление апелляционной инстанции от 15.06.2004 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-4455/04 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 15.09.2004 N Ф09-3010/04-ГК ПО ДЕЛУ N А76-4455/04
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 15 сентября 2004 года Дело N Ф09-3010/04-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Базис" (далее - ООО "Базис"), Шабалина Алексея Викторовича на решение от 08.04.2004 и постановление апелляционной инстанции от 15.06.2004 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-4455/04 по иску Сластникова В.А. к Закрытому акционерному обществу "Феникс" (далее - ЗАО "Феникс") о внесении в реестр записи об акционере и выдачи выписки.
В судебном заседании присутствовали представители: истца - Михалкина О.И. - адвокат, ордер N 65 от 14.09.2004, доверенность от 31.03.2004; Шабалина А.В. - Сиваков А.В. - адвокат по доверенности от 16.01.2004; ООО "Базис" - Сиваков А.В. - адвокат по доверенности N 21 от 29.05.2004.
ЗАО "Феникс", извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило.
Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда не заявлено.
Сластников В.А. обратился в арбитражный суд Челябинской области с иском о внесении в реестр акционеров ЗАО "Феникс" записи об акционере - владельце 32 акций на основании договора купли-продажи и выдачи выписки из реестра акционера.
Решением от 08.04.2004 исковые требования удовлетворены, реестродержатель ЗАО "Феникс" обязан зарегистрировать Сластникова В.А. в качестве акционера - владельца 32 акций ЗАО "Феникс" с 10.03.2004, реестродержатель обязан выдать Сластникову В.А. выписку из реестра акционеров ЗАО "Феникс". Обязанность по исполнению решения возложена на директора ЗАО "Феникс" Ахтямова С.А., установлен трехдневный срок исполнения решения.
Постановлением апелляционной инстанции от 15.06.2004 решение оставлено без изменения.
ООО "Базис", Шабалин А.В. в порядке ст. 42 АПК РФ обратились с кассационными жалобами, в которых с решением и постановлением апелляционной инстанции не согласны, просят их отменить, ссылаясь на принятие судебных актов о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих существенное значение для принятия законного и обоснованного судебного акта, а также нарушение судом ст. 49 АПК РФ.
Стороны не возражали против рассмотрения кассационных жалоб в одном судебном заседании.
Представитель истца с кассационными жалобами не согласился, считает судебные акты законными и обоснованными.
Проверив законность решения и постановления в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отмене судебных актов по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 03.03.2003 между Якутович А.П. (продавец) и Сластниковым В.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи 32 акций ЗАО "Феникс", оформлено передаточное распоряжение и анкета зарегистрированного лица (л. д. 7 - 9). 22.02.2004 Сластников обратился с заявлением о выдаче выписки из реестра акционеров ЗАО "Феникс", подтверждающей право собственности на акции. ЗАО "Феникс" 24.02.2004 ответило отказом на заявление истца, указав, что запись о приобретении 32 акций Сластниковым В.А. не может быть внесена в реестр в связи с совершением других записей.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Сластникова В.А. в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик признал заявленные требования в полном объеме, внесение записи в реестр акционеров осуществляется по требованию акционера не позднее 3 дней с момента представления документов, права акционеров держатель реестра обязан подтвердить путем выдачи выписки из реестра (ст. ст. 45, 46 ФЗ "Об акционерных обществах").
Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции указал, что вынесенное судом первой инстанции решение не затрагивает права заявителя и не содержит каких-либо обязанностей в отношении ООО "Базис".
Данные выводы суда первой и апелляционной инстанций нельзя признать достаточно обоснованными.
В соответствии со ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или записями по счетам депо в депозитариях.
Удовлетворяя заявленные Сластниковым В.А. требования в связи с признанием ответчиком иска и обязывая реестродержателя ЗАО "Феникс" зарегистрировать его в качестве акционера - владельца 32 акций ЗАО "Феникс", судом первой и апелляционной инстанции не исследовались обстоятельства того, являлся ли Якутович А.П. собственником отчуждаемых Сластникову В.А. акций. Арбитражный суд первой и апелляционной инстанций реестр акционеров ЗАО "Феникс" на дату совершения договора купли-продажи между Сластниковым и Якутовичем А.П., а также на дату обращения Сластникова В.А. с иском к держателю реестра в судебных заседаниях не исследовали.
Кроме того, в материалы дела представлен договор купли-продажи акций от 12.03.2003, заключенный между Якутовичем А.П. (продавец) и ООО "Базис" (покупатель), согласно которому последний приобрел у Якутовича А.П. 2282 акции ЗАО "Феникс" (л. д. 56).
В материалах дела также имеется копия искового заявления Сластникова В.А. к Якутовичу А.П. о переводе прав и обязанностей покупателя (ООО "Базис") 2282 акций ЗАО "Феникс" на Сластникова В.А. (л. д. 61 - 62). При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции о том, что решение о включении Сластникова В.А. в реестр акционеров ЗАО "Феникс" не затрагивает права и обязанности ООО "Базис" является необоснованным.
В нарушение требований ст. ст. 266, 159 АПК РФ судом апелляционной инстанции не рассмотрено по существу заявление ООО "Базис" о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица (л. д. 116).
В соответствии с ч. 3 ст. 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Поскольку решение и постановление приняты с нарушением норм процессуального права, по неполно выясненным обстоятельствам имеющим существенное значение для принятия законного и обоснованного судебного акта, содержащиеся в них выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, дать надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующим в деле, имеющимся в деле доказательствам, исследовать реестр акционеров ЗАО "Базис" на момент заключения договоров купли-продажи, установить наличие у Якутовича А.П. прав на отчуждаемые акции, рассмотреть вопрос о необходимости привлечения к участию в деле ООО "Базис" и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ.
Руководствуясь ст. 286, 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 08.04.2004 и постановление апелляционной инстанции от 15.06.2004 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-4455/04 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)