Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 05 июля 2012 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 11 июля 2012 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Серовой Е.А.,
судей Радушевой О.Н., Садило Г.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Холмецкой Е.А.,
без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7,
апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Камский домостроительный комбинат", г. Альметьевск,
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 февраля 2012 г. по делу N А65-28494/2011 (судья Исхакова М.А.)
по иску Анциферова Дениса Александровича, г. Самара,
к открытому акционерному обществу "Камский домостроительный комбинат", г. Альметьевск,
об обязании выкупить акции, взыскании 5 051 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами,
установил:
Анциферов Денис Александрович, г. Самара, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу (ОАО) "Камский домостроительный комбинат", г. Альметьевск, об обязании выкупить акции, взыскании 5 051 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 февраля 2012 года исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Камский домостроительный комбинат" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с учетом дополнений), в которой просило отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 февраля 2012 г. и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.
Лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, о времени и месте судебного заседания, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Анциферов Д.А. представил отзыв на апелляционную жалобу (с учетом уточнения), а также ходатайство о рассмотрении жалобы в свое отсутствие.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы (с учетом дополнений) в отсутствие участников процесса.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 февраля 2012 г. по делу N А65-28494/2011 подлежит изменению, по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что ОАО "Камский домостроительный комбинат" уведомил истца о созыве и проведении 19.06.2011 г. годового общего собрания акционеров, в том числе с повесткой дня о реорганизации ОАО "Камский ДСК" в форме присоединения, разъяснив о праве акционера требовать выкупа акций и описав общий порядок осуществления такого выкупа, установленный статьей 76 Закона об акционерных обществах.
ОАО "Камский домостроительный комбинат" направило Анциферову Д.А. письмо с бюллетенем для голосования по вопросам годового общего собрания, включающего в т.ч. вопрос о реорганизации ответчика в форме присоединения к ОАО "ТАТБЕНТО", а также уведомление о наличии права требовать выкупа обществом акций, согласно которому цена выкупа акций ОАО "Камский домостроительный комбинат" составляет 200 рублей за одну обыкновенную акцию.
Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с ФЗ может повлечь возникновение права требовать выкупа акций - 04.05.2011 г.
Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций должно поступить в общество не позднее 45 дней с даты принятия общим собранием акционеров ОАО "Камский домостроительный комбинат" решения о реорганизации общества (даты проведения общего собрания акционеров по указанному вопросу), т.е. не позднее 03.08.2011 г. (п. 4 уведомления).
В соответствии с п. 1 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в частности, в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия одобрения указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.
Требование Анциферовым Д.А. направлено в адрес общества 14.07.2011 г., что соответствует положениям п. 3 ст. 76 Закона об акционерных обществах.
ОАО "Камский домостроительный комбинат" на требование о выкупе акций не ответило, выкуп акций не осуществило, что послужило основанием Анциферова Д.А. для обращения в суд с иском об обязании выкупить акции, взыскании 5 051 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Суд первой инстанции, руководствуясь требованиями ст. ст. 75, 76 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделал вывод об обязании выкупить у Анциферова Д.А., обыкновенные акции ОАО "Камский домостроительный комбинат", г. Альметьевск, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-57300-D от 26.01.2011 г. в количестве 1450 шт. по выкупной стоимости 200 рублей за 1 шт., на общую сумму 290 000 руб., и взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 5 051 руб., начисленных за период с 02.09.2011 г. по 18.11.2011 г., на сумму денежного обязательства в размере 290 000 руб., с применением ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых, действующей на момент обращения истца с иском в суд.
Вместе с тем, как следует из материалов дела к ОАО "Камский домостроительный комбинат" предъявлены требования о выкупе акций и другими акционерами, на общую сумму 4 362 000 руб.
Согласно п. 5 ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах" общая сумма средств, направленных обществом на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
Данными бухгалтерского баланса, а также предписанием Регионального отделения Федеральной службой по финансовым рынкам в Волго-камском регионе от 27.04.2012 г., представленных в материалы дела, подтверждается, что стоимость чистых активов ОАО "Камский домостроительный комбинат" по состоянию на 21.06.2011 г. составляет 29 983 000 руб., следовательно общая сумма средств, направленных ОАО "Камский домостроительный комбинат" на выкуп акций, не может превышать 2 998 300 руб.
Согласно п. 5 ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах" в случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
Судебная коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение по делу, что в силу п. 1 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечет изменение решения арбитражного суда первой инстанции.
С учетом изложенного судебная коллегия делает вывод о том, что ОАО "Камский домостроительный комбинат" обязано выкупить у Анциферова Д.А., обыкновенные акции ОАО "Камский домостроительный комбинат", г. Альметьевск, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-57300-D от 26.01.2011 г. в количестве 870 шт. по выкупной стоимости 200 рублей за 1 шт., на общую сумму 174 000 руб., при этом размер процентов за пользование чужими денежными средствами составит 3 030 руб.
Сославшись на положения ст. 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о взыскании расходов на юридические услуги в размере 15 000 руб.
В соответствии со ст. 110, 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2 000 руб. относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 февраля 2012 по делу N А65-28494/2011 изменить.
Обязать открытое акционерное общество "Камский домостроительный комбинат", г. Альметьевск, (ОГРН 1101644002789) выкупить у Анциферова Дениса Александровича, г. Самара, обыкновенные акции открытого акционерного общества "Камский домостроительный комбинат", г. Альметьевск, (ОГРН 1101644002789), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-57300-D от 26.01.2011 г. в количестве 870 шт. по выкупной стоимости 200 рублей за 1 шт., на общую сумму 174 000 рублей.
Взыскать с открытого акционерного общества "Камский домостроительный комбинат", г. Альметьевск, (ОГРН 1101644002789), в пользу Анциферова Дениса Александровича, г. Самара, 3 030 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 6 311 руб. государственной пошлины, 15 000 рублей расходов по оплате услуг представителя.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Е.А.СЕРОВА
Судьи
О.Н.РАДУШЕВА
Г.М.САДИЛО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.07.2012 ПО ДЕЛУ N А65-28494/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 июля 2012 г. по делу N А65-28494/2011
Резолютивная часть постановления оглашена 05 июля 2012 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 11 июля 2012 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Серовой Е.А.,
судей Радушевой О.Н., Садило Г.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Холмецкой Е.А.,
без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7,
апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Камский домостроительный комбинат", г. Альметьевск,
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 февраля 2012 г. по делу N А65-28494/2011 (судья Исхакова М.А.)
по иску Анциферова Дениса Александровича, г. Самара,
к открытому акционерному обществу "Камский домостроительный комбинат", г. Альметьевск,
об обязании выкупить акции, взыскании 5 051 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами,
установил:
Анциферов Денис Александрович, г. Самара, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу (ОАО) "Камский домостроительный комбинат", г. Альметьевск, об обязании выкупить акции, взыскании 5 051 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 февраля 2012 года исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Камский домостроительный комбинат" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с учетом дополнений), в которой просило отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 февраля 2012 г. и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.
Лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, о времени и месте судебного заседания, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Анциферов Д.А. представил отзыв на апелляционную жалобу (с учетом уточнения), а также ходатайство о рассмотрении жалобы в свое отсутствие.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы (с учетом дополнений) в отсутствие участников процесса.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 февраля 2012 г. по делу N А65-28494/2011 подлежит изменению, по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что ОАО "Камский домостроительный комбинат" уведомил истца о созыве и проведении 19.06.2011 г. годового общего собрания акционеров, в том числе с повесткой дня о реорганизации ОАО "Камский ДСК" в форме присоединения, разъяснив о праве акционера требовать выкупа акций и описав общий порядок осуществления такого выкупа, установленный статьей 76 Закона об акционерных обществах.
ОАО "Камский домостроительный комбинат" направило Анциферову Д.А. письмо с бюллетенем для голосования по вопросам годового общего собрания, включающего в т.ч. вопрос о реорганизации ответчика в форме присоединения к ОАО "ТАТБЕНТО", а также уведомление о наличии права требовать выкупа обществом акций, согласно которому цена выкупа акций ОАО "Камский домостроительный комбинат" составляет 200 рублей за одну обыкновенную акцию.
Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с ФЗ может повлечь возникновение права требовать выкупа акций - 04.05.2011 г.
Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций должно поступить в общество не позднее 45 дней с даты принятия общим собранием акционеров ОАО "Камский домостроительный комбинат" решения о реорганизации общества (даты проведения общего собрания акционеров по указанному вопросу), т.е. не позднее 03.08.2011 г. (п. 4 уведомления).
В соответствии с п. 1 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в частности, в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия одобрения указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.
Требование Анциферовым Д.А. направлено в адрес общества 14.07.2011 г., что соответствует положениям п. 3 ст. 76 Закона об акционерных обществах.
ОАО "Камский домостроительный комбинат" на требование о выкупе акций не ответило, выкуп акций не осуществило, что послужило основанием Анциферова Д.А. для обращения в суд с иском об обязании выкупить акции, взыскании 5 051 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Суд первой инстанции, руководствуясь требованиями ст. ст. 75, 76 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделал вывод об обязании выкупить у Анциферова Д.А., обыкновенные акции ОАО "Камский домостроительный комбинат", г. Альметьевск, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-57300-D от 26.01.2011 г. в количестве 1450 шт. по выкупной стоимости 200 рублей за 1 шт., на общую сумму 290 000 руб., и взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 5 051 руб., начисленных за период с 02.09.2011 г. по 18.11.2011 г., на сумму денежного обязательства в размере 290 000 руб., с применением ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых, действующей на момент обращения истца с иском в суд.
Вместе с тем, как следует из материалов дела к ОАО "Камский домостроительный комбинат" предъявлены требования о выкупе акций и другими акционерами, на общую сумму 4 362 000 руб.
Согласно п. 5 ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах" общая сумма средств, направленных обществом на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
Данными бухгалтерского баланса, а также предписанием Регионального отделения Федеральной службой по финансовым рынкам в Волго-камском регионе от 27.04.2012 г., представленных в материалы дела, подтверждается, что стоимость чистых активов ОАО "Камский домостроительный комбинат" по состоянию на 21.06.2011 г. составляет 29 983 000 руб., следовательно общая сумма средств, направленных ОАО "Камский домостроительный комбинат" на выкуп акций, не может превышать 2 998 300 руб.
Согласно п. 5 ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах" в случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
Судебная коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение по делу, что в силу п. 1 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечет изменение решения арбитражного суда первой инстанции.
С учетом изложенного судебная коллегия делает вывод о том, что ОАО "Камский домостроительный комбинат" обязано выкупить у Анциферова Д.А., обыкновенные акции ОАО "Камский домостроительный комбинат", г. Альметьевск, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-57300-D от 26.01.2011 г. в количестве 870 шт. по выкупной стоимости 200 рублей за 1 шт., на общую сумму 174 000 руб., при этом размер процентов за пользование чужими денежными средствами составит 3 030 руб.
Сославшись на положения ст. 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о взыскании расходов на юридические услуги в размере 15 000 руб.
В соответствии со ст. 110, 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2 000 руб. относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 февраля 2012 по делу N А65-28494/2011 изменить.
Обязать открытое акционерное общество "Камский домостроительный комбинат", г. Альметьевск, (ОГРН 1101644002789) выкупить у Анциферова Дениса Александровича, г. Самара, обыкновенные акции открытого акционерного общества "Камский домостроительный комбинат", г. Альметьевск, (ОГРН 1101644002789), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-57300-D от 26.01.2011 г. в количестве 870 шт. по выкупной стоимости 200 рублей за 1 шт., на общую сумму 174 000 рублей.
Взыскать с открытого акционерного общества "Камский домостроительный комбинат", г. Альметьевск, (ОГРН 1101644002789), в пользу Анциферова Дениса Александровича, г. Самара, 3 030 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 6 311 руб. государственной пошлины, 15 000 рублей расходов по оплате услуг представителя.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Е.А.СЕРОВА
Судьи
О.Н.РАДУШЕВА
Г.М.САДИЛО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)