Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2008 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2008 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи К.Г.,
судей К.Н., М.С.
при ведении протокола судебного заседания: М.А.,
при участии в заседании:
от истца - гражданина С.К.: представитель не участвовал (телеграмма от 11.12.2008 г.),
от ответчика - ЗАО "Вибропромтех": Б., генерального директора (протокол от 28.06.2008 г.), К.С., заместителя генерального директора (доверенность от 05.05.2008 г. N 95),
от ответчика - гражданина А.: представитель не явился, извещен (телеграмма от 15.11.2008 г.),
третьего лица - гражданина Б. (представлен паспорт),
от третьего лица - ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион": представитель не явился, извещен (телеграмма от 09.12.2008 г. о рассмотрении дела в его отсутствие),
рассмотрев в судебном заседаний иск гражданина С.К. к Закрытому акционерному обществу "Вибропромтех", гражданину А. о признании сделок недействительными,
установил:
гражданин С.К. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Вибропромтех" (далее - ЗАО "Вибропромтех", Общество) и гражданину А. о признании недействительными в силу ничтожности следующих сделок:
- - договора от 25 апреля 2003 года купли-продажи 139 обыкновенных именных акций ЗАО "Вибропромтех", заключенного между С.К. и ЗАО "Вибропромтех";
- - договора от 07 июля 2003 года купли-продажи 99 обыкновенных именных акций ЗАО "Вибропромтех", заключенного между С.К. и ЗАО "Вибропромтех";
- - договора от 29 августа 2003 года дарения 684 обыкновенных именных акций ЗАО "Вибропромтех", заключенного между С.К. и А.
Иск подан на основании статей 218, 572 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что указанные договоры подписаны от имени Общества неуполномоченным лицом.
Определением Арбитражного суда Московской области от 07 июля 2008 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион" (в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
Решением Арбитражного суда Московской области от 18 сентября 2008 года исковые требования удовлетворены частично: признаны недействительными:
- - договор от 25 апреля 2003 года купли-продажи 139 обыкновенных именных акций Общества, заключенный между Обществом (в лице генерального директора С.К.) и С.К.;
- - договор от 07 июля 2003 года купли-продажи 99 обыкновенных именных акций Общества, заключенный между Обществом (в лице генерального директора К.А.) и С.К.
Договор от 29 августа 2003 года дарения акций, заключенный между С.К. и А., признан недействительным в части дарения 238 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества (госрегистрация N 1-01-11744Н от 30.11.1998 г.).
В остальной части договор дарения акций от 29 августа 2003 года, заключенный между С.К. и А., а именно в части дарения 446 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества (госрегистрация N 1-01-11744Н от 30.11.1998), признан действительным.
Не согласившись с принятым судебным актом, гражданин А. подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда отменить, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права и неправильное применение норм материального права.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2008 года решение Арбитражного суда Московской области от 18 сентября 2008 года по делу N А41-8473/08 отменено на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет иска, привлечен гражданин Б. (в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
Арбитражным апелляционным судом рассмотрено дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (в соответствии с частью 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
От истца - гражданина С.К. в адрес суда 18 ноября 2008 г. поступило заявление об отказе от иска.
В судебном заседании представитель ответчика - ЗАО "Вибропромтех", третье лицо - гражданин Б. возражали против принятия отказа С.К. от исковых требований, так это нарушает права третьих лиц. По существу спора пояснили, что договор от 25 апреля 2003 года купли-продажи 139 обыкновенных именных акций общества и договор от 07 июля 2003 года купли-продажи 99 обыкновенных именных акций общества, заключенные между ЗАО "Вибропромтех" и С.К., являются недействительными, с этими требованиями они согласны.
Требование о признании недействительным договора от 29 августа 2003 года дарения акций, заключенного между С.К. и А., считают обоснованным в части 238 акций, так как эти акции принадлежали Б. и не могли отчуждаться С.К,
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие от истца - гражданина С.К., ответчика - гражданина А., третьего лица ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион", надлежащим образом извещенных о дате и времени судебного заседания.
В судебном заседании объявлялся перерыв с 10 по 16 декабря 2008 года (в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
Судом рассмотрено заявление истца об отказе в иске с точки зрения соответствия закону и отсутствия нарушений прав других лиц (в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
Учитывая, что судебным актом могут быть затронуты права и законные интересы третьего лица - гражданина Б., возражавшего против принятия судом отказа от иска, суд делает вывод об отсутствии оснований для принятия отказа истца от иска.
Судом рассмотрен спор по существу.
Выслушав объяснения представителей ЗАО "Вибропромтех", третьего лица - гражданина Б., исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения иска.
Предметом иска по настоящему делу является признание недействительными в силу ничтожности следующих сделок:
- - договора от 25 апреля 2003 года купли-продажи 139 обыкновенных именных акций Общества, заключенного между Обществом (в лице генерального директора С.К.) и С.К.;
- - договора от 07 июля 2003 года купли-продажи 99 обыкновенных именных акций Общества, заключенного между Обществом (в лице генерального директора К.А.) и С.К.
- договора от 29 августа 2003 года дарения акций, заключенного между С.К. и А.
Указанные сделки, по мнению истца, ничтожны, поскольку от имени общества подписаны неуполномоченным лицом.
В статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридического лица полномочий на совершение сделок" с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).
Судом установлено, что ЗАО "Вибропромтех" учреждено 13 ноября 1998 года тремя учредителями - гражданами Б. (316 акций), Х. (238 акций) и С.Е. (446 акций) (том 1, л.д. 45 - 48).
В соответствии с договором дарения от 14 марта 2003 г., заключенным между С.Е. и С.К., к последнему перешло право на 446 обыкновенных именных акций ЗАО "Вибропромтех" (том 1, л.д. 58, 59).
По договору дарения от 28 марта 2002 г. Х. передала Б. 238 акций.
Право собственности Б. на 238 акции ЗАО "Вибропромтех" признано решением Арбитражного суда Ярославской области от 09.10.2003 г. по делу N А82-171/03-Г/2, вступившим в законную силу (том 1, л.д. 51 - 57).
По договору от 25 апреля 2003 года ЗАО "Вибропромтех" выступило продавцом 139 обыкновенных именных акций общества, покупателем являлся С.К.
От имени продавца - ЗАО "Вибропромтех" договор подписан С.К., действовавшим в качестве генерального директора.
Решение об избрании С.К. генеральным директором ЗАО "Вибропромтех", одобрении сделки по продаже 139 акций было принято на общем собрании акционеров 21 апреля 2003 года.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 20 июня 2005 г. по делу N А82-118/03-Г/6 (вступил в законную силу 01 ноября 2005 г.) решения общего собрания акционеров ЗАО "Вибропромтех" от 21 апреля 2003 года признаны недействительными (том 1, л.д. 21 - 26).
Следовательно, договор от имени ЗАО "Вибропромтех" подписан неуполномоченным лицом, поэтому является недействительным в силу ничтожности (в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ).
По договору от 07 июля 2003 года С.К. купил у ЗАО "Вибропромтех" 99 обыкновенных именных акций общества. Договор от имени ЗАО "Вибропромтех" заключен генеральным директором К.А.
Решение об избрании К.А. генеральным директором ЗАО "Вибропромтех", одобрении сделки по продаже 99 акций было принято на общем собрании акционеров 30 июня 2003 г.
Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 14 апреля 2005 года по делу N А10-1938/04 (вступило в законную силу) решение общего собрания акционеров от 30 июня 2003 г. признано недействительным (том 1, л.д. 17 - 20).
Следовательно, договор от 07 июля 2003 года от имени ЗАО "Вибропромтех" подписан неуполномоченным лицом, что в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ влечет его недействительность.
Кроме того, доказательства приобретения ЗАО "Вибропромтех" 238 акций у Б., в деле отсутствуют, следовательно, общество не могло распоряжаться акциями, принадлежавшими акционеру Б.
По договору от 29 августа 2003 года С.К. подарил А. обыкновенные 684 акции ЗАО "Вибропромтех" (регистрационный номер 1-01-11744Н от 30.11.1998 г.) (том 1, л.д. 6 - 7).
Истец заявил требование о признании этого договора ничтожным на том основании, что договоры, на основании которых С.К. получил в собственность 238 акций, являются ничтожными.
Суд апелляционной инстанции считает, что договор от 29 августа 2003 года является недействительным в части отчуждения С.К. акций ЗАО "Вибропромтех" в количестве 238 штук.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска (именно такие акции эмитированы Обществом) удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 29 указанного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра, с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В рассматриваемой ситуации истец не обладал правом собственности на 238 акций, поскольку приходная запись по лицевому счету С.К. о приобретении этих акций не вносилась.
По сведениям ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион", по состоянию на 29.12.2003 г. на лицевом счете С.К. было зарегистрировано 446 акций ЗАО "Вибропромтех". За период с 29.12.2003 г. по 16.01.2006 г. в реестре не проводились операции по изменению количества акций С.К. (справка от 16.01.2006 г.) (том 1, л.д. 12).
Согласно выписке из реестра по состоянию на 18.04.2008 г., 04.05.2008 г., на лицевом счете С.К. значится 446 акций (том 2, л.д. 97 - 98).
Следовательно, С.К. не имел права распоряжаться 238 акциями ЗАО "Вибропромтех", принадлежавшими Б. доказательства приобретения С.К. 238 акций суду не представлены.
В связи с тем, что С.К. имел право собственности на 446 акции, он был вправе распорядиться ими по своему усмотрению, в том числе подарить их А. В этой части договор от 29 августа 2003 года соответствует закону. Оснований для признания его недействительным не имеется.
Руководствуясь статьей 49, пунктом 5 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
отказать в принятии отказа С.К. от иска.
Исковые требования удовлетворить частично.
Признать недействительными:
- - договор купли-продажи от 25 апреля 2003 года, заключенный между Закрытым акционерным обществом "Вибропромтех" и С.К.;
- - договор купли-продажи от 07 июля 2003 года, заключенный между Закрытым акционерным обществом "Вибропромтех" и С.К.;
- - договор от 29 августа 2003 года дарения 238 обыкновенных акций Закрытого акционерного общества "Вибропромтех" (регистрационный номер 1-01-11744Н от 30 ноября 1998 г.), заключенный между С.К. и А.
В удовлетворении иска С.К. о признании недействительным договора от 29 августа 2003 года дарения 446 обыкновенных акций Закрытого акционерного общества "Вибропромтех" (регистрационный номер 1-01-11744Н от 30 ноября 1998 г.), заключенного между С.К. и А., отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.12.2008 ПО ДЕЛУ N А41-8473/08
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 декабря 2008 г. по делу N А41-8473/08
Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2008 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2008 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи К.Г.,
судей К.Н., М.С.
при ведении протокола судебного заседания: М.А.,
при участии в заседании:
от истца - гражданина С.К.: представитель не участвовал (телеграмма от 11.12.2008 г.),
от ответчика - ЗАО "Вибропромтех": Б., генерального директора (протокол от 28.06.2008 г.), К.С., заместителя генерального директора (доверенность от 05.05.2008 г. N 95),
от ответчика - гражданина А.: представитель не явился, извещен (телеграмма от 15.11.2008 г.),
третьего лица - гражданина Б. (представлен паспорт),
от третьего лица - ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион": представитель не явился, извещен (телеграмма от 09.12.2008 г. о рассмотрении дела в его отсутствие),
рассмотрев в судебном заседаний иск гражданина С.К. к Закрытому акционерному обществу "Вибропромтех", гражданину А. о признании сделок недействительными,
установил:
гражданин С.К. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Вибропромтех" (далее - ЗАО "Вибропромтех", Общество) и гражданину А. о признании недействительными в силу ничтожности следующих сделок:
- - договора от 25 апреля 2003 года купли-продажи 139 обыкновенных именных акций ЗАО "Вибропромтех", заключенного между С.К. и ЗАО "Вибропромтех";
- - договора от 07 июля 2003 года купли-продажи 99 обыкновенных именных акций ЗАО "Вибропромтех", заключенного между С.К. и ЗАО "Вибропромтех";
- - договора от 29 августа 2003 года дарения 684 обыкновенных именных акций ЗАО "Вибропромтех", заключенного между С.К. и А.
Иск подан на основании статей 218, 572 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что указанные договоры подписаны от имени Общества неуполномоченным лицом.
Определением Арбитражного суда Московской области от 07 июля 2008 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион" (в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
Решением Арбитражного суда Московской области от 18 сентября 2008 года исковые требования удовлетворены частично: признаны недействительными:
- - договор от 25 апреля 2003 года купли-продажи 139 обыкновенных именных акций Общества, заключенный между Обществом (в лице генерального директора С.К.) и С.К.;
- - договор от 07 июля 2003 года купли-продажи 99 обыкновенных именных акций Общества, заключенный между Обществом (в лице генерального директора К.А.) и С.К.
Договор от 29 августа 2003 года дарения акций, заключенный между С.К. и А., признан недействительным в части дарения 238 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества (госрегистрация N 1-01-11744Н от 30.11.1998 г.).
В остальной части договор дарения акций от 29 августа 2003 года, заключенный между С.К. и А., а именно в части дарения 446 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества (госрегистрация N 1-01-11744Н от 30.11.1998), признан действительным.
Не согласившись с принятым судебным актом, гражданин А. подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда отменить, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права и неправильное применение норм материального права.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2008 года решение Арбитражного суда Московской области от 18 сентября 2008 года по делу N А41-8473/08 отменено на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет иска, привлечен гражданин Б. (в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
Арбитражным апелляционным судом рассмотрено дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (в соответствии с частью 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
От истца - гражданина С.К. в адрес суда 18 ноября 2008 г. поступило заявление об отказе от иска.
В судебном заседании представитель ответчика - ЗАО "Вибропромтех", третье лицо - гражданин Б. возражали против принятия отказа С.К. от исковых требований, так это нарушает права третьих лиц. По существу спора пояснили, что договор от 25 апреля 2003 года купли-продажи 139 обыкновенных именных акций общества и договор от 07 июля 2003 года купли-продажи 99 обыкновенных именных акций общества, заключенные между ЗАО "Вибропромтех" и С.К., являются недействительными, с этими требованиями они согласны.
Требование о признании недействительным договора от 29 августа 2003 года дарения акций, заключенного между С.К. и А., считают обоснованным в части 238 акций, так как эти акции принадлежали Б. и не могли отчуждаться С.К,
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие от истца - гражданина С.К., ответчика - гражданина А., третьего лица ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион", надлежащим образом извещенных о дате и времени судебного заседания.
В судебном заседании объявлялся перерыв с 10 по 16 декабря 2008 года (в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
Судом рассмотрено заявление истца об отказе в иске с точки зрения соответствия закону и отсутствия нарушений прав других лиц (в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
Учитывая, что судебным актом могут быть затронуты права и законные интересы третьего лица - гражданина Б., возражавшего против принятия судом отказа от иска, суд делает вывод об отсутствии оснований для принятия отказа истца от иска.
Судом рассмотрен спор по существу.
Выслушав объяснения представителей ЗАО "Вибропромтех", третьего лица - гражданина Б., исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения иска.
Предметом иска по настоящему делу является признание недействительными в силу ничтожности следующих сделок:
- - договора от 25 апреля 2003 года купли-продажи 139 обыкновенных именных акций Общества, заключенного между Обществом (в лице генерального директора С.К.) и С.К.;
- - договора от 07 июля 2003 года купли-продажи 99 обыкновенных именных акций Общества, заключенного между Обществом (в лице генерального директора К.А.) и С.К.
- договора от 29 августа 2003 года дарения акций, заключенного между С.К. и А.
Указанные сделки, по мнению истца, ничтожны, поскольку от имени общества подписаны неуполномоченным лицом.
В статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридического лица полномочий на совершение сделок" с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).
Судом установлено, что ЗАО "Вибропромтех" учреждено 13 ноября 1998 года тремя учредителями - гражданами Б. (316 акций), Х. (238 акций) и С.Е. (446 акций) (том 1, л.д. 45 - 48).
В соответствии с договором дарения от 14 марта 2003 г., заключенным между С.Е. и С.К., к последнему перешло право на 446 обыкновенных именных акций ЗАО "Вибропромтех" (том 1, л.д. 58, 59).
По договору дарения от 28 марта 2002 г. Х. передала Б. 238 акций.
Право собственности Б. на 238 акции ЗАО "Вибропромтех" признано решением Арбитражного суда Ярославской области от 09.10.2003 г. по делу N А82-171/03-Г/2, вступившим в законную силу (том 1, л.д. 51 - 57).
По договору от 25 апреля 2003 года ЗАО "Вибропромтех" выступило продавцом 139 обыкновенных именных акций общества, покупателем являлся С.К.
От имени продавца - ЗАО "Вибропромтех" договор подписан С.К., действовавшим в качестве генерального директора.
Решение об избрании С.К. генеральным директором ЗАО "Вибропромтех", одобрении сделки по продаже 139 акций было принято на общем собрании акционеров 21 апреля 2003 года.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 20 июня 2005 г. по делу N А82-118/03-Г/6 (вступил в законную силу 01 ноября 2005 г.) решения общего собрания акционеров ЗАО "Вибропромтех" от 21 апреля 2003 года признаны недействительными (том 1, л.д. 21 - 26).
Следовательно, договор от имени ЗАО "Вибропромтех" подписан неуполномоченным лицом, поэтому является недействительным в силу ничтожности (в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ).
По договору от 07 июля 2003 года С.К. купил у ЗАО "Вибропромтех" 99 обыкновенных именных акций общества. Договор от имени ЗАО "Вибропромтех" заключен генеральным директором К.А.
Решение об избрании К.А. генеральным директором ЗАО "Вибропромтех", одобрении сделки по продаже 99 акций было принято на общем собрании акционеров 30 июня 2003 г.
Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 14 апреля 2005 года по делу N А10-1938/04 (вступило в законную силу) решение общего собрания акционеров от 30 июня 2003 г. признано недействительным (том 1, л.д. 17 - 20).
Следовательно, договор от 07 июля 2003 года от имени ЗАО "Вибропромтех" подписан неуполномоченным лицом, что в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ влечет его недействительность.
Кроме того, доказательства приобретения ЗАО "Вибропромтех" 238 акций у Б., в деле отсутствуют, следовательно, общество не могло распоряжаться акциями, принадлежавшими акционеру Б.
По договору от 29 августа 2003 года С.К. подарил А. обыкновенные 684 акции ЗАО "Вибропромтех" (регистрационный номер 1-01-11744Н от 30.11.1998 г.) (том 1, л.д. 6 - 7).
Истец заявил требование о признании этого договора ничтожным на том основании, что договоры, на основании которых С.К. получил в собственность 238 акций, являются ничтожными.
Суд апелляционной инстанции считает, что договор от 29 августа 2003 года является недействительным в части отчуждения С.К. акций ЗАО "Вибропромтех" в количестве 238 штук.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска (именно такие акции эмитированы Обществом) удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 29 указанного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра, с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В рассматриваемой ситуации истец не обладал правом собственности на 238 акций, поскольку приходная запись по лицевому счету С.К. о приобретении этих акций не вносилась.
По сведениям ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион", по состоянию на 29.12.2003 г. на лицевом счете С.К. было зарегистрировано 446 акций ЗАО "Вибропромтех". За период с 29.12.2003 г. по 16.01.2006 г. в реестре не проводились операции по изменению количества акций С.К. (справка от 16.01.2006 г.) (том 1, л.д. 12).
Согласно выписке из реестра по состоянию на 18.04.2008 г., 04.05.2008 г., на лицевом счете С.К. значится 446 акций (том 2, л.д. 97 - 98).
Следовательно, С.К. не имел права распоряжаться 238 акциями ЗАО "Вибропромтех", принадлежавшими Б. доказательства приобретения С.К. 238 акций суду не представлены.
В связи с тем, что С.К. имел право собственности на 446 акции, он был вправе распорядиться ими по своему усмотрению, в том числе подарить их А. В этой части договор от 29 августа 2003 года соответствует закону. Оснований для признания его недействительным не имеется.
Руководствуясь статьей 49, пунктом 5 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
отказать в принятии отказа С.К. от иска.
Исковые требования удовлетворить частично.
Признать недействительными:
- - договор купли-продажи от 25 апреля 2003 года, заключенный между Закрытым акционерным обществом "Вибропромтех" и С.К.;
- - договор купли-продажи от 07 июля 2003 года, заключенный между Закрытым акционерным обществом "Вибропромтех" и С.К.;
- - договор от 29 августа 2003 года дарения 238 обыкновенных акций Закрытого акционерного общества "Вибропромтех" (регистрационный номер 1-01-11744Н от 30 ноября 1998 г.), заключенный между С.К. и А.
В удовлетворении иска С.К. о признании недействительным договора от 29 августа 2003 года дарения 446 обыкновенных акций Закрытого акционерного общества "Вибропромтех" (регистрационный номер 1-01-11744Н от 30 ноября 1998 г.), заключенного между С.К. и А., отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)