Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 15 сентября 1997 года Дело N Ф08-1171/97
Федеральный Арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителей от А/О "Инвестсервис", представителей от ДАО "Термнефтепроект", рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Инвестсервис" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.06.97 по делу N А32-4800/97-36/44, установил следующее.
ОАО "Инвестсервис" обратился с иском к ДАО "Термнефтепроект" о признании недействительным решения совета директоров от 21.08.96 в части определения рыночной стоимости обыкновенных акций общества. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10-13.06.97 по делу N А32-4800/97-36/44 в иске отказано. Решение мотивировано тем, что рыночная стоимость акций определена советом директоров в соответствии со ст. 77 Закона "Об акционерных обществах" на основе оценки независимого оценщика, на величину рыночной стоимости не могли оказать влияния предложения о покупке акций со стороны фирм "Ценные бумаги" и "Информ-Инвест", характеристика истцом размещения дополнительно выпущенных акций в качестве крупной сделки, относящейся к компетенции общего собрания акционеров, не имеет правового значения, так как находится за пределами предмета спора, доводы истца о недополучении обществом эмиссионного дохода, о понижении ликвидационной стоимости акций не обоснованы доказательствами нарушения его прав как акционера.
ОАО "Инвестсервис" обратилось с кассационной жалобой на решение Арбитражного суда, в которой просит его отменить и иск удовлетворить. По мнению подателя кассационной жалобы, суд не применил ч. 1 ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", т.е. не определил действительную рыночную стоимость акций, неправильно применил нормы указанного Федерального закона, сформулировав вывод о том, что решением совета директоров не нарушены права истца, сделал вывод, не соответствующий материалам дела, указав, что истец не представил доказательств нарушения своих прав как акционера.
В судебном заседании представитель АО "Инвестсервис" поддержал доводы кассационной жалобы и дополнил их в части, касающейся анализа отчета АОЗТ "Агентство оценки недвижимости". Представители ДАО "Термнефтепроект" высказали свои возражения, изложенные в отзыве на кассационную жалобу и дополнительно обоснованные в процессе судебного заседания.
Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа полагает, что решение суда подлежит отмене по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" рыночная стоимость акций определяется советом директоров акционерного общества. При отсутствии биржевых котировок указанным органом должны быть приняты все необходимые меры для реализации требований ст. 77, т.е. для определения действительной рыночной стоимости акций, поскольку правильная оценка акций гарантирует интересы акционеров. В заседании суда установлено, что все дополнительно выпущенные акции ДАО "Термнефтепроект" приобретены ее материнской компанией ОАО "Роснефть-Термнефть", являющейся заказчиком по договору об определении рыночной стоимости акций дочернего акционерного общества. Из аналитической части отчета АОЗТ "Агентство оценки недвижимости" следует, что оценка акций производилась с учетом анализа информации, полученной от заказчика в устной форме. Однако из материалов дела не следует, располагал ли оценщик информацией о стоимости покупки акций на денежном аукционе, проводившемся Фондом имущества Краснодарского края в 1994 г., о существующих ценах предложений по покупке акций. Судом не принимаются доводы ответчика о том, что результаты денежного аукциона не могут быть использованы для определения рыночной стоимости акций, так как в качестве продавца выступал Фонд имущества, обязанный продавать акции. Фонд имущества является обязанной стороной лишь в смысле организации продажи акций. При этом в полном соответствии со ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" никто не обязывал Фонд имущества продавать акции по определенной цене, а реализация им акций по сложившимся ценам означает, что продавец соответствовал всем условиям, предъявляемым к нему указанной статьей Федерального закона.
С учетом использования на практике нескольких методик определения рыночной стоимости акций суду следовало принять необходимые меры для получения дополнительной информации, сопоставить показатели других методик с выводами оценщика и на основе этого анализа сделать вывод о правильности определения рыночной стоимости акций. Из анализа акта оценки следует, что рыночная стоимость акций прогнозировалась оценщиком 19.08.1996 с учетом показателей по состоянию на 01.07.1997. Суду следовало проверить соответствие расчетных показателей оценки реально сложившимся величинам расчета на дату вынесения решения.
Учитывая необходимость получения дополнительных доказательств для определения рыночной стоимости акций, зависимость от данной категории имущественных прав акционеров, недостаточность установленных судом первой инстанции обстоятельств для принятия решения по существу спора, дело необходимо направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении спора суду следует выяснить вышеизложенные обстоятельства, обсудить вопрос о назначении экспертизы.
Руководствуясь статьями 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.06.1997 по делу N А32-4800/97-36/44 отменить. Передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Краснодарского края. Расходы по госпошлине распределить при новом рассмотрении дела.
Вынести частное определение по поводу размещения и покупки акций ДАО "Термнефтепроект". Постановление вступает в законную силу с момента принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 15.09.1997 N Ф08-1171/97 ПО ДЕЛУ N А32-4800/97-36/44
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 15 сентября 1997 года Дело N Ф08-1171/97
Федеральный Арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителей от А/О "Инвестсервис", представителей от ДАО "Термнефтепроект", рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Инвестсервис" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.06.97 по делу N А32-4800/97-36/44, установил следующее.
ОАО "Инвестсервис" обратился с иском к ДАО "Термнефтепроект" о признании недействительным решения совета директоров от 21.08.96 в части определения рыночной стоимости обыкновенных акций общества. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10-13.06.97 по делу N А32-4800/97-36/44 в иске отказано. Решение мотивировано тем, что рыночная стоимость акций определена советом директоров в соответствии со ст. 77 Закона "Об акционерных обществах" на основе оценки независимого оценщика, на величину рыночной стоимости не могли оказать влияния предложения о покупке акций со стороны фирм "Ценные бумаги" и "Информ-Инвест", характеристика истцом размещения дополнительно выпущенных акций в качестве крупной сделки, относящейся к компетенции общего собрания акционеров, не имеет правового значения, так как находится за пределами предмета спора, доводы истца о недополучении обществом эмиссионного дохода, о понижении ликвидационной стоимости акций не обоснованы доказательствами нарушения его прав как акционера.
ОАО "Инвестсервис" обратилось с кассационной жалобой на решение Арбитражного суда, в которой просит его отменить и иск удовлетворить. По мнению подателя кассационной жалобы, суд не применил ч. 1 ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", т.е. не определил действительную рыночную стоимость акций, неправильно применил нормы указанного Федерального закона, сформулировав вывод о том, что решением совета директоров не нарушены права истца, сделал вывод, не соответствующий материалам дела, указав, что истец не представил доказательств нарушения своих прав как акционера.
В судебном заседании представитель АО "Инвестсервис" поддержал доводы кассационной жалобы и дополнил их в части, касающейся анализа отчета АОЗТ "Агентство оценки недвижимости". Представители ДАО "Термнефтепроект" высказали свои возражения, изложенные в отзыве на кассационную жалобу и дополнительно обоснованные в процессе судебного заседания.
Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа полагает, что решение суда подлежит отмене по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" рыночная стоимость акций определяется советом директоров акционерного общества. При отсутствии биржевых котировок указанным органом должны быть приняты все необходимые меры для реализации требований ст. 77, т.е. для определения действительной рыночной стоимости акций, поскольку правильная оценка акций гарантирует интересы акционеров. В заседании суда установлено, что все дополнительно выпущенные акции ДАО "Термнефтепроект" приобретены ее материнской компанией ОАО "Роснефть-Термнефть", являющейся заказчиком по договору об определении рыночной стоимости акций дочернего акционерного общества. Из аналитической части отчета АОЗТ "Агентство оценки недвижимости" следует, что оценка акций производилась с учетом анализа информации, полученной от заказчика в устной форме. Однако из материалов дела не следует, располагал ли оценщик информацией о стоимости покупки акций на денежном аукционе, проводившемся Фондом имущества Краснодарского края в 1994 г., о существующих ценах предложений по покупке акций. Судом не принимаются доводы ответчика о том, что результаты денежного аукциона не могут быть использованы для определения рыночной стоимости акций, так как в качестве продавца выступал Фонд имущества, обязанный продавать акции. Фонд имущества является обязанной стороной лишь в смысле организации продажи акций. При этом в полном соответствии со ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" никто не обязывал Фонд имущества продавать акции по определенной цене, а реализация им акций по сложившимся ценам означает, что продавец соответствовал всем условиям, предъявляемым к нему указанной статьей Федерального закона.
С учетом использования на практике нескольких методик определения рыночной стоимости акций суду следовало принять необходимые меры для получения дополнительной информации, сопоставить показатели других методик с выводами оценщика и на основе этого анализа сделать вывод о правильности определения рыночной стоимости акций. Из анализа акта оценки следует, что рыночная стоимость акций прогнозировалась оценщиком 19.08.1996 с учетом показателей по состоянию на 01.07.1997. Суду следовало проверить соответствие расчетных показателей оценки реально сложившимся величинам расчета на дату вынесения решения.
Учитывая необходимость получения дополнительных доказательств для определения рыночной стоимости акций, зависимость от данной категории имущественных прав акционеров, недостаточность установленных судом первой инстанции обстоятельств для принятия решения по существу спора, дело необходимо направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении спора суду следует выяснить вышеизложенные обстоятельства, обсудить вопрос о назначении экспертизы.
Руководствуясь статьями 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.06.1997 по делу N А32-4800/97-36/44 отменить. Передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Краснодарского края. Расходы по госпошлине распределить при новом рассмотрении дела.
Вынести частное определение по поводу размещения и покупки акций ДАО "Термнефтепроект". Постановление вступает в законную силу с момента принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)