Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
4 апреля 2007 г. Дело N А41-К1-369/07
Резолютивная часть решения объявлена 04.04.2007.
Полный текст решения изготовлен 11.04.2007.
Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи М.В., протокол судебного заседания вел судья М.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) М.Л. к ЗАО ТМПСО "Рузский дом" об обязании произвести оценку имущества и обязании выкупить акции, при участии в заседании от истца - М.Л. паспорт; от ответчика - В. по доверенности от 24.03.2006
акционер ЗАО ТМПСО "Рузский дом" М.Л. обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ЗАО ТМПСО "Рузский дом" об обязании провести оценку имущества в соответствии со ст. 77 Закона "Об акционерных обществах"; об обязании выкупить принадлежащие ей акции по цене предусмотренной п. 3 ст. 75 Закона "Об акционерных обществах".
Права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Истица в судебном заседании от 05.03.2007 изменила предмет иска, просит признать недействительным решение общего собрания ЗАО ТМПСО "Рузский дом" от 27.06.2006 в части внесения изменений в устав общества, изменения количества объявленных акций, увеличения уставного капитала общества за счет увеличения количества дополнительных акций.
Ходатайство судом принято.
Истцом в материалы дела представлено ходатайство о приобщении к материалам дела копии определения суда Арбитражного суда Московской области от 08.09.2006 по делу А41-К1-12637/06, исковое заявление от 02.06.2006, отчет об итогах голосования, уведомление С. о дате назначения общего собрания акционеров общества на 27.06.2006.
Ответчик возражает, считает, что документы не имеют отношения к настоящему делу.
Данное ходатайство судом отклонено.
Истец поддержал свои исковые требования. В ходе выступления заявила ходатайство об истребовании дополнительных документов.
Ответчик возражает, считает, что истребуемые документы не относятся к предмету спора, а также пояснил, что документы истица вправе получить в самостоятельном порядке.
Ходатайство об истребовании документов отклонено.
Ответчик иск не признал, его доводы изложены в отзыве на иск.
Рассмотрев представленные материалы дела, выслушав пояснения сторон, суд установил следующее.
М.Л. является акционером ЗАО ТМПСО "Рузский дом".
27.06.2006 состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО ТМПСО "Рузский дом", на котором были приняты следующие решения:
- - отчет генерального директора о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2005 г.;
- - отчет ревизора общества за 2005 г.;
- - утверждение бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках за 2005 год;
- - утверждение рекомендаций совета директоров о распределении прибыли и выплате дивидендов;
- - выборы членов совета директоров;
- - выборы ревизора;
- - утверждение аудиторской фирмы общества;
- - об изменении количества объявленных акций общества;
- - утверждение новой редакции устава общества;
- - об отмене решения внеочередного общего собрания акционеров от 15.12.2005 по вопросу N 3 повестки дня "Об увеличении уставного капитала общества";
- - об увеличении уставного капитала общества.
Истец просит признать недействительным решение общего собрания акционеров от 27.06.2006 в части внесения изменений в устав изменения количества объявленных акций, увеличения уставного капитала общества за счет увеличения количества дополнительных акций.
В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
При этом акционер должен доказать, что принятым решением нарушены его права и охраняемые законом интересы как акционера данного общества, указать какие конкретно неблагоприятные последствия повлекло для него данное решение, а также обосновать возможность восстановления его прав и охраняемых законом интересов именно при избранном способе защиты.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру (п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах").
Для отказа в иске о признании решения общего собрания акционеров недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств (абз. 2 п. 24 Постановления).
Исковое заявление мотивированы тем, что истица не была извещена о дате и времени проведении собрания, материалы предстоящего собрания не были доступны для ознакомления, истица не была уведомлена о возможности приобретения дополнительно размещенных акций, их стоимости, количестве, а также не была представлена информация для осуществления права требования выкупа акций обществом.
Как видно из материалов дела, акционер М.Л. была извещена о проведении общего собрания через специализированного регистратора - держателя реестра общества "Ависта", рассылка ф. N 103 штемпель почты от 07.06.2006, извещение исх. N 937 от 09.06.2006 и курьером расписка о вручении 12.06.2006. В судебном заседании пояснила, что на собрании 27.06.2006 она голосовала против принятий решений по оспариваемым вопросам.
Свое право ознакомиться с материалами предстоящего собрания М.Л. реализовала путем непосредственного обращения в общество, о чем свидетельствует отметка в журнале от 27.06.2006 за подписью М.Л.
Истица не указывает, каким образом требования законодательства, предъявляемые к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, ответчиком были нарушены.
Из протокола общего собрания акционеров усматривается, собрание акционеров 27.06.2006 проведено при наличии кворума, а оспариваемые пункты решения приняты 100% голосов акционеров, при этом голосование истицы против принятия названных решений не могло повлиять на результаты голосования.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.
Истица не указывает, каким образом принятые решения на собрании 27.06.2007 нарушают ее права и законные интересы как акционера.
Что касается утверждения истицы о том, что ей не была предоставлена необходимая информация для осуществления права требования выкупа акций обществом, то такое требование может быть предъявлено в самостоятельном порядке.
С учетом изложенного, суд, изучив представленные в материалах дела доказательства, находит требования истца не подлежащими удовлетворению, поскольку годовое общее собрание акционеров подготовлено и проведено без нарушений действующего законодательства и принятые решения не повлекли причинения убытков акционеру.
Руководствуясь ст. 11 ГК РФ, ст. ст. 47, 49 ФЗ "Об акционерных обществах" ст. ст. 4, 65, 102, 110, 167 - 170, 174, 176, 319 АПК РФ, суд
в удовлетворении исковых требований отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 04.04.2007, 11.04.2007 ПО ДЕЛУ N А41-К1-369/07
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
4 апреля 2007 г. Дело N А41-К1-369/07
Резолютивная часть решения объявлена 04.04.2007.
Полный текст решения изготовлен 11.04.2007.
Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи М.В., протокол судебного заседания вел судья М.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) М.Л. к ЗАО ТМПСО "Рузский дом" об обязании произвести оценку имущества и обязании выкупить акции, при участии в заседании от истца - М.Л. паспорт; от ответчика - В. по доверенности от 24.03.2006
УСТАНОВИЛ:
акционер ЗАО ТМПСО "Рузский дом" М.Л. обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ЗАО ТМПСО "Рузский дом" об обязании провести оценку имущества в соответствии со ст. 77 Закона "Об акционерных обществах"; об обязании выкупить принадлежащие ей акции по цене предусмотренной п. 3 ст. 75 Закона "Об акционерных обществах".
Права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Истица в судебном заседании от 05.03.2007 изменила предмет иска, просит признать недействительным решение общего собрания ЗАО ТМПСО "Рузский дом" от 27.06.2006 в части внесения изменений в устав общества, изменения количества объявленных акций, увеличения уставного капитала общества за счет увеличения количества дополнительных акций.
Ходатайство судом принято.
Истцом в материалы дела представлено ходатайство о приобщении к материалам дела копии определения суда Арбитражного суда Московской области от 08.09.2006 по делу А41-К1-12637/06, исковое заявление от 02.06.2006, отчет об итогах голосования, уведомление С. о дате назначения общего собрания акционеров общества на 27.06.2006.
Ответчик возражает, считает, что документы не имеют отношения к настоящему делу.
Данное ходатайство судом отклонено.
Истец поддержал свои исковые требования. В ходе выступления заявила ходатайство об истребовании дополнительных документов.
Ответчик возражает, считает, что истребуемые документы не относятся к предмету спора, а также пояснил, что документы истица вправе получить в самостоятельном порядке.
Ходатайство об истребовании документов отклонено.
Ответчик иск не признал, его доводы изложены в отзыве на иск.
Рассмотрев представленные материалы дела, выслушав пояснения сторон, суд установил следующее.
М.Л. является акционером ЗАО ТМПСО "Рузский дом".
27.06.2006 состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО ТМПСО "Рузский дом", на котором были приняты следующие решения:
- - отчет генерального директора о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2005 г.;
- - отчет ревизора общества за 2005 г.;
- - утверждение бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках за 2005 год;
- - утверждение рекомендаций совета директоров о распределении прибыли и выплате дивидендов;
- - выборы членов совета директоров;
- - выборы ревизора;
- - утверждение аудиторской фирмы общества;
- - об изменении количества объявленных акций общества;
- - утверждение новой редакции устава общества;
- - об отмене решения внеочередного общего собрания акционеров от 15.12.2005 по вопросу N 3 повестки дня "Об увеличении уставного капитала общества";
- - об увеличении уставного капитала общества.
Истец просит признать недействительным решение общего собрания акционеров от 27.06.2006 в части внесения изменений в устав изменения количества объявленных акций, увеличения уставного капитала общества за счет увеличения количества дополнительных акций.
В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
При этом акционер должен доказать, что принятым решением нарушены его права и охраняемые законом интересы как акционера данного общества, указать какие конкретно неблагоприятные последствия повлекло для него данное решение, а также обосновать возможность восстановления его прав и охраняемых законом интересов именно при избранном способе защиты.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру (п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах").
Для отказа в иске о признании решения общего собрания акционеров недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств (абз. 2 п. 24 Постановления).
Исковое заявление мотивированы тем, что истица не была извещена о дате и времени проведении собрания, материалы предстоящего собрания не были доступны для ознакомления, истица не была уведомлена о возможности приобретения дополнительно размещенных акций, их стоимости, количестве, а также не была представлена информация для осуществления права требования выкупа акций обществом.
Как видно из материалов дела, акционер М.Л. была извещена о проведении общего собрания через специализированного регистратора - держателя реестра общества "Ависта", рассылка ф. N 103 штемпель почты от 07.06.2006, извещение исх. N 937 от 09.06.2006 и курьером расписка о вручении 12.06.2006. В судебном заседании пояснила, что на собрании 27.06.2006 она голосовала против принятий решений по оспариваемым вопросам.
Свое право ознакомиться с материалами предстоящего собрания М.Л. реализовала путем непосредственного обращения в общество, о чем свидетельствует отметка в журнале от 27.06.2006 за подписью М.Л.
Истица не указывает, каким образом требования законодательства, предъявляемые к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, ответчиком были нарушены.
Из протокола общего собрания акционеров усматривается, собрание акционеров 27.06.2006 проведено при наличии кворума, а оспариваемые пункты решения приняты 100% голосов акционеров, при этом голосование истицы против принятия названных решений не могло повлиять на результаты голосования.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.
Истица не указывает, каким образом принятые решения на собрании 27.06.2007 нарушают ее права и законные интересы как акционера.
Что касается утверждения истицы о том, что ей не была предоставлена необходимая информация для осуществления права требования выкупа акций обществом, то такое требование может быть предъявлено в самостоятельном порядке.
С учетом изложенного, суд, изучив представленные в материалах дела доказательства, находит требования истца не подлежащими удовлетворению, поскольку годовое общее собрание акционеров подготовлено и проведено без нарушений действующего законодательства и принятые решения не повлекли причинения убытков акционеру.
Руководствуясь ст. 11 ГК РФ, ст. ст. 47, 49 ФЗ "Об акционерных обществах" ст. ст. 4, 65, 102, 110, 167 - 170, 174, 176, 319 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении исковых требований отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)