Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 16 сентября 2003 года Дело N Ф03-А73/03-1/2180
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Рембыттехника" на постановление от 03.06.2003 по делу N А73-10142/2002-28 (АИ-1/294) Арбитражного суда Хабаровского края по иску Кузнецовой Г.Ф. к открытому акционерному обществу "Рембыттехника" о принудительном выкупе акций.
В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление в полном объеме постановления арбитражного суда кассационной инстанции отложено до 16.09.2003.
Акционер открытого акционерного общества "Рембыттехника" Кузнецова Галина Федоровна (далее - акционер) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края к обществу с иском о принудительном выкупе восьми акций.
Решением арбитражного суда от 18.02.2003 в удовлетворении требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 03.06.2003 решение отменено, исковые требования удовлетворены, общество обязано выкупить у акционера восемь акций, принадлежащих ей на праве собственности.
В кассационной жалобе общество просит отменить вышеуказанное постановление и оставить в силе ранее принятое решение.
В обоснование жалобы заявитель указал на то, что положения Устава ОАО "Рембыттехника" приведены в соответствие с Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах". Кроме того, полагает, что истицей пропущен установленный ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" срок для предъявления обществу требования о выкупе акций.
Проверив правильность применения норм материального и процессуального права арбитражным судом апелляционной инстанции при принятии обжалуемого судебного акта, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований к удовлетворению кассационной жалобы.
Из материалов дела следует, что 22.03.2002 состоялось общее собрание акционеров общества, на котором в числе рассматриваемых вопросов было принято решение об утверждении устава общества в новой редакции.
13.06.2002 утвержденные в уставе общества изменения зарегистрированы Регистрационной палатой Хабаровского края по государственной регистрации юридических лиц.
Считая, что принятой на общем собрании редакцией устава общества нарушены права акционера, 10.07.2002 Кузнецова Г.Ф. обратилась к обществу с заявлением о выкупе принадлежащих ей акций по рыночной цене, определенной независимым оценщиком.
Отказ генерального директора общества письмом от 25.07.2002 в удовлетворении ее требования послужил основанием для обращения истицы в арбитражный суд с настоящим требованием.
В соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Апелляционной инстанцией проведен сравнительный анализ уставов общества в старой и новой редакции, на основании чего установлено, что положениями устава в новой редакции: акционеры лишены преимущественного права на выкуп акций, продаваемых другими акционерами (статья 2 устава); общее собрание акционеров лишено возможности устанавливать размер вознаграждения и компенсаций руководителям общества (статья 9 устава); не предусмотрена необходимость голосования квалифицированным большинством в 3/4 голосов акционеров по вопросам одобрения крупных сделок общества (статья 10 устава); имеется возможность вхождения в состав членов совета директоров общества лиц, не являющихся акционерами общества.
Изложенные обстоятельства правильно расценены апелляционной инстанцией как ущемляющие корпоративные права миноритарных акционеров по распределению дивидендов и по управлению обществом, снижающие контроль акционеров за совершением крупных сделок.
В этой связи судом сделан правильный вывод о том, что приведенные положения устава общества ограничивают права акционеров по сравнению с теми, которые они имели до его принятия.
Поэтому выводы апелляционной инстанции об обязании общества выкупить принадлежащие акционеру акции по рыночной стоимости соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и положениям статей 75 - 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Доводы о внесении изменений и дополнений в устав общества на основании закона не имеют правового значения.
Довод о пропуске истцом срока, предусмотренного статьей 76 упомянутого Закона, не может повлиять на правильность принятого постановления, поскольку пропуск срока на обращение к акционерному обществу с требованием о выкупе акций не затрагивает предусмотренное статьей 46 Конституции РФ право акционера на обращение в суд с соответствующим требованием.
Таким образом, кассационной инстанцией не установлено нарушений судом норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, и оснований для его отмены не имеется.
Государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 450 руб. подлежит взысканию с заявителя жалобы на основании ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановление от 03.06.2003 по делу N А73-10142/2002-28 (АИ-1/294) Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ОАО "Рембыттехника" в доход федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в сумме 450 руб.
Арбитражному суду Хабаровского края выдать исполнительный лист.
от 16 сентября 2003 года Дело N Ф03-А73/03-1/2180
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Рембыттехника" на постановление от 03.06.2003 по делу N А73-10142/2002-28 (АИ-1/294) Арбитражного суда Хабаровского края по иску Кузнецовой Г.Ф. к открытому акционерному обществу "Рембыттехника" о принудительном выкупе акций.
В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление в полном объеме постановления арбитражного суда кассационной инстанции отложено до 16.09.2003.
Акционер открытого акционерного общества "Рембыттехника" Кузнецова Галина Федоровна (далее - акционер) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края к обществу с иском о принудительном выкупе восьми акций.
Решением арбитражного суда от 18.02.2003 в удовлетворении требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 03.06.2003 решение отменено, исковые требования удовлетворены, общество обязано выкупить у акционера восемь акций, принадлежащих ей на праве собственности.
В кассационной жалобе общество просит отменить вышеуказанное постановление и оставить в силе ранее принятое решение.
В обоснование жалобы заявитель указал на то, что положения Устава ОАО "Рембыттехника" приведены в соответствие с Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах". Кроме того, полагает, что истицей пропущен установленный ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" срок для предъявления обществу требования о выкупе акций.
Проверив правильность применения норм материального и процессуального права арбитражным судом апелляционной инстанции при принятии обжалуемого судебного акта, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований к удовлетворению кассационной жалобы.
Из материалов дела следует, что 22.03.2002 состоялось общее собрание акционеров общества, на котором в числе рассматриваемых вопросов было принято решение об утверждении устава общества в новой редакции.
13.06.2002 утвержденные в уставе общества изменения зарегистрированы Регистрационной палатой Хабаровского края по государственной регистрации юридических лиц.
Считая, что принятой на общем собрании редакцией устава общества нарушены права акционера, 10.07.2002 Кузнецова Г.Ф. обратилась к обществу с заявлением о выкупе принадлежащих ей акций по рыночной цене, определенной независимым оценщиком.
Отказ генерального директора общества письмом от 25.07.2002 в удовлетворении ее требования послужил основанием для обращения истицы в арбитражный суд с настоящим требованием.
В соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Апелляционной инстанцией проведен сравнительный анализ уставов общества в старой и новой редакции, на основании чего установлено, что положениями устава в новой редакции: акционеры лишены преимущественного права на выкуп акций, продаваемых другими акционерами (статья 2 устава); общее собрание акционеров лишено возможности устанавливать размер вознаграждения и компенсаций руководителям общества (статья 9 устава); не предусмотрена необходимость голосования квалифицированным большинством в 3/4 голосов акционеров по вопросам одобрения крупных сделок общества (статья 10 устава); имеется возможность вхождения в состав членов совета директоров общества лиц, не являющихся акционерами общества.
Изложенные обстоятельства правильно расценены апелляционной инстанцией как ущемляющие корпоративные права миноритарных акционеров по распределению дивидендов и по управлению обществом, снижающие контроль акционеров за совершением крупных сделок.
В этой связи судом сделан правильный вывод о том, что приведенные положения устава общества ограничивают права акционеров по сравнению с теми, которые они имели до его принятия.
Поэтому выводы апелляционной инстанции об обязании общества выкупить принадлежащие акционеру акции по рыночной стоимости соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и положениям статей 75 - 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Доводы о внесении изменений и дополнений в устав общества на основании закона не имеют правового значения.
Довод о пропуске истцом срока, предусмотренного статьей 76 упомянутого Закона, не может повлиять на правильность принятого постановления, поскольку пропуск срока на обращение к акционерному обществу с требованием о выкупе акций не затрагивает предусмотренное статьей 46 Конституции РФ право акционера на обращение в суд с соответствующим требованием.
Таким образом, кассационной инстанцией не установлено нарушений судом норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, и оснований для его отмены не имеется.
Государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 450 руб. подлежит взысканию с заявителя жалобы на основании ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановление от 03.06.2003 по делу N А73-10142/2002-28 (АИ-1/294) Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ОАО "Рембыттехника" в доход федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в сумме 450 руб.
Арбитражному суду Хабаровского края выдать исполнительный лист.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 16.09.2003 N Ф03-А73/03-1/2180
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 16 сентября 2003 года Дело N Ф03-А73/03-1/2180
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Рембыттехника" на постановление от 03.06.2003 по делу N А73-10142/2002-28 (АИ-1/294) Арбитражного суда Хабаровского края по иску Кузнецовой Г.Ф. к открытому акционерному обществу "Рембыттехника" о принудительном выкупе акций.
В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление в полном объеме постановления арбитражного суда кассационной инстанции отложено до 16.09.2003.
Акционер открытого акционерного общества "Рембыттехника" Кузнецова Галина Федоровна (далее - акционер) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края к обществу с иском о принудительном выкупе восьми акций.
Решением арбитражного суда от 18.02.2003 в удовлетворении требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 03.06.2003 решение отменено, исковые требования удовлетворены, общество обязано выкупить у акционера восемь акций, принадлежащих ей на праве собственности.
В кассационной жалобе общество просит отменить вышеуказанное постановление и оставить в силе ранее принятое решение.
В обоснование жалобы заявитель указал на то, что положения Устава ОАО "Рембыттехника" приведены в соответствие с Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах". Кроме того, полагает, что истицей пропущен установленный ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" срок для предъявления обществу требования о выкупе акций.
Проверив правильность применения норм материального и процессуального права арбитражным судом апелляционной инстанции при принятии обжалуемого судебного акта, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований к удовлетворению кассационной жалобы.
Из материалов дела следует, что 22.03.2002 состоялось общее собрание акционеров общества, на котором в числе рассматриваемых вопросов было принято решение об утверждении устава общества в новой редакции.
13.06.2002 утвержденные в уставе общества изменения зарегистрированы Регистрационной палатой Хабаровского края по государственной регистрации юридических лиц.
Считая, что принятой на общем собрании редакцией устава общества нарушены права акционера, 10.07.2002 Кузнецова Г.Ф. обратилась к обществу с заявлением о выкупе принадлежащих ей акций по рыночной цене, определенной независимым оценщиком.
Отказ генерального директора общества письмом от 25.07.2002 в удовлетворении ее требования послужил основанием для обращения истицы в арбитражный суд с настоящим требованием.
В соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Апелляционной инстанцией проведен сравнительный анализ уставов общества в старой и новой редакции, на основании чего установлено, что положениями устава в новой редакции: акционеры лишены преимущественного права на выкуп акций, продаваемых другими акционерами (статья 2 устава); общее собрание акционеров лишено возможности устанавливать размер вознаграждения и компенсаций руководителям общества (статья 9 устава); не предусмотрена необходимость голосования квалифицированным большинством в 3/4 голосов акционеров по вопросам одобрения крупных сделок общества (статья 10 устава); имеется возможность вхождения в состав членов совета директоров общества лиц, не являющихся акционерами общества.
Изложенные обстоятельства правильно расценены апелляционной инстанцией как ущемляющие корпоративные права миноритарных акционеров по распределению дивидендов и по управлению обществом, снижающие контроль акционеров за совершением крупных сделок.
В этой связи судом сделан правильный вывод о том, что приведенные положения устава общества ограничивают права акционеров по сравнению с теми, которые они имели до его принятия.
Поэтому выводы апелляционной инстанции об обязании общества выкупить принадлежащие акционеру акции по рыночной стоимости соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и положениям статей 75 - 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Доводы о внесении изменений и дополнений в устав общества на основании закона не имеют правового значения.
Довод о пропуске истцом срока, предусмотренного статьей 76 упомянутого Закона, не может повлиять на правильность принятого постановления, поскольку пропуск срока на обращение к акционерному обществу с требованием о выкупе акций не затрагивает предусмотренное статьей 46 Конституции РФ право акционера на обращение в суд с соответствующим требованием.
Таким образом, кассационной инстанцией не установлено нарушений судом норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, и оснований для его отмены не имеется.
Государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 450 руб. подлежит взысканию с заявителя жалобы на основании ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление от 03.06.2003 по делу N А73-10142/2002-28 (АИ-1/294) Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ОАО "Рембыттехника" в доход федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в сумме 450 руб.
Арбитражному суду Хабаровского края выдать исполнительный лист.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 16 сентября 2003 года Дело N Ф03-А73/03-1/2180
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Рембыттехника" на постановление от 03.06.2003 по делу N А73-10142/2002-28 (АИ-1/294) Арбитражного суда Хабаровского края по иску Кузнецовой Г.Ф. к открытому акционерному обществу "Рембыттехника" о принудительном выкупе акций.
В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление в полном объеме постановления арбитражного суда кассационной инстанции отложено до 16.09.2003.
Акционер открытого акционерного общества "Рембыттехника" Кузнецова Галина Федоровна (далее - акционер) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края к обществу с иском о принудительном выкупе восьми акций.
Решением арбитражного суда от 18.02.2003 в удовлетворении требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 03.06.2003 решение отменено, исковые требования удовлетворены, общество обязано выкупить у акционера восемь акций, принадлежащих ей на праве собственности.
В кассационной жалобе общество просит отменить вышеуказанное постановление и оставить в силе ранее принятое решение.
В обоснование жалобы заявитель указал на то, что положения Устава ОАО "Рембыттехника" приведены в соответствие с Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах". Кроме того, полагает, что истицей пропущен установленный ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" срок для предъявления обществу требования о выкупе акций.
Проверив правильность применения норм материального и процессуального права арбитражным судом апелляционной инстанции при принятии обжалуемого судебного акта, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований к удовлетворению кассационной жалобы.
Из материалов дела следует, что 22.03.2002 состоялось общее собрание акционеров общества, на котором в числе рассматриваемых вопросов было принято решение об утверждении устава общества в новой редакции.
13.06.2002 утвержденные в уставе общества изменения зарегистрированы Регистрационной палатой Хабаровского края по государственной регистрации юридических лиц.
Считая, что принятой на общем собрании редакцией устава общества нарушены права акционера, 10.07.2002 Кузнецова Г.Ф. обратилась к обществу с заявлением о выкупе принадлежащих ей акций по рыночной цене, определенной независимым оценщиком.
Отказ генерального директора общества письмом от 25.07.2002 в удовлетворении ее требования послужил основанием для обращения истицы в арбитражный суд с настоящим требованием.
В соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Апелляционной инстанцией проведен сравнительный анализ уставов общества в старой и новой редакции, на основании чего установлено, что положениями устава в новой редакции: акционеры лишены преимущественного права на выкуп акций, продаваемых другими акционерами (статья 2 устава); общее собрание акционеров лишено возможности устанавливать размер вознаграждения и компенсаций руководителям общества (статья 9 устава); не предусмотрена необходимость голосования квалифицированным большинством в 3/4 голосов акционеров по вопросам одобрения крупных сделок общества (статья 10 устава); имеется возможность вхождения в состав членов совета директоров общества лиц, не являющихся акционерами общества.
Изложенные обстоятельства правильно расценены апелляционной инстанцией как ущемляющие корпоративные права миноритарных акционеров по распределению дивидендов и по управлению обществом, снижающие контроль акционеров за совершением крупных сделок.
В этой связи судом сделан правильный вывод о том, что приведенные положения устава общества ограничивают права акционеров по сравнению с теми, которые они имели до его принятия.
Поэтому выводы апелляционной инстанции об обязании общества выкупить принадлежащие акционеру акции по рыночной стоимости соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и положениям статей 75 - 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Доводы о внесении изменений и дополнений в устав общества на основании закона не имеют правового значения.
Довод о пропуске истцом срока, предусмотренного статьей 76 упомянутого Закона, не может повлиять на правильность принятого постановления, поскольку пропуск срока на обращение к акционерному обществу с требованием о выкупе акций не затрагивает предусмотренное статьей 46 Конституции РФ право акционера на обращение в суд с соответствующим требованием.
Таким образом, кассационной инстанцией не установлено нарушений судом норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, и оснований для его отмены не имеется.
Государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 450 руб. подлежит взысканию с заявителя жалобы на основании ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление от 03.06.2003 по делу N А73-10142/2002-28 (АИ-1/294) Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ОАО "Рембыттехника" в доход федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в сумме 450 руб.
Арбитражному суду Хабаровского края выдать исполнительный лист.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)