Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 27 февраля 2006 г. Дело N А41-К1-14642/05
Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2006 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2006 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ч., судей - М., Ю., при ведении протокола судебного заседания А., при участии в заседании: от истца - С.А.В., паспорт N 45 07 740237, выдан 05.11.04, представитель истца - Е., нотариальная доверенность N 1д-139 от 26.02.06, выдана в порядке передоверия от имени С.А.В., от ответчика - К.О.А., адвокат, удостоверение N 7142, доверенность от 21.11.05, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу С.А.В. на решение Арбитражного суда Московской области от 26 декабря 2005 года по делу N А41-К1-14642/05, принятое судьей С.Л.П., по иску С.А.В. к закрытому акционерному обществу "Вторцветмет Пушкино" о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 21.01.05,
С.А.В. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Вторцветмет Пушкино" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Вторцветмет Пушкино" от 21.01.05 об освобождении С.А.В. от должности директора ЗАО "Вторцветмет Пушкино".
Иск предъявлен на основании п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивирован тем, что истец, являющийся владельцем 30 акций общества, не был извещен о проведении оспариваемого собрания и участия в нем не принимал.
Решением от 26 декабря 2005 года Арбитражный суд Московской области отказал в удовлетворении иска.
Не согласившись с данным решением суда, С.А.В. подал апелляционную жалобу, в которой заявитель просит его отменить как незаконное и необоснованное, иск удовлетворить. Доводы жалобы изложены на л. д. 19 - 26, т. 2.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (ст. ст. 258, 268 АПК РФ).
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил решение суда отменить.
Представитель ответчика в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.
Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
В обоснование предъявленных требований истец ссылается на то, что решением общего собрания акционеров от 28.11.04 С.А.В. был избран директором ЗАО "Вторцветмет Пушкино".
В период проведения этого собрания акционеров истец являлся владельцем 50 акций общества, что составляло 50% уставного капитала общества. Владельцем оставшихся 50 акций (50% уставного капитала) являлся П.
По договору купли-продажи ценных бумаг N 11/10 от 04.12.04 и передаточному распоряжению истец передал П. 20 акций общества, о чем 06.12.04 была сделана запись в реестре акционеров общества, в результате чего П. стало принадлежать 70 акций, С.А.В. - 30 акций.
25 января 2005 года телеграммой N 19/29 истец был извещен от имени директора общества К.А.М. о том, что решением акционера ЗАО "Вторцветмет Пушкино" П., имеющего 100% акций общества, С.А.В. освобожден от должности директора общества.
Истец ссылается на нарушение его прав и законных интересов, поскольку он является владельцем 30 акций, составляющих 30% уставного капитала, при этом о проведении собрания не извещался, участия в нем не принимал.
Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.
В соответствии с нормами статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Из материалов дела усматривается, что 4 декабря 2004 года между П. (покупатель) и С.А.В. (продавец) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность за определенную плату 50 штук акций ЗАО "Вторцветмет Пушкино", составляющих 50% уставного капитала (т. 1, л. д. 8 - 10).
В соответствии с пунктом 3.1 этого договора продавец обязуется передать покупателю 2 надлежащим образом оформленных передаточных распоряжения в адрес держателя реестра акционеров общества о перерегистрации 20 и 30 штук акций общества на имя покупателя в срок не более 5-ти рабочих дней со дня вступления в силу договора.
Судом установлено, что держателем реестра ЗАО "Вторцветмет Пушкино" является само общество, что не противоречит ст. 44 ФЗ "Об акционерных обществах".
В соответствии с нормами ст. ст. 44, 45 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную ценную бездокументарную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав в системе ведения реестра с момента вынесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Судом первой инстанции обозревались в судебном заседании 29.11.05 (т. 1, л. д. 109, оборот 110) подлинный реестр ЗАО "Вторцветмет Пушкино", передаточные распоряжения N 11, N 12 (вх. N 13 от 05.12.04, вх. N 14 от 17.01.05), подлинный приказ N 3/1 от 01.08.98 о назначении ответственным за ведение реестра К.А.М., акты приема-передачи документов N 11 от 05.12.04, N 12 от 17.01.04.
Таким образом, в соответствии с актом приема-передачи от 05.12.04 на основании передаточного распоряжения от 05.12.04 на 20 обыкновенных именных акций в регистрационный журнал была внесена запись N 11 о переходе права собственности и внесены соответствующие записи в лицевые счета акционеров С.А.В. (N 003/ФЛ) и П. (N 002/ФЛ), в соответствии с актом приема-передачи документов N 12 от 17.01.05 на основании передаточного распоряжения на 30 обыкновенных именных штук акций общества в регистрационный журнал внесена запись N 12 о переходе права собственности на акции и внесена запись в лицевые счета акционеров С.А.В. и П.
Таким образом, с 17.01.05 в реестре акционеров за П. учитывались 100 штук акций.
Согласно реестру акционеров ЗАО "Вторцветмет Пушкино" по состоянию на дату проведения оспариваемого собрания истец уже не являлся акционером общества, поскольку 100% акций общества принадлежали П., который в силу норм п. 3 ст. 47, пп. 8 п. 1 ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах" вправе был принимать 21 января 2005 года (т. 1, л. д. 32) решение о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о неисполнении обязательств П. по оплате по договору купли-продажи акций N 11/10 от 04.12.04 не могут быть приняты, поскольку установление обстоятельств надлежащего исполнения договорных обязательства не входит в предмет заявленных по настоящему иску требований о признании решения собрания общества от 21.01.05 недействительным.
Указанный договор купли-продажи акций истцом не оспаривался.
Таким образом, право собственности на 50% акций ЗАО "Вторцветмет Пушкино" перешло к П. в соответствии с действующим законодательством и волевым действием истца на отчуждение акций.
Доводы заявителя апелляционной жалобы со ссылками на договоры залога ценных бумаг не могут быть приняты, поскольку указание на обременение (залог) акций в реестре акционеров отсутствует.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о фальсификации документов системы ведения реестра акционеров общества необоснованны, подлинный реестр акционеров, который ведется с 01.08.98, обозревался судом первой инстанции, так же как и подлинные передаточные распоряжения (т. 1, л. д. 24 - 25), на основании которых были внесены соответствующие записи, касающиеся перехода прав на акции истца и П., о фальсификации передаточных распоряжений истец не заявлял.
Учитывая изложенное, судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, дана им надлежащая правовая оценка и обоснованно отказано в удовлетворении заявленных требований, оснований для переоценки собранных по делу доказательств у апелляционного суда не имеется.
Доводы апелляционной жалобы апелляционным судом рассмотрены и отклоняются как несостоятельные.
Руководствуясь ст. ст. 258, 266, 268, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда Московской области от 26 декабря 2005 года по делу N А41-К1-14642/05 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.02.2006 ПО ДЕЛУ N А41-К1-14642/05
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
от 27 февраля 2006 г. Дело N А41-К1-14642/05
Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2006 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2006 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ч., судей - М., Ю., при ведении протокола судебного заседания А., при участии в заседании: от истца - С.А.В., паспорт N 45 07 740237, выдан 05.11.04, представитель истца - Е., нотариальная доверенность N 1д-139 от 26.02.06, выдана в порядке передоверия от имени С.А.В., от ответчика - К.О.А., адвокат, удостоверение N 7142, доверенность от 21.11.05, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу С.А.В. на решение Арбитражного суда Московской области от 26 декабря 2005 года по делу N А41-К1-14642/05, принятое судьей С.Л.П., по иску С.А.В. к закрытому акционерному обществу "Вторцветмет Пушкино" о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 21.01.05,
УСТАНОВИЛ:
С.А.В. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Вторцветмет Пушкино" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Вторцветмет Пушкино" от 21.01.05 об освобождении С.А.В. от должности директора ЗАО "Вторцветмет Пушкино".
Иск предъявлен на основании п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивирован тем, что истец, являющийся владельцем 30 акций общества, не был извещен о проведении оспариваемого собрания и участия в нем не принимал.
Решением от 26 декабря 2005 года Арбитражный суд Московской области отказал в удовлетворении иска.
Не согласившись с данным решением суда, С.А.В. подал апелляционную жалобу, в которой заявитель просит его отменить как незаконное и необоснованное, иск удовлетворить. Доводы жалобы изложены на л. д. 19 - 26, т. 2.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (ст. ст. 258, 268 АПК РФ).
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил решение суда отменить.
Представитель ответчика в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.
Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
В обоснование предъявленных требований истец ссылается на то, что решением общего собрания акционеров от 28.11.04 С.А.В. был избран директором ЗАО "Вторцветмет Пушкино".
В период проведения этого собрания акционеров истец являлся владельцем 50 акций общества, что составляло 50% уставного капитала общества. Владельцем оставшихся 50 акций (50% уставного капитала) являлся П.
По договору купли-продажи ценных бумаг N 11/10 от 04.12.04 и передаточному распоряжению истец передал П. 20 акций общества, о чем 06.12.04 была сделана запись в реестре акционеров общества, в результате чего П. стало принадлежать 70 акций, С.А.В. - 30 акций.
25 января 2005 года телеграммой N 19/29 истец был извещен от имени директора общества К.А.М. о том, что решением акционера ЗАО "Вторцветмет Пушкино" П., имеющего 100% акций общества, С.А.В. освобожден от должности директора общества.
Истец ссылается на нарушение его прав и законных интересов, поскольку он является владельцем 30 акций, составляющих 30% уставного капитала, при этом о проведении собрания не извещался, участия в нем не принимал.
Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.
В соответствии с нормами статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Из материалов дела усматривается, что 4 декабря 2004 года между П. (покупатель) и С.А.В. (продавец) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность за определенную плату 50 штук акций ЗАО "Вторцветмет Пушкино", составляющих 50% уставного капитала (т. 1, л. д. 8 - 10).
В соответствии с пунктом 3.1 этого договора продавец обязуется передать покупателю 2 надлежащим образом оформленных передаточных распоряжения в адрес держателя реестра акционеров общества о перерегистрации 20 и 30 штук акций общества на имя покупателя в срок не более 5-ти рабочих дней со дня вступления в силу договора.
Судом установлено, что держателем реестра ЗАО "Вторцветмет Пушкино" является само общество, что не противоречит ст. 44 ФЗ "Об акционерных обществах".
В соответствии с нормами ст. ст. 44, 45 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную ценную бездокументарную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав в системе ведения реестра с момента вынесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Судом первой инстанции обозревались в судебном заседании 29.11.05 (т. 1, л. д. 109, оборот 110) подлинный реестр ЗАО "Вторцветмет Пушкино", передаточные распоряжения N 11, N 12 (вх. N 13 от 05.12.04, вх. N 14 от 17.01.05), подлинный приказ N 3/1 от 01.08.98 о назначении ответственным за ведение реестра К.А.М., акты приема-передачи документов N 11 от 05.12.04, N 12 от 17.01.04.
Таким образом, в соответствии с актом приема-передачи от 05.12.04 на основании передаточного распоряжения от 05.12.04 на 20 обыкновенных именных акций в регистрационный журнал была внесена запись N 11 о переходе права собственности и внесены соответствующие записи в лицевые счета акционеров С.А.В. (N 003/ФЛ) и П. (N 002/ФЛ), в соответствии с актом приема-передачи документов N 12 от 17.01.05 на основании передаточного распоряжения на 30 обыкновенных именных штук акций общества в регистрационный журнал внесена запись N 12 о переходе права собственности на акции и внесена запись в лицевые счета акционеров С.А.В. и П.
Таким образом, с 17.01.05 в реестре акционеров за П. учитывались 100 штук акций.
Согласно реестру акционеров ЗАО "Вторцветмет Пушкино" по состоянию на дату проведения оспариваемого собрания истец уже не являлся акционером общества, поскольку 100% акций общества принадлежали П., который в силу норм п. 3 ст. 47, пп. 8 п. 1 ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах" вправе был принимать 21 января 2005 года (т. 1, л. д. 32) решение о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о неисполнении обязательств П. по оплате по договору купли-продажи акций N 11/10 от 04.12.04 не могут быть приняты, поскольку установление обстоятельств надлежащего исполнения договорных обязательства не входит в предмет заявленных по настоящему иску требований о признании решения собрания общества от 21.01.05 недействительным.
Указанный договор купли-продажи акций истцом не оспаривался.
Таким образом, право собственности на 50% акций ЗАО "Вторцветмет Пушкино" перешло к П. в соответствии с действующим законодательством и волевым действием истца на отчуждение акций.
Доводы заявителя апелляционной жалобы со ссылками на договоры залога ценных бумаг не могут быть приняты, поскольку указание на обременение (залог) акций в реестре акционеров отсутствует.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о фальсификации документов системы ведения реестра акционеров общества необоснованны, подлинный реестр акционеров, который ведется с 01.08.98, обозревался судом первой инстанции, так же как и подлинные передаточные распоряжения (т. 1, л. д. 24 - 25), на основании которых были внесены соответствующие записи, касающиеся перехода прав на акции истца и П., о фальсификации передаточных распоряжений истец не заявлял.
Учитывая изложенное, судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, дана им надлежащая правовая оценка и обоснованно отказано в удовлетворении заявленных требований, оснований для переоценки собранных по делу доказательств у апелляционного суда не имеется.
Доводы апелляционной жалобы апелляционным судом рассмотрены и отклоняются как несостоятельные.
Руководствуясь ст. ст. 258, 266, 268, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 26 декабря 2005 года по делу N А41-К1-14642/05 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)