Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 13 марта 2003 г. Дело N КГ-А40/742-03
Закрытое акционерное общество "Алабай-Инко" обратилось в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "Акционерный коммерческий банк "Общий" о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "АКБ "Общий" от 27 апреля 2002 года об отказе в выкупе у истца 35000 обыкновенных именных акций ОАО "АКБ "Общий".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 сентября 2002 года по делу N А40-34364/02-20-211, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20 ноября 2002 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
При этом суды исходили из того, что законные основания для предъявления требования о выкупе акций отсутствуют.
Законность судебных актов проверяется в порядке статей 274, 285, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца, который с решением от 26 сентября 2002 года и постановлением апелляционной инстанции от 20 ноября 2002 года не согласен, просит их отменить, ссылаясь на то, что решением общего собрания акционеров ОАО "АКБ "Общий" от 27 марта 2002 года принято решение об увеличении уставного капитала, что нарушило права истца, имея в виду уменьшение у него количества голосующих акций с 18,53% до 4,01%.
По мнению истца, его право на управление обществом нарушено в момент принятия решения об увеличении уставного капитала, а не в момент внесения соответствующих изменений и дополнений в устав ОАО "АКБ "Общий", поэтому отказ ответчика в выкупе акций нарушает права истца и противоречит требованиям статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В отзыве на кассационную жалобу ответчик указывает на необоснованность доводов кассационной жалобы, т.к. принятие общим собранием акционеров решения об увеличении уставного капитала не является законным основанием для выкупа акционерным обществом акций по требованию акционера.
В заседании кассационной инстанции представители истца поддержали доводы кассационной жалобы, представители ответчика возражали против ее удовлетворения, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы - несостоятельными.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, заслушав представителей сторон, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.
Судами установлено, что решением Совета директоров ОАО "АКБ "Общий" от 27 апреля 2002 года отказано в требовании истца выкупить у него 35000 обыкновенных именных акций ОАО "АКБ "Общий".
Суды, исследовав обстоятельства дела, пришли к правильному выводу о том, что оспариваемое решение совета директоров принято в соответствии с законом, имея в виду, что юридических составов, определенных статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", при наличии которых акционер вправе требовать выкупа акционерным обществом принадлежащих ему акций, не имелось.
Согласно названной статье, реорганизация общества, совершение крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих права акционера, если акционер голосовал против принятия соответствующего решения или не принимал участия в голосовании, являются основаниями для выкупа акций по требованию акционера.
Материалами дела не подтверждается наличие какого-либо из названных составов, учитывая, что реорганизация не производилась, крупной сделки не совершалось, изменения или дополнения в устав общества на момент обращения истца с требованием о выкупе акций не вносились.
Уменьшение доли участия истца в уставном капитале ответчика в результате принятия решения об увеличении уставного капитала само по себе не влечет ограничений прав истца.
Кроме того, в материалах дела имеется документ, свидетельствующий о предоставленной истцу возможности осуществления преимущественного права покупки дополнительных акций пятого выпуска (т. 1, л. д. 112).
Поэтому выводы судов о незаконности требований истца являются правильными.
Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они основаны на неправильном толковании закона, а поэтому они не могут являться основаниями для отмены состоявшихся судебных актов.
Таким образом, суды приняли правильное решение об отказе в удовлетворении исковых требований. Суд кассационной инстанции не находит ни правовых, ни фактических оснований для установления других обстоятельств дела и принятия решения об удовлетворении требования истца.
С учетом изложенного, судебные акты соответствуют нормам материального права, подлежащим применению, нарушений норм процессуального права не установлено, в связи с чем кассационная жалоба отклоняется.
Резолютивная часть настоящего постановления объявлена в судебном заседании 11 марта 2003 года.
Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
решение от 26.09.2002 г. и постановление апелляционной инстанции от 20 ноября 2002 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-34364/02-20-211 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Алабай-Инко" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 13.03.2003 N КГ-А40/742-03
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 13 марта 2003 г. Дело N КГ-А40/742-03
Закрытое акционерное общество "Алабай-Инко" обратилось в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "Акционерный коммерческий банк "Общий" о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "АКБ "Общий" от 27 апреля 2002 года об отказе в выкупе у истца 35000 обыкновенных именных акций ОАО "АКБ "Общий".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 сентября 2002 года по делу N А40-34364/02-20-211, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20 ноября 2002 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
При этом суды исходили из того, что законные основания для предъявления требования о выкупе акций отсутствуют.
Законность судебных актов проверяется в порядке статей 274, 285, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца, который с решением от 26 сентября 2002 года и постановлением апелляционной инстанции от 20 ноября 2002 года не согласен, просит их отменить, ссылаясь на то, что решением общего собрания акционеров ОАО "АКБ "Общий" от 27 марта 2002 года принято решение об увеличении уставного капитала, что нарушило права истца, имея в виду уменьшение у него количества голосующих акций с 18,53% до 4,01%.
По мнению истца, его право на управление обществом нарушено в момент принятия решения об увеличении уставного капитала, а не в момент внесения соответствующих изменений и дополнений в устав ОАО "АКБ "Общий", поэтому отказ ответчика в выкупе акций нарушает права истца и противоречит требованиям статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В отзыве на кассационную жалобу ответчик указывает на необоснованность доводов кассационной жалобы, т.к. принятие общим собранием акционеров решения об увеличении уставного капитала не является законным основанием для выкупа акционерным обществом акций по требованию акционера.
В заседании кассационной инстанции представители истца поддержали доводы кассационной жалобы, представители ответчика возражали против ее удовлетворения, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы - несостоятельными.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, заслушав представителей сторон, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.
Судами установлено, что решением Совета директоров ОАО "АКБ "Общий" от 27 апреля 2002 года отказано в требовании истца выкупить у него 35000 обыкновенных именных акций ОАО "АКБ "Общий".
Суды, исследовав обстоятельства дела, пришли к правильному выводу о том, что оспариваемое решение совета директоров принято в соответствии с законом, имея в виду, что юридических составов, определенных статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", при наличии которых акционер вправе требовать выкупа акционерным обществом принадлежащих ему акций, не имелось.
Согласно названной статье, реорганизация общества, совершение крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих права акционера, если акционер голосовал против принятия соответствующего решения или не принимал участия в голосовании, являются основаниями для выкупа акций по требованию акционера.
Материалами дела не подтверждается наличие какого-либо из названных составов, учитывая, что реорганизация не производилась, крупной сделки не совершалось, изменения или дополнения в устав общества на момент обращения истца с требованием о выкупе акций не вносились.
Уменьшение доли участия истца в уставном капитале ответчика в результате принятия решения об увеличении уставного капитала само по себе не влечет ограничений прав истца.
Кроме того, в материалах дела имеется документ, свидетельствующий о предоставленной истцу возможности осуществления преимущественного права покупки дополнительных акций пятого выпуска (т. 1, л. д. 112).
Поэтому выводы судов о незаконности требований истца являются правильными.
Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они основаны на неправильном толковании закона, а поэтому они не могут являться основаниями для отмены состоявшихся судебных актов.
Таким образом, суды приняли правильное решение об отказе в удовлетворении исковых требований. Суд кассационной инстанции не находит ни правовых, ни фактических оснований для установления других обстоятельств дела и принятия решения об удовлетворении требования истца.
С учетом изложенного, судебные акты соответствуют нормам материального права, подлежащим применению, нарушений норм процессуального права не установлено, в связи с чем кассационная жалоба отклоняется.
Резолютивная часть настоящего постановления объявлена в судебном заседании 11 марта 2003 года.
Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 26.09.2002 г. и постановление апелляционной инстанции от 20 ноября 2002 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-34364/02-20-211 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Алабай-Инко" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)