Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2008 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 4 декабря 2008 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Переход И.А. и Спириденко Т.А., при участии в судебном заседании истца - Красноносова С.П. и его представителя Агабабовой К.Р., от ответчиков: Гончарова Г.Г. и Гончаровой Л.А.- Гончаровой Л.А., в отсутствие ответчиков: закрытого акционерного общества "Гражданстрой", Безрукавого А.А., Безрукавого В.А. и общества с ограниченной ответственностью "Кубанский регистрационный центр", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационные жалобы Гончарова Г.Г. и Гончаровой Л.А. на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.07.2008 (судья Крылова М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2008 (судьи Ломидзе О.Г., Ильина М.В., Тимченко О.Х.) по делу N А32-21767/2007-17/479, установил следующее.
Красноносов С.П. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к Гончаровой Л.А., Гончарову Г.Г., ЗАО "Гражданстрой" (далее - общество), Безрукавому В.А., ООО "Кубанский регистрационный центр" и Безрукавому А.А. с требованиями:
- - признать недействительным зачисление обыкновенных именных акций в количестве 17 397 штук на эмиссионный счет общества, в состав которого вошли 3 559 штук акций истца;
- - признать недействительным договор купли-продажи акций от 15.05.2004;
- - признать недействительным договор купли-продажи акций, заключенный Безруковым А.А. и Гончаровой Л.А. от 14.12.2004 в части продажи 3 559 принадлежащих истцу акций;
- - истребовать у Гончарова Г.Г. 20% или 3 559 штук обыкновенных именных акций;
- - обязать ООО "Кубанский Региональный Центр" (далее - регистратор) списать с лицевого счета Гончарова Г.Г. 3 559 штук обыкновенных именных акций и зачислить их на лицевой счет Красноносова С.П.
Решением от 02.07.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, иск удовлетворен. Суды указали, что соглашение о продаже Красноносовым С.П. обществу своих акций является незаключенным, в связи с несогласованием встречного предоставления, Красноносов С.П. остался акционером общества и был лишен прав участия в нем помимо своей воли. Все сделки по отчуждению спорных акций являются ничтожными, поскольку производились неуправомоченными лицами и до регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Суды отклонили доводы ответчиков о том, что они являются добросовестными приобретателями и о пропуске истцом срока исковой давности.
В кассационных жалобах Гончарова Л.А. и Гончаров Г.Г. просят отменить состоявшиеся судебные акты, отказать в удовлетворении иска. Заявители полагают, что в силу Федерального закона от 10 декабря 2003 г. N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг"" сделки со спорными акциями не могут быть признаны недействительными по причине отсутствия государственной регистрации их выпуска. Решение реализовать преимущественное право общества на приобретение акций у Красноносова С.П. принято на общем собрании акционеров от 15.06.2003. Доказательств недействительности протокола общего собрания акционеров от 15.06.2003 и договора о передаче имущества в собственность от 20.06.2003 суду не представлено. Красноносов С.П. добровольно реализовал свое право по отчуждению акций в июне 2003 г., т.е. до заключения спорных договоров купли-продажи акций. Таким образом, выводы судов о том, что акции выбыли из владения Красноносова С.П. помимо его воли в результате совершения ответчиками нескольких ничтожных сделок, не соответствуют материалам дела. Заявители ссылаются на то, что являются добросовестным приобретателем акций, произвели их оплату и в момент приобретения, не знали и не могли знать о правах третьих лиц на акции. То обстоятельство, что Гончарова Л.А. была директором общества и имела доступ к документам, не может свидетельствовать о ее недобросовестности при приобретении акций. Заявители также указывают на пропуск истцом срока исковой давности, который следует исчислять с момента совершения сделок по отчуждению акций.
Отзывы на кассационную жалобу не представлены.
В судебном заседании участвующие в деле лица повторили свои доводы и возражения.
Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установили суды, общество создано в 1995 г. посредством преобразования ТОО "Гражданстрой". Согласно архивной выписке и списку учредителей одним из учредителей товарищества являлся Красноносов С.П.
Пункт 9.4 устава общества в редакции 2002 г. устанавливает преимущественное право акционеров общества и самого общества (в случае неиспользования своего права акционерами) приобрести продаваемые акции общества.
К материалам дела приобщен протокол N 1 общего собрания от 15.06.2003 с повесткой дня "О выкупе обществом акций, принадлежащих Красноносову С.П.".
На момент проведения данного собрания у общества было два акционера - Безрукавый В.А. и Красноносов С.П.
Наличие у Красноносова С.П. на момент проведения собрания от 15.06.2003 прав участия в обществе, определенных сторонами как 20% в уставном капитале общества, не оспаривается никем их участвующих в деле лиц.
Согласно протоколу от 15.06.2003 N 1, подписанному Безрукавым В.А. (председателем собрания) и Красноносовым С.П., последний выступил с предложением о продаже принадлежащего ему пакета акций (20% уставного капитала общества), предложил обществу реализовать свое преимущественное право на приобретение акций, заключив с ним соответствующий договор. На собрании принято решение реализовать обществу преимущественное право на приобретение всего пакета акций, принадлежащих Красноносову С.П., заключив с ним соответствующий договор. Согласно этому же протоколу Безрукавый В.А. предложил передать Красноносову С.П. в счет оплаты акций имущество общества - земельный участок и находящиеся на нем строения, железобетонный забор, - расположенные по адресу: г. Кореновск, ул. Тимашевская, 2 "В".
15 июня 2003 г. Красноносов С.П. и общество заключили соглашение, согласно которому Красноносов С.П. (продавец) продал, а общество (покупатель) приобрело 20% обыкновенных именных акций, находящихся у Красноносова С.П. При этом цена акций сторонами не согласована, в графе "рыночная стоимость пакета акций" поставлен прочерк.
К материалам дела также приобщены два договора, направленные на отчуждение обществом Красноносову С.П. имущества. Согласно договору от 20.06.2003 общество в счет выполнения своих обязательств по соглашению от 15.06.2003 передало в собственность Красноносову С.П. земельный участок общей площадью 4 600 кв. м, находящийся в г. Кореновске по ул. Тимашевская, 2 литера "В" с расположенными на нем цехами и оборудованием. Согласно договору от 26.09.2003 общество продает Красноносову С.П. то же недвижимое имущество (столярный цех, арматурный цех и земельный участок) за 38 832 рублей. Оба договора со стороны общества подписаны директором Безрукавым В.А.
На основании решения третейского суда от 01.10.2003, в котором третейский суд ссылается на договор от 26.09.2003, право собственности на переданные недвижимые объекты зарегистрировано за истцом. Третейский суд исходил из исполнения Красноносовым С.П. своих обязательств по оплате ответчику за переданное недвижимое имущество 38 832 рублей. Обстоятельства того, что, передавая недвижимое имущество истцу, стороны исполняли договор 26.09.2003, а не соглашения от 15.06.2003 и 20.06.2003, установлены вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции от 27.08.2007.
12 ноября 2003 г. Безрукавый В.А. и Безрукавый А.А. заключили договор купли-продажи, согласно которому Безрукавый В.А. продает пакет акций общества 80% Безрукавому А.А.
14 декабря 2004 г. зарегистрирован выпуск ценных бумаг ЗАО "Гражданстрой". Общий объем выпуска составил 869 850 рублей, количество ценных бумаг выпуска 17397 штук номинальной стоимостью 50 рублей. Выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-60998-Р. Отчет об итогах выпуска утвержден единственным акционером общества Безрукавым А.А.
15 января 2004 г. в системе ведения реестра акционеров, который велся самим эмитентом, открыт эмиссионный счет эмитента. В этот же день на эмиссионный счет общества зачислены акции в количестве 17 397 штук. Затем с эмиссионного счета эмитента акции в количестве 13 838 штук (80% от общего числа акций) списаны и зачислены на лицевой счет акционера Безрукавого А.А. 15 мая 2004 г. на основании договора купли-продажи, заключенного обществом и Безрукавым А.А., оставшиеся на счете эмитента акции списаны с эмиссионного счета и зачислены на счет Безрукавого А.А.
На основании договора купли-продажи акций от 14.12.2004, заключенного Безрукавым А.А. и Гончаровой Л.А., произведена запись о списании акций в количестве 17 397 штук со счета Безрукавого А.А. и зачислении их на счет Гончаровой Л.А.
29 мая 2007 г. Гончаровой Л.А. и Гончаровым Г.Г. заключен договор купли-продажи, согласно которому Гончарова Л.А. продала акции в количестве 17397 штук Гончарову Г.Г.
Решением Кореновского районного суда от 27.08.2007, оставленным без изменения постановлением надзорной инстанции Краснодарского краевого суда от 05.03.2008, договор купли-продажи от 26.09.2003 (на основании которого вынесено решение третейского суда) по иску общества признан недействительным (ничтожным).
На момент рассмотрения настоящего спора общество вернуло себе недвижимое имущество, переданное по договору от 26.09.2003.
Оспаривая вышеуказанные сделки, Красноносов С.П. ссылается на то, что он являлся акционером общества, владеющим 20% акций общества (3559 штук), сделки с его акциями совершены неуполномоченными лицами, выбыли из владения помимо его воли, в связи с чем должны быть зачислены на лицевой счет истца.
Удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции исходил из того, что соглашения от 15.06.2003 и 20.06.2003 о передаче истцом спорных акций в оплату недвижимого имущества, принадлежащего обществу, являются незаключенными. Указанные соглашения сторонами не исполнялись ввиду заключения другого договора от 26.09.2003, по которому истец приобрел недвижимое имущество общества за 38 832 рублей. Поскольку намерение одарить общество посредством безвозмездной передачи акций у Красноносова С.П. отсутствовало, сделки по отчуждению акций с ответчиками он не заключал, суд сделал вывод о том, что истец лишен прав участия в обществе помимо своей воли.
Данные выводы подтверждены материалами дела и являются правильными.
Заключение через три месяца после соглашения от 20.06.2003, которым предусматривалось передать недвижимое имущество в обмен на акции, иного соглашения в отношении того же имущества - договора от 26.09.2003 (о приобретении недвижимости за 38 832 рублей) свидетельствует о направленности воли сторон на отказ от первоначально взятых обязательств по договору от 15.06.2003 и 20.06.2003 (передачи обществу акций). Суд кассационной инстанции также принимает во внимание тот факт, что ответчики не представили передаточные распоряжения или иные документы, подтверждающие передачу истцом обществу спорных акций по соглашению от 15.06.2003. Таким образом, спорные акции выбыли из владения истца помимо его воли и все действия общества и ответчиков по распоряжению данными акциями являлись неправомерными, а соответствующие сделки ничтожными в силу статей 168 и 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Разрешая спор, суды установили, что Безрукавый В.А. и Безрукавый А.А. являются братьями, Гончарова Л.А. являлась директором общества в момент регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг и на момент рассмотрения в суде общей юрисдикции спора с Красноносовым С.П. о признании недействительным договора купли-продажи от 29.09.2003, имела доступ ко всем документам общества, а Гончаров Г.Г. - сын Гончаровой Л.А. При таких обстоятельствах вывод о том, что указанные лица не могли не знать об отсутствии у продавцов акций прав на их отчуждение, а следовательно, не могут быть признаны добросовестными приобретателями, обоснован и соответствует действующему законодательству.
Суд также правильно, с учетом характера заявленного требования исчислил срок исковой давности не с момента совершения оспариваемых сделок, а с момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права.
Обжалуемые судебные акты являются законными, основания для их отмены либо изменения отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.07.2008 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2008 по делу N А32-21767/2007-17/479 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 04.12.2008 N Ф08-6806/2008 ПО ДЕЛУ N А32-21767/2007-17/479
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 декабря 2008 г. N Ф08-6806/2008
Дело N А32-21767/2007-17/479
Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2008 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 4 декабря 2008 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Переход И.А. и Спириденко Т.А., при участии в судебном заседании истца - Красноносова С.П. и его представителя Агабабовой К.Р., от ответчиков: Гончарова Г.Г. и Гончаровой Л.А.- Гончаровой Л.А., в отсутствие ответчиков: закрытого акционерного общества "Гражданстрой", Безрукавого А.А., Безрукавого В.А. и общества с ограниченной ответственностью "Кубанский регистрационный центр", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационные жалобы Гончарова Г.Г. и Гончаровой Л.А. на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.07.2008 (судья Крылова М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2008 (судьи Ломидзе О.Г., Ильина М.В., Тимченко О.Х.) по делу N А32-21767/2007-17/479, установил следующее.
Красноносов С.П. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к Гончаровой Л.А., Гончарову Г.Г., ЗАО "Гражданстрой" (далее - общество), Безрукавому В.А., ООО "Кубанский регистрационный центр" и Безрукавому А.А. с требованиями:
- - признать недействительным зачисление обыкновенных именных акций в количестве 17 397 штук на эмиссионный счет общества, в состав которого вошли 3 559 штук акций истца;
- - признать недействительным договор купли-продажи акций от 15.05.2004;
- - признать недействительным договор купли-продажи акций, заключенный Безруковым А.А. и Гончаровой Л.А. от 14.12.2004 в части продажи 3 559 принадлежащих истцу акций;
- - истребовать у Гончарова Г.Г. 20% или 3 559 штук обыкновенных именных акций;
- - обязать ООО "Кубанский Региональный Центр" (далее - регистратор) списать с лицевого счета Гончарова Г.Г. 3 559 штук обыкновенных именных акций и зачислить их на лицевой счет Красноносова С.П.
Решением от 02.07.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, иск удовлетворен. Суды указали, что соглашение о продаже Красноносовым С.П. обществу своих акций является незаключенным, в связи с несогласованием встречного предоставления, Красноносов С.П. остался акционером общества и был лишен прав участия в нем помимо своей воли. Все сделки по отчуждению спорных акций являются ничтожными, поскольку производились неуправомоченными лицами и до регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Суды отклонили доводы ответчиков о том, что они являются добросовестными приобретателями и о пропуске истцом срока исковой давности.
В кассационных жалобах Гончарова Л.А. и Гончаров Г.Г. просят отменить состоявшиеся судебные акты, отказать в удовлетворении иска. Заявители полагают, что в силу Федерального закона от 10 декабря 2003 г. N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг"" сделки со спорными акциями не могут быть признаны недействительными по причине отсутствия государственной регистрации их выпуска. Решение реализовать преимущественное право общества на приобретение акций у Красноносова С.П. принято на общем собрании акционеров от 15.06.2003. Доказательств недействительности протокола общего собрания акционеров от 15.06.2003 и договора о передаче имущества в собственность от 20.06.2003 суду не представлено. Красноносов С.П. добровольно реализовал свое право по отчуждению акций в июне 2003 г., т.е. до заключения спорных договоров купли-продажи акций. Таким образом, выводы судов о том, что акции выбыли из владения Красноносова С.П. помимо его воли в результате совершения ответчиками нескольких ничтожных сделок, не соответствуют материалам дела. Заявители ссылаются на то, что являются добросовестным приобретателем акций, произвели их оплату и в момент приобретения, не знали и не могли знать о правах третьих лиц на акции. То обстоятельство, что Гончарова Л.А. была директором общества и имела доступ к документам, не может свидетельствовать о ее недобросовестности при приобретении акций. Заявители также указывают на пропуск истцом срока исковой давности, который следует исчислять с момента совершения сделок по отчуждению акций.
Отзывы на кассационную жалобу не представлены.
В судебном заседании участвующие в деле лица повторили свои доводы и возражения.
Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установили суды, общество создано в 1995 г. посредством преобразования ТОО "Гражданстрой". Согласно архивной выписке и списку учредителей одним из учредителей товарищества являлся Красноносов С.П.
Пункт 9.4 устава общества в редакции 2002 г. устанавливает преимущественное право акционеров общества и самого общества (в случае неиспользования своего права акционерами) приобрести продаваемые акции общества.
К материалам дела приобщен протокол N 1 общего собрания от 15.06.2003 с повесткой дня "О выкупе обществом акций, принадлежащих Красноносову С.П.".
На момент проведения данного собрания у общества было два акционера - Безрукавый В.А. и Красноносов С.П.
Наличие у Красноносова С.П. на момент проведения собрания от 15.06.2003 прав участия в обществе, определенных сторонами как 20% в уставном капитале общества, не оспаривается никем их участвующих в деле лиц.
Согласно протоколу от 15.06.2003 N 1, подписанному Безрукавым В.А. (председателем собрания) и Красноносовым С.П., последний выступил с предложением о продаже принадлежащего ему пакета акций (20% уставного капитала общества), предложил обществу реализовать свое преимущественное право на приобретение акций, заключив с ним соответствующий договор. На собрании принято решение реализовать обществу преимущественное право на приобретение всего пакета акций, принадлежащих Красноносову С.П., заключив с ним соответствующий договор. Согласно этому же протоколу Безрукавый В.А. предложил передать Красноносову С.П. в счет оплаты акций имущество общества - земельный участок и находящиеся на нем строения, железобетонный забор, - расположенные по адресу: г. Кореновск, ул. Тимашевская, 2 "В".
15 июня 2003 г. Красноносов С.П. и общество заключили соглашение, согласно которому Красноносов С.П. (продавец) продал, а общество (покупатель) приобрело 20% обыкновенных именных акций, находящихся у Красноносова С.П. При этом цена акций сторонами не согласована, в графе "рыночная стоимость пакета акций" поставлен прочерк.
К материалам дела также приобщены два договора, направленные на отчуждение обществом Красноносову С.П. имущества. Согласно договору от 20.06.2003 общество в счет выполнения своих обязательств по соглашению от 15.06.2003 передало в собственность Красноносову С.П. земельный участок общей площадью 4 600 кв. м, находящийся в г. Кореновске по ул. Тимашевская, 2 литера "В" с расположенными на нем цехами и оборудованием. Согласно договору от 26.09.2003 общество продает Красноносову С.П. то же недвижимое имущество (столярный цех, арматурный цех и земельный участок) за 38 832 рублей. Оба договора со стороны общества подписаны директором Безрукавым В.А.
На основании решения третейского суда от 01.10.2003, в котором третейский суд ссылается на договор от 26.09.2003, право собственности на переданные недвижимые объекты зарегистрировано за истцом. Третейский суд исходил из исполнения Красноносовым С.П. своих обязательств по оплате ответчику за переданное недвижимое имущество 38 832 рублей. Обстоятельства того, что, передавая недвижимое имущество истцу, стороны исполняли договор 26.09.2003, а не соглашения от 15.06.2003 и 20.06.2003, установлены вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции от 27.08.2007.
12 ноября 2003 г. Безрукавый В.А. и Безрукавый А.А. заключили договор купли-продажи, согласно которому Безрукавый В.А. продает пакет акций общества 80% Безрукавому А.А.
14 декабря 2004 г. зарегистрирован выпуск ценных бумаг ЗАО "Гражданстрой". Общий объем выпуска составил 869 850 рублей, количество ценных бумаг выпуска 17397 штук номинальной стоимостью 50 рублей. Выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-60998-Р. Отчет об итогах выпуска утвержден единственным акционером общества Безрукавым А.А.
15 января 2004 г. в системе ведения реестра акционеров, который велся самим эмитентом, открыт эмиссионный счет эмитента. В этот же день на эмиссионный счет общества зачислены акции в количестве 17 397 штук. Затем с эмиссионного счета эмитента акции в количестве 13 838 штук (80% от общего числа акций) списаны и зачислены на лицевой счет акционера Безрукавого А.А. 15 мая 2004 г. на основании договора купли-продажи, заключенного обществом и Безрукавым А.А., оставшиеся на счете эмитента акции списаны с эмиссионного счета и зачислены на счет Безрукавого А.А.
На основании договора купли-продажи акций от 14.12.2004, заключенного Безрукавым А.А. и Гончаровой Л.А., произведена запись о списании акций в количестве 17 397 штук со счета Безрукавого А.А. и зачислении их на счет Гончаровой Л.А.
29 мая 2007 г. Гончаровой Л.А. и Гончаровым Г.Г. заключен договор купли-продажи, согласно которому Гончарова Л.А. продала акции в количестве 17397 штук Гончарову Г.Г.
Решением Кореновского районного суда от 27.08.2007, оставленным без изменения постановлением надзорной инстанции Краснодарского краевого суда от 05.03.2008, договор купли-продажи от 26.09.2003 (на основании которого вынесено решение третейского суда) по иску общества признан недействительным (ничтожным).
На момент рассмотрения настоящего спора общество вернуло себе недвижимое имущество, переданное по договору от 26.09.2003.
Оспаривая вышеуказанные сделки, Красноносов С.П. ссылается на то, что он являлся акционером общества, владеющим 20% акций общества (3559 штук), сделки с его акциями совершены неуполномоченными лицами, выбыли из владения помимо его воли, в связи с чем должны быть зачислены на лицевой счет истца.
Удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции исходил из того, что соглашения от 15.06.2003 и 20.06.2003 о передаче истцом спорных акций в оплату недвижимого имущества, принадлежащего обществу, являются незаключенными. Указанные соглашения сторонами не исполнялись ввиду заключения другого договора от 26.09.2003, по которому истец приобрел недвижимое имущество общества за 38 832 рублей. Поскольку намерение одарить общество посредством безвозмездной передачи акций у Красноносова С.П. отсутствовало, сделки по отчуждению акций с ответчиками он не заключал, суд сделал вывод о том, что истец лишен прав участия в обществе помимо своей воли.
Данные выводы подтверждены материалами дела и являются правильными.
Заключение через три месяца после соглашения от 20.06.2003, которым предусматривалось передать недвижимое имущество в обмен на акции, иного соглашения в отношении того же имущества - договора от 26.09.2003 (о приобретении недвижимости за 38 832 рублей) свидетельствует о направленности воли сторон на отказ от первоначально взятых обязательств по договору от 15.06.2003 и 20.06.2003 (передачи обществу акций). Суд кассационной инстанции также принимает во внимание тот факт, что ответчики не представили передаточные распоряжения или иные документы, подтверждающие передачу истцом обществу спорных акций по соглашению от 15.06.2003. Таким образом, спорные акции выбыли из владения истца помимо его воли и все действия общества и ответчиков по распоряжению данными акциями являлись неправомерными, а соответствующие сделки ничтожными в силу статей 168 и 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Разрешая спор, суды установили, что Безрукавый В.А. и Безрукавый А.А. являются братьями, Гончарова Л.А. являлась директором общества в момент регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг и на момент рассмотрения в суде общей юрисдикции спора с Красноносовым С.П. о признании недействительным договора купли-продажи от 29.09.2003, имела доступ ко всем документам общества, а Гончаров Г.Г. - сын Гончаровой Л.А. При таких обстоятельствах вывод о том, что указанные лица не могли не знать об отсутствии у продавцов акций прав на их отчуждение, а следовательно, не могут быть признаны добросовестными приобретателями, обоснован и соответствует действующему законодательству.
Суд также правильно, с учетом характера заявленного требования исчислил срок исковой давности не с момента совершения оспариваемых сделок, а с момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права.
Обжалуемые судебные акты являются законными, основания для их отмены либо изменения отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.07.2008 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2008 по делу N А32-21767/2007-17/479 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.И.АФОНИНА
Судьи
И.А.ПЕРЕХОД
Т.А.СПИРИДЕНКО
Е.И.АФОНИНА
Судьи
И.А.ПЕРЕХОД
Т.А.СПИРИДЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)