Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Белоруковой Елены Михайловны и Волна Анастасии Николаевны на решение Арбитражного суда Алтайского края от 05.09.2008 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2009 по делу N А03-12615/2007,
акционер закрытого акционерного общества "Барнаульский комбинат железобетонных изделий N 2" (далее - ЗАО "БКЖБИ N 2") Стрекалов Андрей Валентинович обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Белоруковой Елене Михайловне, Набатову Сергею Валерьевичу, Волна Анастасии Николаевне, Крапивкину Вадиму Владимировичу, Фесенко Виктору Борисовичу, Отмашкину Виктору Николаевичу, Тевоняну Андрею Сергеевичу, Федорову Сергею Максимовичу, Котеневой Светлане Алексеевне, Пальталлер Зинаиде Яковлевне, обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Акционер" о признании ничтожными: договора дарения одной обыкновенной именной акции ЗАО "БКЖБИ N 2", заключенного 21.09.2007 между Белоруковой Е.М. и Набатовым С.В.; договора купли-продажи N 1 девяти обыкновенных именных акций ЗАО "БКЖБИ N 2", заключенного 21.09.2007 между Белоруковой Е.М. и Набатовым С.В; договора дарения одной обыкновенной именной акции ЗАО "БКЖБИ N 2", заключенного 23.08.2006 между Крапивкиным В.В. и Фесенко В.Б.; договора купли-продажи 2351 обыкновенной именной акции ЗАО "БКЖБИ N 2", заключенного 23.08.2006 между Крапивкиным В.В. и. Фесенко В.Б; договора дарения одной обыкновенной именной акции ЗАО "БКЖБИ N 2", заключенного 23.08.2006 между Отмашкиным В.Н. и Тевоняном А.С.; договора купли-продажи 1565 обыкновенных именных акций ЗАО "БКЖБИ N 2", заключенного 23.08.2006 между Отмашкиным В.Н. и Тевоняном А.С.; договора дарения одной обыкновенной именной акции ЗАО "БКЖБИ N 2", заключенного 24.08.2006 между Котеневой С.А. и Пальталлер З.Я.; договора купли-продажи 2773 обыкновенных именных акций ЗАО "БКЖБИ N 2", заключенного 24.08.2006 между Котеневой С.А. и Пальталлер З.Я.
Стрекалов А.В. заявил требование о применении последствий недействительности ничтожных сделок: договора дарения одной и договора купли-продажи N 1 девяти обыкновенных именных акций ЗАО "БКЖБИ N 2", заключенных 21.09.2007 года, между Белоруковой Е.М. и Набатовым С.В, прикрывающих договор купли-продажи 10 акций ЗАО "БКЖБИ N 2" путем применения к прикрываемым сделкам купли-продажи акций правил о договоре купли-продажи акций в закрытом акционерном обществе; договора дарения одной и договора купли-продажи 2351 обыкновенных именных акций ЗАО "БКЖБИ N 2", заключенных 23.08.2006 года между Крапивкиным В.В. и Фесенко В.Б., прикрывающих договор купли-продажи 2352 акций ЗАО "БКЖБИ N 2" путем применения к прикрываемым сделкам купли-продажи акций правил о договоре купли-продажи акций в закрытом акционерном обществе; договора дарения одной и договора купли-продажи 1565 обыкновенных именных акций ЗАО "БКЖБИ N 2", заключенных 23.08.2006 года между Отмашкиным В.Н. и Тевоняном А.С., прикрывающих договор купли-продажи 1566 акций ЗАО "БКЖБИ N 2" путем применения к прикрываемым сделкам купли-продажи акций правил о договоре купли-продажи акций в закрытом акционерном обществе; договора дарения одной и договора купли-продажи 2773 обыкновенных именных акций ЗАО "БКЖБИ N 2", заключенных 24.08.2006 года между Котеневой С.А. и Пальталлер З.Я., прикрывающих договор купли-продажи 2774 акций ЗАО "БКЖБИ N 2" путем применения к прикрываемым сделкам купли-продажи акций правил о договоре купли-продажи акций в закрытом акционерном обществе.
Также истцом заявлено требование о переводе на него прав и обязанностей покупателя по следующим сделкам: по сделке купли-продажи 10 акций ЗАО "БКЖБИ N 2" обыкновенных именных акций ЗАО "БКЖБИ N 2", заключенной 21.09.2007 года между Белоруковой Е.М. и Набатовым С.В., для чего обязать Набатова С.В. передать Стрекалову А.В. право собственности на 10 акций; по сделке купли-продажи 2352 обыкновенных именных акций ЗАО "БКЖБИ N 2", заключенной 23.08.2006 года между Крапивкиным В.В. и Фесенко В.Б., для чего обязать Фесенко В.Б. передать Стрекалову А.В. право собственности на 2352 акции; по сделке купли-продажи 1566 обыкновенных именных акций ЗАО "БКЖБИ N 2", заключенной 23.08.2006 года между Отмашкиным В.Н. и Тевоняном А.С., для чего обязать Тевоняна А.С. передать Стрекалову А.В. право собственности на 1566 акций; по сделке купли-продажи 2774 обыкновенных именных акций ЗАО "БКЖБИ N 2" заключенной 24.08.2006 года между Котеневой С.А. и Пальталлер З.Я., для чего обязать Пальталлер З.Я. передать Стрекалову А.В. право собственности на 2774 акций; по сделке купли-продажи N 2 десяти обыкновенных именных акций ЗАО "БКЖБИ N 2", заключенной 21.09.2007 года между Волной А.Н и Набатовым С.В., для чего обязать Набатова С.В. передать право собственности на 10 акций Стрекалову А.В.; по сделке купли-продажи 804 обыкновенных именных акций ЗАО "БКЖБИ N 2", заключенной 23.08.2006 года между Отмашкиным В.Н. и Фесенко В.Б., для чего обязать Фесенко В.Б. передать право собственности на 804 акции Стрекалову А.В.; по сделке купли-продажи 1588 обыкновенных именных акций ЗАО "БКЖБИ N 2", заключенной 23.08.2006 года между Федоровым А.С. и Тевоняном А.С., для чего обязать Тевоняна А.С. передать право собственности на 1588 акций Стрекалову А.В.; по сделке купли-продажи 382 обыкновенных именных акций ЗАО "БКЖБИ N 2", заключенной 24.08.2006 года между Крапивкиным В.В. и Пальталлер З.Я., для чего обязать Пальталлер З.Я., передать право собственности на 382 акции Стрекалову А.В.
Истец просил обязать ООО "Акционер" списать: с лицевого счета Фесенко В.Б. в реестре акционеров ЗАО "БКЖБИ N 2" 3156 обыкновенных именных акций ЗАО "БКЖБИ N 2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-24203-N; с лицевого счета Тевоняна А.С. в реестре акционеров ЗАО "БКЖБИ N 2" 3154 обыкновенных именных акций ЗАО "БКЖБИ N 2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01 -24203-N; с лицевого счета Пальталлер З.Я. в реестре акционеров ЗАО "БКЖБИ N 2" 3156 обыкновенных именных акций ЗАО "БКЖБИ N 2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-24203-N, и зачислить указанные акции на лицевой счет Стрекалова А.В. в реестре акционеров ЗАО "БКЖБИ N 2 ".
Истцом заявлено требование о взыскании солидарно с ответчиков в его пользу 1000000 рублей в качестве компенсации морального вреда.
Исковые требования мотивированны тем, что указанные выше парные договоры дарения и купли-продажи акций являются ничтожными сделками, поскольку прикрывают единую сделку купли-продажи акций, заключены с нарушением преимущественного права приобретения акций акционерами общества, а противоправные действия ответчиков стали причиной физических и нравственных страданий истца.
Определением Арбитражного суда Калининградской области дело было передано по подсудности в Арбитражный суд Алтайского края.
В связи с реорганизацией ООО "Акционер" в форме присоединения к ООО Специализированный регистратор "Реком", суд на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел замену ответчика ООО "Акционер" на его правопреемника ООО Специализированный регистратор "Реком" в лице филиала - Регистратор "Акционер".
В качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в деле принимало участие ЗАО "Страховое общество "Прогресс-Нева". Указанное лицо заявило требования, аналогичные требованиям Стрекалова А.А., за исключением компенсации морального вреда.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвовали ЗАО "БКЖБИ N 2", Крапивкина О.В., Отмашкина Н.И., Федорова Л.М., Пальталлер Р.Р.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 05.09.2008, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2009, в удовлетворении исковых требований отказано.
С принятыми судебными актами не согласны Белорукова Е.М. и Волна А.Н.
В кассационных жалобах настаивают на том, что суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил ходатайство Белоруковой Е.М. о переносе судебного заседания.
Считают, что все оспариваемые сделки дарения являются частью сделок купли-продажи. По мнению заявителей, сделки купли-продажи и дарения являются едиными.
Полагают, что выводы судов не соответствуют материалам дела, судебные акты вынесены с нарушением норм процессуального права и противоречат сложившейся судебной практике.
Просят решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.
Представители Крапивкина В.В., Фесенко В.Б., Отмашкина В.Н., Федорова С.М., Котеневой С.А, ЗАО "БКЖБИ N 2" судебные акты находят законными и обоснованными.
Рассмотрев доводы кассационных жалоб, кассационная инстанция считает, что жалобы удовлетворению не подлежат.
Как следует из материалов дела, Стрекалову Андрею Валентиновичу, акционеру ЗАО "БКЖБИ N 2", по состоянию на 23-24 августа 2006 года принадлежала одна обыкновенная именная акция, а по состоянию на 23.09.2007 года - двадцать обыкновенных именных акций (регистрационный N 1-01-24203-N).
ЗАО "Страховое общество "Прогресс-Нева" на момент заключения оспариваемых сделок принадлежало 5895 обыкновенных именных акций (регистрационный N 1-01-24203-N), в том числе 200 из них были учтены непосредственно в реестре акционеров ЗАО "БКЖБ N 2" и 5695 акций на счете депо N 188, который ведет депозитарий ЗАО "Балтийское Финансовое Агентство".
Держателем реестра акционеров ЗАО "БКЖБИ N 2" являлось ООО "Акционер", реорганизованное в форме присоединения к ООО Специализированный регистратор "Реком".
23 августа 2006 года (номер операции 2056) на основании передаточного распоряжения, поступившего в ООО "Реком" 23 августа 2006 года (вх. N 22), регистратор внес запись о переходе права собственности на одну акцию от Отмашкина В.Н. к Тевоняну А.С. на основании договора дарения без номера от 23 августа 2006 года.
23 августа 2006 года между Отмашкиным В.Н. (продавец) и Тевоняном А.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций ЗАО "БКЖБИ N 2", по условиям которого Отмашкин В.Н. продает Тевоняну А.С. 1565 акций общества по цене 1 рубль за акцию.
23 августа 2006 года (номер операции 2060) на основании передаточного распоряжения о списании с лицевого счета Отмашкина В.Н. на лицевой счет Тевоняна А.С. 1565 акций (вх. N 26), поступившего к регистратору 23 августа 2006 года, последним осуществлено внесение изменений в реестр.
23 августа 2006 года в ООО "Реком" поступило передаточное распоряжение (вх. N 23) о внесении в реестр акционеров записи о переходе на основании договора дарения от 23 августа 2006 года прав на одну акцию от Крапивкина В.В. к Фесенко В.Б. В этот же день внесены изменения в реестр (номер операции 2057).
23 августа 2006 года Крапивкин В.В. (продавец) и Фесенко В.Б. (покупатель) заключили договор купли-продажи акций ЗАО "БКЖБИ N 2", по условиям которого Крапивкин В.В. продает Фесенко В.Б. 2351 акцию общества по цене 1 рубль за акцию. В этот же день на основании передаточного распоряжения (вх. N 24) внесена запись в реестр (номер операции 2058).
23 августа 2006 года Отмашкин В.Н. (продавец) и Фесенко В.Б. (покупатель) заключили договор купли-продажи акций ЗАО "БКЖБИ N 2", по условиям которого Отмашкин В.Н. продает Фесенко В.Б. 804 акции общества по цене 1 рубль за акцию. На основании передаточного распоряжения (вх. N 25) в реестр внесены изменения (номер операции по лицевому счету 2059).
23 августа 2006 года Федоров С.М. (продавец) и Тевонян А.С. (покупатель) заключили договор купли-продажи акций, в соответствии с которым Федоров С.М. продает Тевоняну А.С. 1588 акций ЗАО "БКЖБИ N 2" по цене 1 рубль за акцию. В этот же день (номер операции 2061) в реестр акционеров были внесены изменения на основании передаточного распоряжения (вх. N 27).
24 августа 2006 года в ООО "Реком" поступило передаточное распоряжение (вх. N 30) о списании с лицевого счета Котеневой С.А. на лицевой счет Пальталлер З.Я. одной акции на основании договора дарения от 24 августа 2006 года. Операция N 2064 по лицевому счету проведена регистратором 24 августа 2006 года.
24 августа 2006 года между Котеневой С.А. (продавец) и Пальталлер З.Я. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций ЗАО "БКЖБИ N 2", по условиям которого Котенева С.А. продает Пальталлер З.Я. 2773 акции общества по цене 500 рублей за акцию. В этот же день на основании передаточного распоряжения (вх. N 31) в реестр внесена запись (номер операции по лицевому счету 2065).
24 августа 2006 года между Крапивкиным В.В. (продавец) и Пальталлер З.Я. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций ЗАО "БКЖБИ N 2", по условиям которого Крапивкин В.В. продает Пальталлер З.Я. 382 акции общества по цене 1 рубль за акцию. На основании передаточного распоряжения (вх. N 32) в реестр внесена запись (номер операции 2066).
21 сентября 2007 года Белорукова Е.М. и Набатов С.В. заключили договор, по условиям которого Белорукова Е.М. передала в дар Набатову С.В. 1 акцию ЗАО "БЖБИ N 2".
На основании депозитарного поручения (регистрационный N 070921-6 от 21 сентября 2007 года) со счета депо Белоруковой Е.М. за N 2653 была списана 1 акция ЗАО "БЖБИ N 2", а на счет депо Набатова СВ. N 2663 была зачислена 1 акция названного общества.
21 сентября 2007 года между теми же лицами был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 1, по условиям которого Белорукова Е.М. обязалась передать Набатову С.В. девять акций ЗАО "БКЖБИ N 2" номинальной стоимостью 1 рубль. Общая сумма сделки составила 10 рублей.
В соответствии с депозитарным поручением (регистрационный N 070921-7 от 21 сентября 2007 года) со счета депо Белоруковой Е.М. за N 2653 были списаны 9, а на счет Набатова С.В. N 2663 были зачислены 9 акций ЗАО "БЖБИ N 2".
21 сентября 2007 года Волна А.Н. и Набатов С.В. подписали договор купли - продажи ценных бумаг N 2, которым предусмотрена обязанность продавца Волна А.Н. передать Набатову С.В. 10 акций ЗАО "БКЖБИ N 2" номинальной стоимостью 1 рубль на общую сумму 10 рублей.
На основании депозитарного поручения (регистрационный N 070921-8 от 21 сентября 2007 года) со счета депо Волна А.Н. за N 2654 были списаны 10 акций ЗАО "БЖБИ N 2", а на счет депо Набатова С.В. N 2663 были зачислены 10 акций общества.
Считая оспариваемые парные договоры дарения и купли-продажи притворными сделками, прикрывающими единый договор купли-продажи, заключенный с нарушением преимущественного права приобретения акционерами акций установленного статьей 7 Федерального Закона "Об акционерных обществах", а также, договоры купли-продажи между Отмашкиным В.Н. и Фесенко В.Б. от 23 августа 2006 года, между Крапивкиным В.В. и Пальталлер З.Я. от 24 августа 2006 года, между Федоровым С.М. и Тевоняном А.С. от 23 августа 2006 года, между Волна А.Н. и Набатовым СВ. от 21 сентября 2007 года заключенными с нарушением преимущественного права приобретения акционерами акций, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд, а третье лицо заявило самостоятельные требования на предмет спора.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку.
Бремя доказывания притворности сделки в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагается на заинтересованное лицо (акционера).
Рассмотрев доводы сторон и исследовав представленные в дело доказательства, суд обоснованно отказал в удовлетворении иска исходя из следующего.
Оценив договоры дарения, суд сослался на отсутствие в деле доказательств, подтверждающих возмездность данных договоров. Договоры дарения надлежащим образом исполнены, в реестр акционеров были внесены соответствующие изменения. Поскольку материалами дела не доказана возмездность оспариваемых договоров, преследуемый сторонами результат - реализация в дальнейшем приобретателю (одаряемому) акций - сам по себе не влияет на квалификацию сделок как договоров дарения.
Относительно доводов истца и третьего лица о том, что сделки дарения и купли-продажи составляют единые сделки купли-продажи, суд указал на отсутствие каких-либо доказательств, подтверждающих факт оплаты подаренных акций. Пришел к выводу, что договоры купли-продажи являются самостоятельными сделками.
У кассационной инстанции не имеется оснований для переоценки выводов суда первой и апелляционной инстанций.
Суд правильно сослался на наличие решений судов общей юрисдикции, вступивших в законную силу, о признании недействительными договоров купли-продажи акций между Крапивкиным В.В. и Фесенко В.Б., Отмашкиным В.Н. и Фесенко В.Б., Крапивкиным В.В. и Пальталлер З.Я., Отмашкиным В.Н. и Тевоняном А.С. При наличии данных решений не могут быть удовлетворены требования о переводе по этим сделкам прав и обязанностей покупателей.
Иным обстоятельствам дела судом дана надлежащая оценка.
В качестве основания для отмены постановления апелляционной инстанции заявители кассационных жалоб указывают необоснованный отказ суда в удовлетворении ходатайства Белоруковой Е.М. об отложении рассмотрения апелляционной жалобы.
Кассационная инстанция не находит в действиях апелляционного суда нарушений норм процессуального права.
Из материалов дела следует, что рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось судом четырежды, в том числе и по ходатайству Белоруковой Е.М.
Рассмотрев ходатайство и отказав в его удовлетворении, суд в протоколе судебного заседания указал, что Белоруковой Е.М. не представлено медицинских документов, подтверждающих невозможность явки в судебное заседание.
В обоснование предшествующего ходатайства она ссылалась на недостаточность времени для заключения соглашения на ведение дела представителем. В момент рассмотрения апелляционной жалобы она имела возможность направить для участия в деле своего представителя.
Суд правильно посчитал, что Белорукова Е.М. должна добросовестно пользоваться принадлежащими ей процессуальными правами и не затягивать рассмотрение дела.
Более того, заявитель жалобы не подтвердила, что отказ в удовлетворении ходатайства привел к принятию незаконного судебного акта.
С учетом изложенного судебные акты соответствуют норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
решение Арбитражного суда Алтайского края от 05.09.2008 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2009 по делу N А03-12615/2007 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 05.05.2009 N Ф04-1718/2009(3041-А03-13), Ф04-1718/2009(6534-А03-13) ПО ДЕЛУ N А03-12615/2007
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 мая 2009 г. N Ф04-1718/2009(3041-А03-13),
Ф04-1718/2009(6534-А03-13)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Белоруковой Елены Михайловны и Волна Анастасии Николаевны на решение Арбитражного суда Алтайского края от 05.09.2008 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2009 по делу N А03-12615/2007,
установил:
акционер закрытого акционерного общества "Барнаульский комбинат железобетонных изделий N 2" (далее - ЗАО "БКЖБИ N 2") Стрекалов Андрей Валентинович обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Белоруковой Елене Михайловне, Набатову Сергею Валерьевичу, Волна Анастасии Николаевне, Крапивкину Вадиму Владимировичу, Фесенко Виктору Борисовичу, Отмашкину Виктору Николаевичу, Тевоняну Андрею Сергеевичу, Федорову Сергею Максимовичу, Котеневой Светлане Алексеевне, Пальталлер Зинаиде Яковлевне, обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Акционер" о признании ничтожными: договора дарения одной обыкновенной именной акции ЗАО "БКЖБИ N 2", заключенного 21.09.2007 между Белоруковой Е.М. и Набатовым С.В.; договора купли-продажи N 1 девяти обыкновенных именных акций ЗАО "БКЖБИ N 2", заключенного 21.09.2007 между Белоруковой Е.М. и Набатовым С.В; договора дарения одной обыкновенной именной акции ЗАО "БКЖБИ N 2", заключенного 23.08.2006 между Крапивкиным В.В. и Фесенко В.Б.; договора купли-продажи 2351 обыкновенной именной акции ЗАО "БКЖБИ N 2", заключенного 23.08.2006 между Крапивкиным В.В. и. Фесенко В.Б; договора дарения одной обыкновенной именной акции ЗАО "БКЖБИ N 2", заключенного 23.08.2006 между Отмашкиным В.Н. и Тевоняном А.С.; договора купли-продажи 1565 обыкновенных именных акций ЗАО "БКЖБИ N 2", заключенного 23.08.2006 между Отмашкиным В.Н. и Тевоняном А.С.; договора дарения одной обыкновенной именной акции ЗАО "БКЖБИ N 2", заключенного 24.08.2006 между Котеневой С.А. и Пальталлер З.Я.; договора купли-продажи 2773 обыкновенных именных акций ЗАО "БКЖБИ N 2", заключенного 24.08.2006 между Котеневой С.А. и Пальталлер З.Я.
Стрекалов А.В. заявил требование о применении последствий недействительности ничтожных сделок: договора дарения одной и договора купли-продажи N 1 девяти обыкновенных именных акций ЗАО "БКЖБИ N 2", заключенных 21.09.2007 года, между Белоруковой Е.М. и Набатовым С.В, прикрывающих договор купли-продажи 10 акций ЗАО "БКЖБИ N 2" путем применения к прикрываемым сделкам купли-продажи акций правил о договоре купли-продажи акций в закрытом акционерном обществе; договора дарения одной и договора купли-продажи 2351 обыкновенных именных акций ЗАО "БКЖБИ N 2", заключенных 23.08.2006 года между Крапивкиным В.В. и Фесенко В.Б., прикрывающих договор купли-продажи 2352 акций ЗАО "БКЖБИ N 2" путем применения к прикрываемым сделкам купли-продажи акций правил о договоре купли-продажи акций в закрытом акционерном обществе; договора дарения одной и договора купли-продажи 1565 обыкновенных именных акций ЗАО "БКЖБИ N 2", заключенных 23.08.2006 года между Отмашкиным В.Н. и Тевоняном А.С., прикрывающих договор купли-продажи 1566 акций ЗАО "БКЖБИ N 2" путем применения к прикрываемым сделкам купли-продажи акций правил о договоре купли-продажи акций в закрытом акционерном обществе; договора дарения одной и договора купли-продажи 2773 обыкновенных именных акций ЗАО "БКЖБИ N 2", заключенных 24.08.2006 года между Котеневой С.А. и Пальталлер З.Я., прикрывающих договор купли-продажи 2774 акций ЗАО "БКЖБИ N 2" путем применения к прикрываемым сделкам купли-продажи акций правил о договоре купли-продажи акций в закрытом акционерном обществе.
Также истцом заявлено требование о переводе на него прав и обязанностей покупателя по следующим сделкам: по сделке купли-продажи 10 акций ЗАО "БКЖБИ N 2" обыкновенных именных акций ЗАО "БКЖБИ N 2", заключенной 21.09.2007 года между Белоруковой Е.М. и Набатовым С.В., для чего обязать Набатова С.В. передать Стрекалову А.В. право собственности на 10 акций; по сделке купли-продажи 2352 обыкновенных именных акций ЗАО "БКЖБИ N 2", заключенной 23.08.2006 года между Крапивкиным В.В. и Фесенко В.Б., для чего обязать Фесенко В.Б. передать Стрекалову А.В. право собственности на 2352 акции; по сделке купли-продажи 1566 обыкновенных именных акций ЗАО "БКЖБИ N 2", заключенной 23.08.2006 года между Отмашкиным В.Н. и Тевоняном А.С., для чего обязать Тевоняна А.С. передать Стрекалову А.В. право собственности на 1566 акций; по сделке купли-продажи 2774 обыкновенных именных акций ЗАО "БКЖБИ N 2" заключенной 24.08.2006 года между Котеневой С.А. и Пальталлер З.Я., для чего обязать Пальталлер З.Я. передать Стрекалову А.В. право собственности на 2774 акций; по сделке купли-продажи N 2 десяти обыкновенных именных акций ЗАО "БКЖБИ N 2", заключенной 21.09.2007 года между Волной А.Н и Набатовым С.В., для чего обязать Набатова С.В. передать право собственности на 10 акций Стрекалову А.В.; по сделке купли-продажи 804 обыкновенных именных акций ЗАО "БКЖБИ N 2", заключенной 23.08.2006 года между Отмашкиным В.Н. и Фесенко В.Б., для чего обязать Фесенко В.Б. передать право собственности на 804 акции Стрекалову А.В.; по сделке купли-продажи 1588 обыкновенных именных акций ЗАО "БКЖБИ N 2", заключенной 23.08.2006 года между Федоровым А.С. и Тевоняном А.С., для чего обязать Тевоняна А.С. передать право собственности на 1588 акций Стрекалову А.В.; по сделке купли-продажи 382 обыкновенных именных акций ЗАО "БКЖБИ N 2", заключенной 24.08.2006 года между Крапивкиным В.В. и Пальталлер З.Я., для чего обязать Пальталлер З.Я., передать право собственности на 382 акции Стрекалову А.В.
Истец просил обязать ООО "Акционер" списать: с лицевого счета Фесенко В.Б. в реестре акционеров ЗАО "БКЖБИ N 2" 3156 обыкновенных именных акций ЗАО "БКЖБИ N 2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-24203-N; с лицевого счета Тевоняна А.С. в реестре акционеров ЗАО "БКЖБИ N 2" 3154 обыкновенных именных акций ЗАО "БКЖБИ N 2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01 -24203-N; с лицевого счета Пальталлер З.Я. в реестре акционеров ЗАО "БКЖБИ N 2" 3156 обыкновенных именных акций ЗАО "БКЖБИ N 2", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-24203-N, и зачислить указанные акции на лицевой счет Стрекалова А.В. в реестре акционеров ЗАО "БКЖБИ N 2 ".
Истцом заявлено требование о взыскании солидарно с ответчиков в его пользу 1000000 рублей в качестве компенсации морального вреда.
Исковые требования мотивированны тем, что указанные выше парные договоры дарения и купли-продажи акций являются ничтожными сделками, поскольку прикрывают единую сделку купли-продажи акций, заключены с нарушением преимущественного права приобретения акций акционерами общества, а противоправные действия ответчиков стали причиной физических и нравственных страданий истца.
Определением Арбитражного суда Калининградской области дело было передано по подсудности в Арбитражный суд Алтайского края.
В связи с реорганизацией ООО "Акционер" в форме присоединения к ООО Специализированный регистратор "Реком", суд на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел замену ответчика ООО "Акционер" на его правопреемника ООО Специализированный регистратор "Реком" в лице филиала - Регистратор "Акционер".
В качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в деле принимало участие ЗАО "Страховое общество "Прогресс-Нева". Указанное лицо заявило требования, аналогичные требованиям Стрекалова А.А., за исключением компенсации морального вреда.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвовали ЗАО "БКЖБИ N 2", Крапивкина О.В., Отмашкина Н.И., Федорова Л.М., Пальталлер Р.Р.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 05.09.2008, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2009, в удовлетворении исковых требований отказано.
С принятыми судебными актами не согласны Белорукова Е.М. и Волна А.Н.
В кассационных жалобах настаивают на том, что суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил ходатайство Белоруковой Е.М. о переносе судебного заседания.
Считают, что все оспариваемые сделки дарения являются частью сделок купли-продажи. По мнению заявителей, сделки купли-продажи и дарения являются едиными.
Полагают, что выводы судов не соответствуют материалам дела, судебные акты вынесены с нарушением норм процессуального права и противоречат сложившейся судебной практике.
Просят решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.
Представители Крапивкина В.В., Фесенко В.Б., Отмашкина В.Н., Федорова С.М., Котеневой С.А, ЗАО "БКЖБИ N 2" судебные акты находят законными и обоснованными.
Рассмотрев доводы кассационных жалоб, кассационная инстанция считает, что жалобы удовлетворению не подлежат.
Как следует из материалов дела, Стрекалову Андрею Валентиновичу, акционеру ЗАО "БКЖБИ N 2", по состоянию на 23-24 августа 2006 года принадлежала одна обыкновенная именная акция, а по состоянию на 23.09.2007 года - двадцать обыкновенных именных акций (регистрационный N 1-01-24203-N).
ЗАО "Страховое общество "Прогресс-Нева" на момент заключения оспариваемых сделок принадлежало 5895 обыкновенных именных акций (регистрационный N 1-01-24203-N), в том числе 200 из них были учтены непосредственно в реестре акционеров ЗАО "БКЖБ N 2" и 5695 акций на счете депо N 188, который ведет депозитарий ЗАО "Балтийское Финансовое Агентство".
Держателем реестра акционеров ЗАО "БКЖБИ N 2" являлось ООО "Акционер", реорганизованное в форме присоединения к ООО Специализированный регистратор "Реком".
23 августа 2006 года (номер операции 2056) на основании передаточного распоряжения, поступившего в ООО "Реком" 23 августа 2006 года (вх. N 22), регистратор внес запись о переходе права собственности на одну акцию от Отмашкина В.Н. к Тевоняну А.С. на основании договора дарения без номера от 23 августа 2006 года.
23 августа 2006 года между Отмашкиным В.Н. (продавец) и Тевоняном А.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций ЗАО "БКЖБИ N 2", по условиям которого Отмашкин В.Н. продает Тевоняну А.С. 1565 акций общества по цене 1 рубль за акцию.
23 августа 2006 года (номер операции 2060) на основании передаточного распоряжения о списании с лицевого счета Отмашкина В.Н. на лицевой счет Тевоняна А.С. 1565 акций (вх. N 26), поступившего к регистратору 23 августа 2006 года, последним осуществлено внесение изменений в реестр.
23 августа 2006 года в ООО "Реком" поступило передаточное распоряжение (вх. N 23) о внесении в реестр акционеров записи о переходе на основании договора дарения от 23 августа 2006 года прав на одну акцию от Крапивкина В.В. к Фесенко В.Б. В этот же день внесены изменения в реестр (номер операции 2057).
23 августа 2006 года Крапивкин В.В. (продавец) и Фесенко В.Б. (покупатель) заключили договор купли-продажи акций ЗАО "БКЖБИ N 2", по условиям которого Крапивкин В.В. продает Фесенко В.Б. 2351 акцию общества по цене 1 рубль за акцию. В этот же день на основании передаточного распоряжения (вх. N 24) внесена запись в реестр (номер операции 2058).
23 августа 2006 года Отмашкин В.Н. (продавец) и Фесенко В.Б. (покупатель) заключили договор купли-продажи акций ЗАО "БКЖБИ N 2", по условиям которого Отмашкин В.Н. продает Фесенко В.Б. 804 акции общества по цене 1 рубль за акцию. На основании передаточного распоряжения (вх. N 25) в реестр внесены изменения (номер операции по лицевому счету 2059).
23 августа 2006 года Федоров С.М. (продавец) и Тевонян А.С. (покупатель) заключили договор купли-продажи акций, в соответствии с которым Федоров С.М. продает Тевоняну А.С. 1588 акций ЗАО "БКЖБИ N 2" по цене 1 рубль за акцию. В этот же день (номер операции 2061) в реестр акционеров были внесены изменения на основании передаточного распоряжения (вх. N 27).
24 августа 2006 года в ООО "Реком" поступило передаточное распоряжение (вх. N 30) о списании с лицевого счета Котеневой С.А. на лицевой счет Пальталлер З.Я. одной акции на основании договора дарения от 24 августа 2006 года. Операция N 2064 по лицевому счету проведена регистратором 24 августа 2006 года.
24 августа 2006 года между Котеневой С.А. (продавец) и Пальталлер З.Я. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций ЗАО "БКЖБИ N 2", по условиям которого Котенева С.А. продает Пальталлер З.Я. 2773 акции общества по цене 500 рублей за акцию. В этот же день на основании передаточного распоряжения (вх. N 31) в реестр внесена запись (номер операции по лицевому счету 2065).
24 августа 2006 года между Крапивкиным В.В. (продавец) и Пальталлер З.Я. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций ЗАО "БКЖБИ N 2", по условиям которого Крапивкин В.В. продает Пальталлер З.Я. 382 акции общества по цене 1 рубль за акцию. На основании передаточного распоряжения (вх. N 32) в реестр внесена запись (номер операции 2066).
21 сентября 2007 года Белорукова Е.М. и Набатов С.В. заключили договор, по условиям которого Белорукова Е.М. передала в дар Набатову С.В. 1 акцию ЗАО "БЖБИ N 2".
На основании депозитарного поручения (регистрационный N 070921-6 от 21 сентября 2007 года) со счета депо Белоруковой Е.М. за N 2653 была списана 1 акция ЗАО "БЖБИ N 2", а на счет депо Набатова СВ. N 2663 была зачислена 1 акция названного общества.
21 сентября 2007 года между теми же лицами был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 1, по условиям которого Белорукова Е.М. обязалась передать Набатову С.В. девять акций ЗАО "БКЖБИ N 2" номинальной стоимостью 1 рубль. Общая сумма сделки составила 10 рублей.
В соответствии с депозитарным поручением (регистрационный N 070921-7 от 21 сентября 2007 года) со счета депо Белоруковой Е.М. за N 2653 были списаны 9, а на счет Набатова С.В. N 2663 были зачислены 9 акций ЗАО "БЖБИ N 2".
21 сентября 2007 года Волна А.Н. и Набатов С.В. подписали договор купли - продажи ценных бумаг N 2, которым предусмотрена обязанность продавца Волна А.Н. передать Набатову С.В. 10 акций ЗАО "БКЖБИ N 2" номинальной стоимостью 1 рубль на общую сумму 10 рублей.
На основании депозитарного поручения (регистрационный N 070921-8 от 21 сентября 2007 года) со счета депо Волна А.Н. за N 2654 были списаны 10 акций ЗАО "БЖБИ N 2", а на счет депо Набатова С.В. N 2663 были зачислены 10 акций общества.
Считая оспариваемые парные договоры дарения и купли-продажи притворными сделками, прикрывающими единый договор купли-продажи, заключенный с нарушением преимущественного права приобретения акционерами акций установленного статьей 7 Федерального Закона "Об акционерных обществах", а также, договоры купли-продажи между Отмашкиным В.Н. и Фесенко В.Б. от 23 августа 2006 года, между Крапивкиным В.В. и Пальталлер З.Я. от 24 августа 2006 года, между Федоровым С.М. и Тевоняном А.С. от 23 августа 2006 года, между Волна А.Н. и Набатовым СВ. от 21 сентября 2007 года заключенными с нарушением преимущественного права приобретения акционерами акций, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд, а третье лицо заявило самостоятельные требования на предмет спора.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку.
Бремя доказывания притворности сделки в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагается на заинтересованное лицо (акционера).
Рассмотрев доводы сторон и исследовав представленные в дело доказательства, суд обоснованно отказал в удовлетворении иска исходя из следующего.
Оценив договоры дарения, суд сослался на отсутствие в деле доказательств, подтверждающих возмездность данных договоров. Договоры дарения надлежащим образом исполнены, в реестр акционеров были внесены соответствующие изменения. Поскольку материалами дела не доказана возмездность оспариваемых договоров, преследуемый сторонами результат - реализация в дальнейшем приобретателю (одаряемому) акций - сам по себе не влияет на квалификацию сделок как договоров дарения.
Относительно доводов истца и третьего лица о том, что сделки дарения и купли-продажи составляют единые сделки купли-продажи, суд указал на отсутствие каких-либо доказательств, подтверждающих факт оплаты подаренных акций. Пришел к выводу, что договоры купли-продажи являются самостоятельными сделками.
У кассационной инстанции не имеется оснований для переоценки выводов суда первой и апелляционной инстанций.
Суд правильно сослался на наличие решений судов общей юрисдикции, вступивших в законную силу, о признании недействительными договоров купли-продажи акций между Крапивкиным В.В. и Фесенко В.Б., Отмашкиным В.Н. и Фесенко В.Б., Крапивкиным В.В. и Пальталлер З.Я., Отмашкиным В.Н. и Тевоняном А.С. При наличии данных решений не могут быть удовлетворены требования о переводе по этим сделкам прав и обязанностей покупателей.
Иным обстоятельствам дела судом дана надлежащая оценка.
В качестве основания для отмены постановления апелляционной инстанции заявители кассационных жалоб указывают необоснованный отказ суда в удовлетворении ходатайства Белоруковой Е.М. об отложении рассмотрения апелляционной жалобы.
Кассационная инстанция не находит в действиях апелляционного суда нарушений норм процессуального права.
Из материалов дела следует, что рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось судом четырежды, в том числе и по ходатайству Белоруковой Е.М.
Рассмотрев ходатайство и отказав в его удовлетворении, суд в протоколе судебного заседания указал, что Белоруковой Е.М. не представлено медицинских документов, подтверждающих невозможность явки в судебное заседание.
В обоснование предшествующего ходатайства она ссылалась на недостаточность времени для заключения соглашения на ведение дела представителем. В момент рассмотрения апелляционной жалобы она имела возможность направить для участия в деле своего представителя.
Суд правильно посчитал, что Белорукова Е.М. должна добросовестно пользоваться принадлежащими ей процессуальными правами и не затягивать рассмотрение дела.
Более того, заявитель жалобы не подтвердила, что отказ в удовлетворении ходатайства привел к принятию незаконного судебного акта.
С учетом изложенного судебные акты соответствуют норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Алтайского края от 05.09.2008 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2009 по делу N А03-12615/2007 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)