Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Амбаловой С.М., судей Назаренко И.П. и Ширвиса Ю.В. (докладчик), при участии от истца - закрытого акционерного общества "Городская инвестиционная компания "ДУ"" Заболотного О.С., от ответчиков: Султанова Г.А. Шевченко У.Ю., Пашкиной Т.А., Левина Е.А., от Цыплухина Р.С., Исаева Р.С. и Бурховецкой И.В. Бавструка К.Ю., от третьего лица закрытого акционерного общества "Предприятия городских электрических сетей "Краснодарэлектро"" Кучер Э.А., в отсутствие общества с ограниченной ответственностью "Кубанский регистрационный центр", уведомленного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Султанова Г.А. на решение от 12.05.04, определение от 12.05.04 и определение от 17.05.04 (судья Петрушенко) и постановление апелляционной инстанции от 24.08.04 (судьи Данько М.М., Грязева В.В., Козубова М.Г.) Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-6974/2004-15/136, установил следующее.
ЗАО "Городская инвестиционная компания "ДУ"" обратилось в арбитражный суд с иском к Султанову Г.А., Цыплухину Р.С., Исаеву Р.С., Бурховецкой И.В.:
1) о признании недействительным договора дарения 10 обыкновенных именных акций ЗАО "Краснодарэлектро", заключенного 19.12.03 Султановым Г.А. и Цыплухиным Р.С.;
2) о переводе на ЗАО "Городская инвестиционная компания "ДУ"" прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных акций ЗАО "Краснодарэлектро" по договорам купли-продажи, заключенным Цыплухиным Р.С. и гражданами-акционерами;
3) о списании с лицевого счета Цыплухина Р.С. в реестре владельцев ценных бумаг 136 311 обыкновенных именных акций ЗАО "Краснодарэлектро" и зачислении их на лицевой счет ЗАО "Городская инвестиционная компания "ДУ"";
4) о признании недействительным договора дарения 10 обыкновенных именных акций ЗАО "Краснодарэлектро", заключенного 23.12.03 Султановым Г.А. и Исаевым Р.А.;
5) о переводе на ЗАО "Городская инвестиционная компания "ДУ"" прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных акций ЗАО "Краснодарэлектро" по договорам купли-продажи, заключенным Исаевым Р.А. и гражданами-акционерами;
6) о списании с лицевого счета Исаева Р.А. в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО "Краснодарэлектро" 136 705 обыкновенных бездокументарных именных акций ЗАО "Краснодарэлектро" и зачислении их на лицевой счет ЗАО "Городская инвестиционная компания "ДУ"";
7) о признании недействительным договора дарения 10 обыкновенных именных акций ЗАО "Краснодарэлектро", заключенного 25.12.03 Султановым Г.А. и Бурховецкой И.В.;
8) о переводе на ЗАО "Городская инвестиционная компания "ДУ"" прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных акций ЗАО "Краснодарэлектро" по договорам купли-продажи, заключенным Бурховецкой И.В. и гражданами-акционерами;
9) о списании с лицевого счета Бурховецкой И.В. в реестре владельцев ценных бумаг 130 226 обыкновенных бездокументарных именных акций ЗАО "Краснодарэлектро" и зачислении их на лицевой счет ЗАО "Городская инвестиционная компания "ДУ"".
В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены ЗАО "Краснодарэлектро" и ООО "Кубанский регистрационный центр".
Решением от 12.05.04 требования заявителя удовлетворены.
Определением от 12.05.04 суд удовлетворил ходатайство истца об обращении решения к немедленному исполнению. Определением от 17.05.04 суд в целях обеспечения исполнения судебного акты, обращенного к немедленному исполнению, обязал изъять реестр акционеров ЗАО "Краснодарэлектро" у этого общества и передать его на ответственное хранение ООО "Кубанский регистрационный центр".
Постановлением апелляционной инстанции от 24.08.04 решение от 12.05.04 и определения от 12.05.04 и 17.05.04 оставлены без изменения. При рассмотрении спора судебные инстанции исходили из того, что сделки дарения и купли-продажи акций ЗАО "Краснодарэлектро" являются притворными; ЗАО "Городская инвестиционная компания "ДУ"", наделенное по договорам доверительного управления ценными бумагами правомочиями собственника акций ЗАО "Городская инвестиционная компания "ДУ"", вправе оспорить сделки, заключенные с нарушением преимущественного права на приобретение акций в закрытом акционерном обществе, ЗАО "Городская инвестиционная компания "ДУ"" является надлежащим истцом. Определение от 12.05.04 мотивировано тем, что задержка исполнения судебного акта приведет к значительному ущербу для взыскателя и сделает его исполнение в последующем невозможным.
В кассационной жалобе Султанов Г.А. просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить и в иске отказать. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указал следующее:
- ЗАО "Городская инвестиционная компания "ДУ"" является ненадлежащим истцом, поскольку не наделено процессуальными правами на заявление иска о признании недействительными договоров дарения и купли-продажи и перевода прав и обязанностей покупателя обыкновенных акций ЗАО "Краснодарэлектро" по оспоренным договорам;
- у суда отсутствовали правовые основания для признания договоров дарения и купли-продажи акций ЗАО "Краснодарэлектро" ничтожными (притворными) сделками;
- вывод судебных инстанций о нарушении субъективных прав истца неправомерен, так как в силу статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" только для акционера (но не для доверительного управляющего ценными бумагами) установлено преимущественное право на приобретение продаваемых акций по цене предложения третьему лицу;
- в настоящее время ответчики не обладают тем количеством акций ЗАО "Краснодарэлектро", на которые по решению суда произведен перевод прав и обязанностей покупателя; судебные инстанции неправомерно не приняли во внимания решения Прикубанского суда г. Краснодара о признании недействительными и применении последствий недействительности сделок с указанными акциями;
- ходатайство истца об обращении решения к немедленному исполнению суд удовлетворил неправомерно, поскольку заявление ЗАО "Городская инвестиционная компания "ДУ"" необоснованно;
- основания для применения обеспечительных мер в виде изъятия реестра акционеров у ЗАО "Краснодарэлектро" и передачи его на ответственное хранение ООО "Кубанский регистрационный центр" отсутствовали.
В дополнении к кассационной жалобе представитель Султанова Г.А. также указал на рассмотрение судом спора о правах лиц, не привлеченных к участию в нем, а именно граждан-продавцов по сделкам купли-продажи акций; обжалуемыми судебными актами нарушены права и законные интересы учредителя доверительного управления.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Городская инвестиционная компания "ДУ"" просит состоявшиеся по делу судебные акты оставить без изменения.
В судебном заседании объявлен перерыв до 14 часов 30 минут 17.12.04. Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, считает, что решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене.
Как видно из материалов дела, 19.12.03 Султанов Г.А. (являющийся акционером ЗАО "Краснодарэлектро") и Цыплухин Р.С. заключили договор дарения 10 обыкновенных именных акций ЗАО "Краснодарэлектро".
С 22.12.03 по 30.12.03 Цыплухин Р.С. заключил с акционерами ЗАО "Краснодарэлектро" договоры купли-продажи акций общества, став владельцем 136 321 акции общества. 23 декабря 2003 года Султанов Г.А. и Исаев Р.А. заключили договор дарения 10 обыкновенных именных акций ЗАО "Краснодарэлектро". По договорам купли-продажи с гражданами-акционерами от 24.12.03 и 21.01.04 Исаев Р.А. приобрел акции ЗАО "Краснодарэлектро", став владельцем 136 715 акции общества.
26 декабря 2003 года Султанов Г.А. и Бурховецкая И.В. заключили договор дарения 10 обыкновенных именных акций ЗАО "Краснодарэлектро".
В период с 26.12.03 по 28.01.03 Бурховецкая И.В. также заключила с гражданами-акционерами ЗАО "Краснодарэлектро" договоры купли-продажи акций общества, став владельцем 130 236 акции общества.
ЗАО "Городская инвестиционная компания" является доверительным управляющим пакета (18 537 штук) акций ЗАО "Краснодарэлектро". Полагая, что права на преимущественное приобретение акций ЗАО "Краснодарэлектро" учредителя доверительного управления нарушены, ЗАО "Городская инвестиционная компания" обратилось в суд с иском.
При рассмотрении спора судебные инстанции не выяснили вопрос о наличии акций у ответчиков, не приняли во внимание решения Прикубанского районного суда г. Краснодара от 12.03.04, которыми признаны недействительными (и применены последствия их недействительности) договоры купли-продажи ценных бумаг ЗАО "Краснодарэлектро", в том числе, являющиеся предметом данного спора. Судебные инстанции Арбитражного суда Краснодарского края указали, что суды рассматривают договоры купли-продажи ценных бумаг разных выпусков, при этом в материалы дала не представлены доказательства, подтверждающие указанное обстоятельство. Суд не выяснил, исполнены ли решения Прикубанского районного суда г. Краснодара и имелись ли у ответчиков акции, которых касаются исковые требования.
При новом рассмотрении дела следует устранить указанные нарушения и принять решение с учетом всех имеющихся в деле доказательств, рассмотреть вопрос о необходимости привлечения к участию в деле продавцов акций ЗАО "Краснодарэлектро", права и законные интересы которых могут быть затронуты решением суда, а также оценить доводы об отсутствии у ЗАО "Городская инвестиционная компания "ДУ"" права на заявление иска о признании недействительными договоров дарения и купли-продажи и перевода прав и обязанностей покупателя обыкновенных акций ЗАО "Краснодарэлектро" по оспоренным договорам.
Довод о неподведомственности дела арбитражному суду несостоятелен. Из смысла пункта 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и из сложившейся судебной практики следует, что данный спор подлежит рассмотрению арбитражным судом.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение от 12.05.04, определение от 12.05.04, определение от 17.05.04 и постановление апелляционной инстанции от 24.08.04 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-6974/2004-15/136 отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 17.12.2004 N Ф08-5339/04 ПО ДЕЛУ N А32-6974/2004-15/136
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 декабря 2004 г. N Ф08-5339/04
Дело N А32-6974/2004-15/136
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Амбаловой С.М., судей Назаренко И.П. и Ширвиса Ю.В. (докладчик), при участии от истца - закрытого акционерного общества "Городская инвестиционная компания "ДУ"" Заболотного О.С., от ответчиков: Султанова Г.А. Шевченко У.Ю., Пашкиной Т.А., Левина Е.А., от Цыплухина Р.С., Исаева Р.С. и Бурховецкой И.В. Бавструка К.Ю., от третьего лица закрытого акционерного общества "Предприятия городских электрических сетей "Краснодарэлектро"" Кучер Э.А., в отсутствие общества с ограниченной ответственностью "Кубанский регистрационный центр", уведомленного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Султанова Г.А. на решение от 12.05.04, определение от 12.05.04 и определение от 17.05.04 (судья Петрушенко) и постановление апелляционной инстанции от 24.08.04 (судьи Данько М.М., Грязева В.В., Козубова М.Г.) Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-6974/2004-15/136, установил следующее.
ЗАО "Городская инвестиционная компания "ДУ"" обратилось в арбитражный суд с иском к Султанову Г.А., Цыплухину Р.С., Исаеву Р.С., Бурховецкой И.В.:
1) о признании недействительным договора дарения 10 обыкновенных именных акций ЗАО "Краснодарэлектро", заключенного 19.12.03 Султановым Г.А. и Цыплухиным Р.С.;
2) о переводе на ЗАО "Городская инвестиционная компания "ДУ"" прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных акций ЗАО "Краснодарэлектро" по договорам купли-продажи, заключенным Цыплухиным Р.С. и гражданами-акционерами;
3) о списании с лицевого счета Цыплухина Р.С. в реестре владельцев ценных бумаг 136 311 обыкновенных именных акций ЗАО "Краснодарэлектро" и зачислении их на лицевой счет ЗАО "Городская инвестиционная компания "ДУ"";
4) о признании недействительным договора дарения 10 обыкновенных именных акций ЗАО "Краснодарэлектро", заключенного 23.12.03 Султановым Г.А. и Исаевым Р.А.;
5) о переводе на ЗАО "Городская инвестиционная компания "ДУ"" прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных акций ЗАО "Краснодарэлектро" по договорам купли-продажи, заключенным Исаевым Р.А. и гражданами-акционерами;
6) о списании с лицевого счета Исаева Р.А. в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО "Краснодарэлектро" 136 705 обыкновенных бездокументарных именных акций ЗАО "Краснодарэлектро" и зачислении их на лицевой счет ЗАО "Городская инвестиционная компания "ДУ"";
7) о признании недействительным договора дарения 10 обыкновенных именных акций ЗАО "Краснодарэлектро", заключенного 25.12.03 Султановым Г.А. и Бурховецкой И.В.;
8) о переводе на ЗАО "Городская инвестиционная компания "ДУ"" прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных акций ЗАО "Краснодарэлектро" по договорам купли-продажи, заключенным Бурховецкой И.В. и гражданами-акционерами;
9) о списании с лицевого счета Бурховецкой И.В. в реестре владельцев ценных бумаг 130 226 обыкновенных бездокументарных именных акций ЗАО "Краснодарэлектро" и зачислении их на лицевой счет ЗАО "Городская инвестиционная компания "ДУ"".
В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены ЗАО "Краснодарэлектро" и ООО "Кубанский регистрационный центр".
Решением от 12.05.04 требования заявителя удовлетворены.
Определением от 12.05.04 суд удовлетворил ходатайство истца об обращении решения к немедленному исполнению. Определением от 17.05.04 суд в целях обеспечения исполнения судебного акты, обращенного к немедленному исполнению, обязал изъять реестр акционеров ЗАО "Краснодарэлектро" у этого общества и передать его на ответственное хранение ООО "Кубанский регистрационный центр".
Постановлением апелляционной инстанции от 24.08.04 решение от 12.05.04 и определения от 12.05.04 и 17.05.04 оставлены без изменения. При рассмотрении спора судебные инстанции исходили из того, что сделки дарения и купли-продажи акций ЗАО "Краснодарэлектро" являются притворными; ЗАО "Городская инвестиционная компания "ДУ"", наделенное по договорам доверительного управления ценными бумагами правомочиями собственника акций ЗАО "Городская инвестиционная компания "ДУ"", вправе оспорить сделки, заключенные с нарушением преимущественного права на приобретение акций в закрытом акционерном обществе, ЗАО "Городская инвестиционная компания "ДУ"" является надлежащим истцом. Определение от 12.05.04 мотивировано тем, что задержка исполнения судебного акта приведет к значительному ущербу для взыскателя и сделает его исполнение в последующем невозможным.
В кассационной жалобе Султанов Г.А. просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить и в иске отказать. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указал следующее:
- ЗАО "Городская инвестиционная компания "ДУ"" является ненадлежащим истцом, поскольку не наделено процессуальными правами на заявление иска о признании недействительными договоров дарения и купли-продажи и перевода прав и обязанностей покупателя обыкновенных акций ЗАО "Краснодарэлектро" по оспоренным договорам;
- у суда отсутствовали правовые основания для признания договоров дарения и купли-продажи акций ЗАО "Краснодарэлектро" ничтожными (притворными) сделками;
- вывод судебных инстанций о нарушении субъективных прав истца неправомерен, так как в силу статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" только для акционера (но не для доверительного управляющего ценными бумагами) установлено преимущественное право на приобретение продаваемых акций по цене предложения третьему лицу;
- в настоящее время ответчики не обладают тем количеством акций ЗАО "Краснодарэлектро", на которые по решению суда произведен перевод прав и обязанностей покупателя; судебные инстанции неправомерно не приняли во внимания решения Прикубанского суда г. Краснодара о признании недействительными и применении последствий недействительности сделок с указанными акциями;
- ходатайство истца об обращении решения к немедленному исполнению суд удовлетворил неправомерно, поскольку заявление ЗАО "Городская инвестиционная компания "ДУ"" необоснованно;
- основания для применения обеспечительных мер в виде изъятия реестра акционеров у ЗАО "Краснодарэлектро" и передачи его на ответственное хранение ООО "Кубанский регистрационный центр" отсутствовали.
В дополнении к кассационной жалобе представитель Султанова Г.А. также указал на рассмотрение судом спора о правах лиц, не привлеченных к участию в нем, а именно граждан-продавцов по сделкам купли-продажи акций; обжалуемыми судебными актами нарушены права и законные интересы учредителя доверительного управления.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Городская инвестиционная компания "ДУ"" просит состоявшиеся по делу судебные акты оставить без изменения.
В судебном заседании объявлен перерыв до 14 часов 30 минут 17.12.04. Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, считает, что решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене.
Как видно из материалов дела, 19.12.03 Султанов Г.А. (являющийся акционером ЗАО "Краснодарэлектро") и Цыплухин Р.С. заключили договор дарения 10 обыкновенных именных акций ЗАО "Краснодарэлектро".
С 22.12.03 по 30.12.03 Цыплухин Р.С. заключил с акционерами ЗАО "Краснодарэлектро" договоры купли-продажи акций общества, став владельцем 136 321 акции общества. 23 декабря 2003 года Султанов Г.А. и Исаев Р.А. заключили договор дарения 10 обыкновенных именных акций ЗАО "Краснодарэлектро". По договорам купли-продажи с гражданами-акционерами от 24.12.03 и 21.01.04 Исаев Р.А. приобрел акции ЗАО "Краснодарэлектро", став владельцем 136 715 акции общества.
26 декабря 2003 года Султанов Г.А. и Бурховецкая И.В. заключили договор дарения 10 обыкновенных именных акций ЗАО "Краснодарэлектро".
В период с 26.12.03 по 28.01.03 Бурховецкая И.В. также заключила с гражданами-акционерами ЗАО "Краснодарэлектро" договоры купли-продажи акций общества, став владельцем 130 236 акции общества.
ЗАО "Городская инвестиционная компания" является доверительным управляющим пакета (18 537 штук) акций ЗАО "Краснодарэлектро". Полагая, что права на преимущественное приобретение акций ЗАО "Краснодарэлектро" учредителя доверительного управления нарушены, ЗАО "Городская инвестиционная компания" обратилось в суд с иском.
При рассмотрении спора судебные инстанции не выяснили вопрос о наличии акций у ответчиков, не приняли во внимание решения Прикубанского районного суда г. Краснодара от 12.03.04, которыми признаны недействительными (и применены последствия их недействительности) договоры купли-продажи ценных бумаг ЗАО "Краснодарэлектро", в том числе, являющиеся предметом данного спора. Судебные инстанции Арбитражного суда Краснодарского края указали, что суды рассматривают договоры купли-продажи ценных бумаг разных выпусков, при этом в материалы дала не представлены доказательства, подтверждающие указанное обстоятельство. Суд не выяснил, исполнены ли решения Прикубанского районного суда г. Краснодара и имелись ли у ответчиков акции, которых касаются исковые требования.
При новом рассмотрении дела следует устранить указанные нарушения и принять решение с учетом всех имеющихся в деле доказательств, рассмотреть вопрос о необходимости привлечения к участию в деле продавцов акций ЗАО "Краснодарэлектро", права и законные интересы которых могут быть затронуты решением суда, а также оценить доводы об отсутствии у ЗАО "Городская инвестиционная компания "ДУ"" права на заявление иска о признании недействительными договоров дарения и купли-продажи и перевода прав и обязанностей покупателя обыкновенных акций ЗАО "Краснодарэлектро" по оспоренным договорам.
Довод о неподведомственности дела арбитражному суду несостоятелен. Из смысла пункта 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и из сложившейся судебной практики следует, что данный спор подлежит рассмотрению арбитражным судом.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение от 12.05.04, определение от 12.05.04, определение от 17.05.04 и постановление апелляционной инстанции от 24.08.04 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-6974/2004-15/136 отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
С.М.АМБАЛОВА
Судьи
И.П.НАЗАРЕНКО
Ю.В.ШИРВИС
С.М.АМБАЛОВА
Судьи
И.П.НАЗАРЕНКО
Ю.В.ШИРВИС
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)